Onderafdeling I. Openbaarmakingsformaliteiten bij oprichting

§ 1. De expedities van de authentieke akten, de dubbels of originelen van de onderhandse akten en de uittreksels waarvan de volgende artikelen de neerlegging of bekendmaking voorschrijven, moeten neergelegd worden ter griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Deze stukken moeten met het oog op hun neerlegging worden opgesteld in de taal of in een van de officiële talen van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap is gevestigd.

Daarenboven kunnen deze stukken vertaald en neergelegd worden in een of meer officiële talen van de Europese Unie.

Latere neerleggingen moeten op dezelfde griffie geschieden.

§ 2. De neergelegde stukken worden bewaard in het dossier dat voor iedere vennootschap op deze griffie wordt bijgehouden en de betreffende vennootschappen worden ingeschreven in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van Ondernemingen.

§ 3. Van de neerlegging wordt een ontvangstbewijs afgegeven.

De Koning stelt nadere regels op met betrekking tot het aanleggen en raadplegen van deze dossiers.

Bij oprichting en binnen vijftien dagen na de dagtekening van de definitieve akte wordt een uittreksel uit de oprichtingsakte neergelegd.

Behalve voor de vennootschap onder firma en de gewone commanditaire vennootschap, moeten ... de volgende documenten worden neergelegd:

1. een expeditie van de authentieke oprichtingsakte of een dubbel van de onderhandse oprichtingsakte;
2. een expeditie van de authentieke of een origineel van de onderhandse volmachten gehecht aan de onderhandse akte waarop zij betrekking hebben.

Bij papieren neerlegging ter griffie, geschiedt de neerlegging, bepaald bij het tweede lid, gelijktijdig met de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte. Bij elektronische neerlegging geschiedt de neerlegging, van wat is bepaald onder het tweede lid, 1°, gelijktijdig met de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte.

Het derde lid is van overeenkomstige toepassing op alle bewijzen, verslagen en andere stukken welke aan neer te leggen akten worden gehecht of tegelijk met deze akten moeten worden neergelegd.

Het uittreksel uit de oprichtingsakte van vennootschappen, met uitzondering van de economische samenwerkingsverbanden, bevat:

1. de rechtsvorm van de vennootschap en haar naam; in het geval van een coöperatieve vennootschap, of zij met beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid is; in het geval omschreven in boek X moeten deze vermeldingen worden gevolgd door de woorden “met een sociaal oogmerk”;
2. de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
3. de duur van de vennootschap, tenzij zij voor onbepaalde tijd is aangegaan;
4. de nauwkeurige opgave van de identiteit van de hoofdelijk aansprakelijke vennoten, de oprichters en de vennoten die hun inbreng nog niet volledig hebben volgestort; in dit laatste geval bevat het uittreksel voor elk van deze vennoten het bedrag van de nog niet volgestorte inbrengen;
5. in voorkomend geval, het bedrag van het maatschappelijk kapitaal; het gestorte bedrag; het bedrag van het toegestane kapitaal; voor de commanditaire vennootschappen, de bij wijze van geldschieting gestorte en te storten bedragen; voor de coöperatieve vennootschappen, het bedrag van het vaste gedeelte van het kapitaal;
6. de samenstelling van het maatschappelijk kapitaal of bij ontstentenis daarvan, het maatschappelijk vermogen, en in voorkomend geval, de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbrengen in natura;
7. het begin en het einde van het boekjaar;
8. de bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo;
9. de aanwijzing van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te verbinden, de omvang van hun bevoegdheid en de wijze waarop zij deze uitoefenen, hetzij alleen, hetzij gezamenlijk, hetzij als college, en in geval van een SE of van de SCE, de aanwijzing van de leden van de raad van toezicht, de omvang van hun bevoegdheid en de wijze waarop zij deze uitoefenen
10. In voorkomend geval de aanwijzing van de commissarissen;
11. de nauwkeurige omschrijving van het doel van de vennootschap;
12. de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de vennoten, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht;
13. de essentiële persoonsgegevens, de door dit Wetboek bepaalde gegevens alsmede de relevante bepalingen uit een onderhandse of authentieke volmacht;
14. de bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal, overeenkomstig de bepalingen van dit Wetboek, met opgave van de instelling waarbij de deponering werd verricht.

Op de vennootschap onder firma en de gewone commanditaire vennootschap zijn de punten 11° tot 14° niet van toepassing.

Op de landbouwvennootschappen zijn de punten 8°, 10° en 12° tot 14° niet van toepassing.

Op de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid zijn de punten 13° en 14° niet van toepassing.

Op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid starter, zoals bedoeld in artikel 211bis, is punt 14° niet van toepassing.

Het uittreksel uit de oprichtingsovereenkomst van een economisch samenwerkingsverband bevat:

1. de naam van het economisch samenwerkingsverband; in het geval omschreven in boek X moeten deze vermeldingen worden gevolgd door de woorden “met een sociaal oogmerk”;
2. de nauwkeurige omschrijving van het doel van het economisch samenwerkingsverband;
3. de naam, voornamen, de woonplaats, of, ingeval het een rechtspersoon betreft, de naam, de rechtsvorm, het doel en de zetel van de rechtspersoon en in voorkomend geval het ondernemingsnummer van elk van de leden van het economisch samenwerkingsverband;
4. de duur van het economisch samenwerkingsverband, indien dit niet voor onbepaalde tijd is aangegaan;
5. de nauwkeurige aanduiding van de zetel van het economisch samenwerkingsverband;
6. de wijze van benoeming en ontslag van de zaakvoerder of zaakvoerders;
7. de aard en de waarde van de eventuele inbreng, alsmede de naam of handelsnaam van de inbrengende leden;
8. de plaats en de dag van de vergadering van de leden;
9. in voorkomend geval, het beding waarbij een nieuw lid wordt vrijgesteld van betalingen van de schulden die vóór zijn toetreding zijn ontstaan;
10. in voorkomend geval, het beding waarbij aan één of meer zaakvoerders de bevoegdheid wordt verleend om het economisch samenwerkingsverband alleen of gezamenlijk of collegiaal te vertegenwoordigen.

Het uittreksel van de akten van vennootschappen wordt voor de authentieke akten getekend door de notarissen, voor de onderhandse akten door alle hoofdelijk aansprakelijke vennoten, of door een van hen, die door de anderen bijzonder gemachtigd is.

Bij de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte wordt een vergoeding aangerekend aan de belanghebbende, waarvan de hoogte wordt bepaald door de Koning. Deze vergoeding blijft verschuldigd, ook als er uiteindelijk geen dossier wordt aangelegd of geen bekendmaking gebeurt.

De bekendmaking geschiedt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, binnen vijftien dagen na de neerlegging, op straffe van schadevergoeding ten laste van de ambtenaren aan wie het verzuim of de vertraging te wijten is.

De Koning wijst de ambtenaren of elektronische systemen aan die de akten of de uittreksels zullen ontvangen en stelt de vorm en de vereisten voor de bekendmaking vast.