Titel V. Oprichting en openbaarmakingsformaliteiten

§ 1. De expedities van de authentieke akten, de dubbels of originelen van de onderhandse akten en de uittreksels waarvan de volgende artikelen de neerlegging of bekendmaking voorschrijven, moeten neergelegd worden ter griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Deze stukken moeten met het oog op hun neerlegging worden opgesteld in de taal of in een van de officiële talen van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap is gevestigd.

Daarenboven kunnen deze stukken vertaald en neergelegd worden in een of meer officiële talen van de Europese Unie.

Latere neerleggingen moeten op dezelfde griffie geschieden.

§ 2. De neergelegde stukken worden bewaard in het dossier dat voor iedere vennootschap op deze griffie wordt bijgehouden en de betreffende vennootschappen worden ingeschreven in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van Ondernemingen.

§ 3. Van de neerlegging wordt een ontvangstbewijs afgegeven.

De Koning stelt nadere regels op met betrekking tot het aanleggen en raadplegen van deze dossiers.

Bij oprichting en binnen vijftien dagen na de dagtekening van de definitieve akte wordt een uittreksel uit de oprichtingsakte neergelegd.

Behalve voor de vennootschap onder firma en de gewone commanditaire vennootschap, moeten ... de volgende documenten worden neergelegd:

1. een expeditie van de authentieke oprichtingsakte of een dubbel van de onderhandse oprichtingsakte;
2. een expeditie van de authentieke of een origineel van de onderhandse volmachten gehecht aan de onderhandse akte waarop zij betrekking hebben.

Bij papieren neerlegging ter griffie, geschiedt de neerlegging, bepaald bij het tweede lid, gelijktijdig met de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte. Bij elektronische neerlegging geschiedt de neerlegging, van wat is bepaald onder het tweede lid, 1°, gelijktijdig met de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte.

Het derde lid is van overeenkomstige toepassing op alle bewijzen, verslagen en andere stukken welke aan neer te leggen akten worden gehecht of tegelijk met deze akten moeten worden neergelegd.

Het uittreksel uit de oprichtingsakte van vennootschappen, met uitzondering van de economische samenwerkingsverbanden, bevat:

1. de rechtsvorm van de vennootschap en haar naam; in het geval van een coöperatieve vennootschap, of zij met beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid is; in het geval omschreven in boek X moeten deze vermeldingen worden gevolgd door de woorden “met een sociaal oogmerk”;
2. de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
3. de duur van de vennootschap, tenzij zij voor onbepaalde tijd is aangegaan;
4. de nauwkeurige opgave van de identiteit van de hoofdelijk aansprakelijke vennoten, de oprichters en de vennoten die hun inbreng nog niet volledig hebben volgestort; in dit laatste geval bevat het uittreksel voor elk van deze vennoten het bedrag van de nog niet volgestorte inbrengen;
5. in voorkomend geval, het bedrag van het maatschappelijk kapitaal; het gestorte bedrag; het bedrag van het toegestane kapitaal; voor de commanditaire vennootschappen, de bij wijze van geldschieting gestorte en te storten bedragen; voor de coöperatieve vennootschappen, het bedrag van het vaste gedeelte van het kapitaal;
6. de samenstelling van het maatschappelijk kapitaal of bij ontstentenis daarvan, het maatschappelijk vermogen, en in voorkomend geval, de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbrengen in natura;
7. het begin en het einde van het boekjaar;
8. de bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo;
9. de aanwijzing van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te verbinden, de omvang van hun bevoegdheid en de wijze waarop zij deze uitoefenen, hetzij alleen, hetzij gezamenlijk, hetzij als college, en in geval van een SE of van de SCE, de aanwijzing van de leden van de raad van toezicht, de omvang van hun bevoegdheid en de wijze waarop zij deze uitoefenen
10. In voorkomend geval de aanwijzing van de commissarissen;
11. de nauwkeurige omschrijving van het doel van de vennootschap;
12. de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de vennoten, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht;
13. de essentiële persoonsgegevens, de door dit Wetboek bepaalde gegevens alsmede de relevante bepalingen uit een onderhandse of authentieke volmacht;
14. de bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal, overeenkomstig de bepalingen van dit Wetboek, met opgave van de instelling waarbij de deponering werd verricht.

Op de vennootschap onder firma en de gewone commanditaire vennootschap zijn de punten 11° tot 14° niet van toepassing.

Op de landbouwvennootschappen zijn de punten 8°, 10° en 12° tot 14° niet van toepassing.

Op de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid zijn de punten 13° en 14° niet van toepassing.

Op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid starter, zoals bedoeld in artikel 211bis, is punt 14° niet van toepassing.

Het uittreksel uit de oprichtingsovereenkomst van een economisch samenwerkingsverband bevat:

1. de naam van het economisch samenwerkingsverband; in het geval omschreven in boek X moeten deze vermeldingen worden gevolgd door de woorden “met een sociaal oogmerk”;
2. de nauwkeurige omschrijving van het doel van het economisch samenwerkingsverband;
3. de naam, voornamen, de woonplaats, of, ingeval het een rechtspersoon betreft, de naam, de rechtsvorm, het doel en de zetel van de rechtspersoon en in voorkomend geval het ondernemingsnummer van elk van de leden van het economisch samenwerkingsverband;
4. de duur van het economisch samenwerkingsverband, indien dit niet voor onbepaalde tijd is aangegaan;
5. de nauwkeurige aanduiding van de zetel van het economisch samenwerkingsverband;
6. de wijze van benoeming en ontslag van de zaakvoerder of zaakvoerders;
7. de aard en de waarde van de eventuele inbreng, alsmede de naam of handelsnaam van de inbrengende leden;
8. de plaats en de dag van de vergadering van de leden;
9. in voorkomend geval, het beding waarbij een nieuw lid wordt vrijgesteld van betalingen van de schulden die vóór zijn toetreding zijn ontstaan;
10. in voorkomend geval, het beding waarbij aan één of meer zaakvoerders de bevoegdheid wordt verleend om het economisch samenwerkingsverband alleen of gezamenlijk of collegiaal te vertegenwoordigen.

Het uittreksel van de akten van vennootschappen wordt voor de authentieke akten getekend door de notarissen, voor de onderhandse akten door alle hoofdelijk aansprakelijke vennoten, of door een van hen, die door de anderen bijzonder gemachtigd is.

Bij de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte wordt een vergoeding aangerekend aan de belanghebbende, waarvan de hoogte wordt bepaald door de Koning. Deze vergoeding blijft verschuldigd, ook als er uiteindelijk geen dossier wordt aangelegd of geen bekendmaking gebeurt.

De bekendmaking geschiedt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, binnen vijftien dagen na de neerlegging, op straffe van schadevergoeding ten laste van de ambtenaren aan wie het verzuim of de vertraging te wijten is.

De Koning wijst de ambtenaren of elektronische systemen aan die de akten of de uittreksels zullen ontvangen en stelt de vorm en de vereisten voor de bekendmaking vast.

Overeenkomstig de vorige artikelen worden neergelegd en bekendgemaakt:

1°    de akten die bepalingen wijzigen waarvoor dit wetboek de bekendmaking voorschrijft;

2°    het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van:

1. de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te verbinden;
2. de commissarissen;
3. de vereffenaars; ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening;
4. de voorlopige bewindvoerders. In het uittreksel wordt de omvang van hun bevoegdheid nader aangegeven, alsook de wijze waarop zij deze uitoefenen, hetzij alleen, hetzij gezamenlijk, hetzij als college;
5. de leden van de raad van toezicht;

3°    het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de ontbinding van de vennootschap wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbaar vonnis wordt tenietgedaan.

Dat uittreksel vermeldt:

1. de naam en de zetel van de vennootschap;
2. de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;
3. in voorkomend geval, de naam, de voornamen en het adres van de vereffenaars; ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening;

4°    een verklaring, ondertekend door de bevoegde organen van de vennootschap, waarin wordt vermeld:

1. de ontbinding van de vennootschap;
2. elke gebeurtenis die van rechtswege een einde maakt aan de functies van de personen bedoeld in het 2° van dit artikel;

5°    de akten of uittreksels van akten die volgens dit wetboek moeten worden neergelegd en bekendgemaakt.

Overeenkomstig de vorige artikelen worden neergelegd:

1. de akten die de oprichtingsakte wijzigen, en die niet onderworpen zijn aan publicatie bij uittreksel;
2. na iedere wijziging van de statuten, de bijgewerkte en gecoördineerde tekst van de statuten, samen met een stuk dat de datum van de bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akten tot wijziging van de statuten vermeldt;
3. de akten die volgens dit wetboek enkel moeten worden neergelegd.

Het onderwerp van de akten die naar het voorschrift van het eerste lid moeten worden neergelegd, wordt in de vorm van een mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig de vorige artikelen bekendgemaakt.

De akten en gegevens waarvan de openbaarmaking is voorgeschreven, kunnen aan derden niet worden tegengeworpen dan vanaf de dag dat zij bij uittreksel of in de vorm van een mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zijn bekendgemaakt, tenzij de vennootschap aantoont dat die derden er tevoren kennis van droegen. Derden worden geacht kennis te hebben genomen van de betreffende jaarrekening indien en vanaf het ogenblik dat deze jaarrekening is bekendgemaakt op de website van de Nationale Bank van België. 

Derden kunnen zich niettemin beroepen op akten die nog niet bekendgemaakt zijn.

Ten aanzien van handelingen verricht vóór de zestiende dag na die van de bekendmaking, kunnen die akten niet worden tegengeworpen aan derden die aantonen dat zij er onmogelijk kennis konden van hebben.

In geval van tegenstrijdigheid tussen de neergelegde tekst en die welke in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt is, kan deze laatste niet worden tegengeworpen aan derden. Die derden kunnen er zich echter wel op beroepen, tenzij de vennootschap aantoont dat zij kennis droegen van de neergelegde tekst.

In geval van tegenstrijdigheid tussen de stukken bepaald in artikel 67, § 1, tweede lid, en artikel 67, § 1, derde lid, kan deze laatste, vrijwillig openbaar gemaakte vertaling, niet aan derden worden tegengeworpen. Die derden kunnen zich echter wel beroepen op de vrijwillig openbaar gemaakte vertalingen, tenzij de vennootschap aantoont dat de derden kennis droegen van de versie bepaald in artikel 67, § 1, tweede lid. 

Na de vervulling van de formaliteiten van de openbaarmaking betreffende de personen die als orgaan van de vennootschap bevoegd zijn om deze te verbinden, kan een onregelmatigheid in hun benoeming niet meer aan derden worden tegengeworpen, tenzij de vennootschap aantoont dat die derden daarvan kennis hadden.

Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van:

• de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
• de coöperatieve vennootschap;
• de naamloze vennootschap;
• de commanditaire vennootschap op aandelen;
• het economisch samenwerkingsverband;
• de Europese vennootschappen;
• de Europese coöperatieve vennootschappen;

moeten de volgende gegevens vermelden:

1. de naam van de vennootschap;
2. de rechtsvorm, voluit of afgekort, alsook, naargelang het geval, de woorden “burgerlijke vennootschap met handelsvorm”, leesbaar geschreven onmiddellijk voor of na de naam van de vennootschap; in het geval van een coöperatieve vennootschap, of zij met beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid is; in het geval omschreven in boek X moeten deze vermelding of afkortingen worden gevolgd door de woorden “met een sociaal oogmerk”;
3. de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
4. ... het ondernemingsnummer;
5. het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft;
6. in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.

Indien bij een naamloze vennootschap, een Europese vennootschap, een Europese coöperatieve vennootschap, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een commanditaire vennootschap op aandelen, de websites of de in artikel 78 bedoelde stukken het kapitaal van de vennootschap vermelden, dient dit het gestorte kapitaal te zijn, zoals dit blijkt uit de laatste balans. Indien hieruit blijkt dat het gestorte kapitaal niet meer gaaf is, dient melding te worden gemaakt van het nettoactief zoals dit blijkt uit de laatste balans.

Ingeval een hoger bedrag is opgegeven dan toegelaten en de vennootschap in gebreke blijft, heeft de betrokken derde het recht om van de persoon die namens de vennootschap aan de akte of website heeft meegewerkt, een voldoende bedrag te vorderen om in de toestand te worden gesteld waarin hij zich zou hebben bevonden, indien het correcte bedrag was opgegeven.

Hij die namens een in artikel 78 bedoelde vennootschap meewerkt aan een akte of website die niet voldoet aan de aldaar bedoelde voorschriften kan, naar gelang van de omstandigheden, persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor de daarin door de vennootschap aangegane verbintenissen.

Elke buitenlandse vennootschap die valt onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie en een bijkantoor opricht in België, moet, vóór de opening van het bijkantoor, de hierna opgesomde gegevens en stukken neerleggen:

1. de oprichtingsakte en de statuten indien deze laatste in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, ofwel een bijgewerkte volledige tekst van deze stukken indien hierin wijzigingen werden aangebracht;
2. de naam en de rechtsvorm van de vennootschap;
3. het register waarbij het in artikel 3 van richtlijn 68/151/EEG van de Raad van 9 maart 1968 vermelde dossier voor de vennootschap werd aangelegd en het nummer waaronder de vennootschap in dit register is ingeschreven;
4. een stuk uitgaande van het in het 3° bedoelde register dat het bestaan van de vennootschap vaststelt;
5. het adres en de werkzaamheden van het bijkantoor, alsmede de naam indien deze niet met die van de vennootschap overeenstemt;
6. de benoeming en de identiteit van de personen die de bevoegdheid hebben de vennootschap jegens derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen:
   a)    als orgaan van de vennootschap waarin de wet voorziet of als leden van dit orgaan;
   b)    als vertegenwoordigers van de vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor, met vermelding van de bevoegdheden van deze vertegenwoordigers;
7. de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap betreffende het laatst afgesloten boekjaar, in de vorm waarin deze rekeningen werden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de lidstaat waaronder de vennootschap valt.

Elke buitenlandse vennootschap die valt onder het recht van een andere Staat dan een lidstaat van de Europese Unie en een bijkantoor opricht in België, moet, vóór de opening van het bijkantoor, de hierna opgesomde gegevens en stukken neerleggen:

1. het adres van het bijkantoor;
2. de werkzaamheden van het bijkantoor;
3. het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt;
4. indien dat recht hierin voorziet, het register waarin de vennootschap is ingeschreven en het nummer waaronder de vennootschap daarin is ingeschreven;
5. een stuk uitgaande van het in het 4° bedoelde register dat het bestaan van de vennootschap vaststelt;
6. de oprichtingsakte en de statuten indien deze laatste onder een afzonderlijke akte zijn opgenomen, alsmede de wijzigingen die in deze stukken zijn aangebracht;
7. de rechtsvorm, de zetel en het doel van de vennootschap, alsmede, ten minste eenmaal per jaar, het bedrag van het geplaatste kapitaal, voor zover deze gegevens niet in de in het 6° genoemde stukken voorkomen;
8. de naam van de vennootschap alsmede de naam van het bijkantoor indien deze niet met deze van de vennootschap overeenstemt;
9. de benoeming en de identiteit van de personen die bevoegd zijn de vennootschap jegens derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen:
   a)    als orgaan van de vennootschap waarin de wet voorziet, of als leden van een dergelijk orgaan;
   b)    als vaste vertegenwoordigers van de vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor;
10. de omvang van de bevoegdheden van de personen bedoeld in het 9°, alsook het gegeven of deze personen die bevoegdheid alleen of slechts gezamenlijk kunnen uitoefenen;
11. de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap betreffende het laatst afgesloten boekjaar, in de vorm waarin deze rekeningen werden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt.
     

Elke buitenlandse vennootschap die in België een bijkantoor gevestigd heeft, is gehouden de volgende stukken en gegevens openbaar te maken:

1°    binnen dertig dagen na de beslissing of de gebeurtenis:

1. elke wijziging van de stukken en gegevens respectievelijk bedoeld in artikel 81, 1°, 2°, 3°, 5° en 6°, of in artikel 82, 1°, 2°, 3°, 4°, 6°, 7°, 8°, 9° en 10°;
2. de ontbinding van de vennootschap, de benoeming, de identiteit en de bevoegdheden van de vereffenaars, alsmede de afsluiting van de vereffening;
3. elk faillissement, gerechtelijk akkoord of elke andere soortgelijke procedure met betrekking tot de vennootschap;
4. de sluiting van het bijkantoor;

2°    jaarlijks, binnen een maand volgend op de algemene vergadering en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, volgens de bepalingen van artikel 81, 7°, en van artikel 82, 11°.

§ 1. De stukken en gegevens bedoeld in de artikelen 81, 82 en 83 worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75, met uitzondering van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening die neergelegd worden bij de Nationale Bank van België.

Ingeval een buitenlandse vennootschap verscheidene bijkantoren opent, kan naar keuze van de vennootschap de neerlegging bedoeld in de artikelen 81, 82 en 83, met uitzondering van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening, gedaan worden ter griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen een bijkantoor is gevestigd. In dit geval heeft de verplichting tot openbaarmaking betreffende de andere bijkantoren betrekking op de vermelding van het rechtspersonenregister van dat bijkantoor.

§ 2. De neergelegde stukken worden bewaard in het dossier dat voor ieder van deze vennootschappen op deze griffie wordt bijgehouden en de betreffende vennoot schappen worden ingeschreven in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van Ondernemingen.

§ 3. Van de neerlegging wordt een ontvangstbewijs afgegeven.

De Koning stelt nadere regels op met betrekking tot het aanleggen en raadplegen van deze dossiers.

§ 4. De neergelegde documenten kunnen aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 76.

De stukken bedoeld in de artikelen 81, 82 en 83, moeten met het oog op hun neerlegging worden opgesteld of vertaald in de taal of in één van de officiële talen van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen het bijkantoor is gevestigd

Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van bijkantoren in België van buitenlandse vennootschappen moeten de volgende gegevens vermelden:

1. de naam van de vennootschap;
2. de rechtsvorm;
3. de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
4. het register waarin de vennootschap is ingeschreven, gevolgd door het nummer van inschrijving;
5. het ondernemingsnummer toegekend in toepassing van de wet van 16 januari 2003 tot oprichting van een Kruispuntbank van Ondernemingen, tot modernisering van het handelsregister en tot oprichting van erkende ondernemingsloketten en houdende diverse bepalingen;
6. in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.

Indien de in het eerste lid bedoelde stukken het kapitaal van de vennootschap vermelden, dient dit het gestorte kapitaal te zijn, zoals dit blijkt uit de laatste balans. Indien hieruit blijkt dat het gestorte kapitaal is aangetast, dient melding te worden gemaakt van het nettoactief zoals dit blijkt uit de laatste balans.

Zij die met het bestuur van een bijkantoor in België zijn belast, zijn gehouden de in de voorgaande artikelen voorgeschreven openbaarmakingsformaliteiten te vervullen.