Boek I. Inleidende bepalingen

§ 1. Onder “controle” over een vennootschap moet worden verstaan, de bevoegdheid in rechte of in feite om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van het beleid.

§ 2. De controle is in rechte en wordt onweerlegbaar vermoed:

1. wanneer zij voortvloeit uit het bezit van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van de betrokken vennootschap;
2. wanneer een vennoot het recht heeft de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen of te ontslaan;
3. wanneer een vennoot krachtens de statuten van de betrokken vennootschap of krachtens met die vennootschap gesloten overeenkomsten over de controlebevoegdheid beschikt;
4. wanneer op grond van een overeenkomst met andere vennoten van de betrokken vennootschap, een vennoot beschikt over de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van die vennootschap;
5. in geval van gezamenlijke controle.

§ 3. De controle is in feite wanneer zij voortvloeit uit andere factoren dan bedoeld in § 2.

Een vennoot wordt, behoudens bewijs van het tegendeel, vermoed over een controle in feite te beschikken op een vennootschap, wanneer hij op de voorlaatste en laatste algemene vergadering van deze vennootschap stemrechten heeft uitgeoefend die de meerderheid vertegenwoordigen van de stemrechten verbonden aan de op deze algemene vergaderingen vertegenwoordigde aandelen.

Voor de toepassing van dit wetboek wordt verstaan:

1. onder “moedervennootschap”, de vennootschap die een controlebevoegdheid uitoefent over een andere vennootschap;
2. onder “dochtervennootschap”, de vennootschap ten opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat.

§ 1. Om de controlebevoegdheid vast te stellen:

1. wordt de onrechtstreekse bevoegdheid via een dochtervennootschap bij de rechtstreekse bevoegdheid geteld;
2. wordt de bevoegdheid van een persoon die optreedt als tussenpersoon van een andere persoon, geacht uitsluitend in het bezit te zijn van laatstgenoemde.

Om de controlebevoegdheid vast te stellen wordt geen rekening gehouden met een schorsing van stemrechten, noch met de stemrechtbeperking bedoeld in dit wetboek of in wettelijke of statutaire beperkingen met een soortgelijke uitwerking.

Voor de toepassing van artikel 5, § 2, 1° en 4° moeten de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van een dochtervennootschap worden verminderd met de stemrechten verbonden aan de aandelen van deze dochtervennootschap, gehouden door laatstgenoemde zelf of door haar dochtervennootschap. Dezelfde regel is van toepassing in het in artikel 5, § 3, tweede lid, bedoelde geval, wat de aandelen betreft die op de laatste twee algemene vergaderingen zijn vertegenwoordigd.

§ 2. Onder “tussenpersoon” moet worden verstaan, elke persoon die optreedt krachtens een overeenkomst van lastgeving, commissie, portage, naamlening, fiducie of een overeenkomst met een gelijkwaardige uitwerking, voor rekening van een andere persoon.

Onder “exclusieve controle” moet worden verstaan, de controle die een vennootschap alleen of samen met één of meer van haar dochtervennootschappen uitoefent.

Onder “gezamenlijke controle” moet worden verstaan, de controle die een beperkt aantal vennoten samen uitoefenen, wanneer zij zijn overeengekomen dat beslissingen omtrent de oriëntatie van het beleid niet zonder hun gemeenschappelijke instemming kunnen worden genomen.

Onder “gemeenschappelijke dochtervennootschap” moet worden verstaan, de vennootschap ten opzichte waarvan een gezamenlijke controle bestaat.

§ 1. Er is een “consortium” wanneer een vennootschap enerzijds, en één of meer andere vennootschappen naar Belgisch of naar buitenlands recht anderzijds, die geen dochtervennootschappen zijn van elkaar, noch dochtervennootschappen zijn van één en dezelfde vennootschap, onder centrale leiding staan.

§ 2. Deze vennootschappen worden onweerlegbaar vermoed onder centrale leiding te staan:

1. wanneer de centrale leiding van deze vennootschappen voortvloeit uit tussen deze vennootschappen gesloten overeenkomsten of uit statutaire bepalingen, of
2. wanneer hun bestuursorganen voor het merendeel bestaan uit dezelfde personen.

§ 3. Behoudens tegenbewijs worden vennootschappen vermoed onder centrale leiding te staan wanneer de meerderheid van hun aandelen worden gehouden door dezelfde personen. De bepalingen van artikel 7 zijn van toepassing.

Deze paragraaf is niet van toepassing op de aandelen gehouden door overheden.

Voor de toepassing van dit wetboek wordt verstaan:

1. onder “met een vennootschap verbonden vennootschappen”:
   1. de vennootschappen waarover zij een controlebevoegdheid uitoefent;
   2. de vennootschappen die een controlebevoegdheid over haar uitoefenen;
   3. de vennootschappen waarmee zij een consortium vormt;
   4. de andere vennootschappen die, bij weten van haar bestuursorgaan, onder de controle staan van de vennootschappen bedoeld in a), b) en c);
2. onder “personen verbonden met een persoon”, de natuurlijke en rechtspersonen die verbonden zijn met een persoon in de betekenis van het 1°.

Onder “geassocieerde vennootschap” wordt verstaan, elke andere vennootschap dan een dochtervennootschap of een gemeenschappelijke dochtervennootschap waarin een andere vennootschap een deelneming bezit en waarin zij een invloed van betekenis uitoefent op de oriëntatie van het beleid.

Behoudens tegenbewijs wordt deze invloed van betekenis vermoed indien de stemrechten verbonden aan deze deelneming één vijfde of meer vertegenwoordigen van het totaal aantal stemrechten van de aandeelhouders of vennoten van deze vennootschap. De bepalingen van artikel 7 zijn van toepassing.

Worden als deelnemingen beschouwd, de maatschappelijke rechten in andere vennootschappen die ertoe strekken door het scheppen van een duurzame en specifieke band met die andere vennootschappen, de vennootschap in staat te stellen een invloed uit te oefenen op de oriëntatie van het beleid van deze vennootschappen.

Behoudens bewijs van het tegendeel, wordt vermoed een deelneming te zijn:

1. het bezit van maatschappelijke rechten die één tiende vertegenwoordigen van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van een vennootschap;
2. het bezit van maatschappelijke rechten die een quotum van minder dan 10 % vertegenwoordigen:
   1. wanneer ze, samen met de maatschappelijke rechten die in dezelfde vennootschap worden aangehouden door de dochters van de vennootschap, één tiende bereiken van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van die vennootschap;
   2. wanneer de daden van beschikking over deze aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten onderworpen zijn aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die de vennootschap heeft aangegaan.

Onder “vennootschappen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat”, wordt verstaan, de vennootschappen welke geen verbonden vennootschappen zijn:

1. waarin de vennootschap rechtstreeks dan wel haar dochters een deelneming aanhouden;
2. die, bij weten van het bestuursorgaan van de vennootschap, rechtstreeks of waarvan de dochters een deelneming in het kapitaal van de vennootschap aanhouden;
3. die, bij weten van het bestuursorgaan van de vennootschap, dochters zijn van de vennootschappen bedoeld in het 2°.

Worden beschouwd als uiteindelijke begunstigde, de personen bedoeld in artikel 4, eerste lid, 27°, a), van de wet van 18 september 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme en tot beperking van het gebruik van contanten.

Vennootschappen moeten toereikende, accurate en actuele informatie over wie hun uiteindelijke begunstigden zijn, inwinnen en bijhouden waaronder detailgegevens over de door de uiteindelijke begunstigden gehouden economische belangen. De inlichtingen betreffen ten minste de naam, geboortedatum, nationaliteit en adres van de uiteindelijke begunstigde alsmede de aard en omvang van het door de uiteindelijke begunstigde gehouden economisch belang.

De bestuurders maken de gegevens betreffende de uiteindelijke begunstigden bepaald in voornoemd artikel binnen de maand, te rekenen vanaf het tijdstip waarop de informatie betreffende de uiteindelijke begunstigde gekend of gewijzigd is, via elektronische weg over aan het Register van uiteindelijke begunstigden (UBO), opgericht door artikel 73 van voornoemde wet, op de wijze bepaald door artikel 75 van dezelfde wet.

De informatie over de uiteindelijk begunstigde, bedoeld in het tweede lid, wordt, naast de informatie over de juridisch eigenaar, aan de onderworpen entiteiten, bedoeld in artikel 5, § 1, van voornoemde wet, verstrekt wanneer deze entiteiten cliëntonderzoeksmaatregelen toepassen overeenkomstig boek II, titel 3, van dezelfde wet.

Worden gestraft met een geldboete van 50 euro tot 5 000 euro, de bestuurders die de formaliteiten bedoeld in artikel 14/1, tweede en derde lid, binnen de in dit artikel vastgelegde termijn niet uitvoeren.

§ 1. Kleine vennootschappen zijn deze vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één der volgende criteria overschrijden:

• jaargemiddelde van het personeelsbestand: 50;
• jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 9 000 000 euro;
• balanstotaal: 4 500 000 euro.

§ 2. Wanneer meer dan één van de in paragraaf 1 bedoelde criteria worden overschreden of niet meer worden overschreden, heeft dit slechts gevolgen wanneer dit zich gedurende twee achtereenvolgende boekjaren voordoet. De gevolgen gaan in dat geval in vanaf het boekjaar dat volgt op het boekjaar gedurende hetwelk meer dan één van de criteria voor de tweede keer werden overschreden of niet meer werden overschreden.

§ 3. Voor vennootschappen die met hun bedrijf starten, worden voor de toepassing van de in paragraaf 1 vermelde criteria, deze cijfers bij het begin van het boekjaar te goeder trouw geschat. Indien uit deze schatting blijkt dat meer dan één van de criteria zullen overschreden worden gedurende het eerste boekjaar, moet daar voor dat eerste boekjaar meteen rekening mee worden gehouden.

§ 4. Heeft het boekjaar uitzonderlijk een duur van minder of meer dan twaalf maanden, waarbij deze duur niet langer kan zijn dan vierentwintig maanden min één kalenderdag, dan wordt het bedrag van de omzet exclusief de belasting over de toegevoegde waarde bedoeld in paragraaf 1, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de noemer twaalf is en de teller het aantal maanden van het betrokken boekjaar, waarbij elke begonnen maand voor een volle maand wordt geteld.

§ 5. Het gemiddeld aantal tewerkgestelde werknemers, bedoeld in paragraaf 1, is het gemiddelde van het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten dat is geregistreerd in de DIMONA-databank overeenkomstig het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling, met toepassing van artikel 38 van de wet van 26 juli 1996 tot modernisering van de sociale zekerheid en tot vrijwaring van de leefbaarheid van de wettelijke pensioenstelsels, per einde van elke maand van het boekjaar, of indien de tewerkstelling niet behoort tot het toepassingsgebied van dit koninklijk besluit, het gemiddelde aantal tewerkgestelde werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten van de in het algemene personeelsregister of een gelijkwaardig document ingeschreven werknemers per einde van elke maand van het beschouwde boekjaar.

Het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten is gelijk aan het arbeidsvolume uitgedrukt in voltijds tewerkgestelde equivalenten, te berekenen voor de deeltijdse werknemers op basis van het conventioneel aantal te presteren uren, gerelateerd ten opzichte van de normale arbeidsduur van een vergelijkbare voltijdse werknemer (referentiewerknemer).

Wanneer de opbrengsten die voortspruiten uit het gewoon bedrijf van een vennootschap voor meer dan de helft bestaan uit opbrengsten die niet aan de omschrijving beantwoorden van de post “omzet”, dan moet voor de toepassing van paragraaf 1 onder omzet worden verstaan: het totaal van de bedrijfs- en financiële opbrengsten met uitsluiting van de niet-recurrente opbrengsten.

Het in paragraaf 1 bedoelde balanstotaal is de totale boekwaarde van de activa zoals ze blijkt uit het balansschema dat vastgesteld is bij koninklijk besluit genomen ter uitvoering van artikel 92, § 1. De omzet bedoeld in de paragrafen 1, 4 en 5 is het bedrag zoals bepaald door dit koninklijk besluit.

§ 6. Als de vennootschap met één of meer andere vennootschappen verbonden is in de zin van artikel 11, worden de criteria inzake omzet en balanstotaal bedoeld in paragraaf 1 berekend op geconsolideerde basis. Wat het criterium personeelsbestand betreft, wordt het aantal werknemers, berekend volgens de bepalingen van paragraaf 5, opgeteld dat door elk van de betrokken verbonden vennootschappen jaarlijks gemiddeld wordt tewerkgesteld.

Indien, bij de berekening van de in paragraaf 1 genoemde grensbedragen, de in het koninklijk besluit genomen ter uitvoering van artikel 117, § 1, bedoelde verrekeningen en elke daaruit voortvloeiende weglating niet worden verricht, dan worden deze grensbedragen betreffende het balanstotaal en de netto-omzet vermeerderd met twintig procent.

§ 7. Paragraaf 6 vindt geen toepassing op andere vennootschappen dan moedervennootschappen in de zin van artikel 6, 1°, behalve indien dergelijke vennootschappen zijn opgericht met als enig doel de verslaggeving van bepaalde informatie te ontwijken.

Voor de toepassing van deze paragraaf en paragraaf 6 worden vennootschappen die een consortium vormen zoals bepaald in artikel 10, gelijkgesteld met een moedervennootschap.

§ 8. De Koning kan de in paragraaf 1 vermelde cijfers en de wijze waarop ze worden berekend, wijzigen. Deze koninklijke besluiten worden genomen na overleg in de Ministerraad en na advies van de Centrale Raad voor het Bedrijfsleven. Voor de wijziging van paragraaf 5, eerste en tweede lid, wordt bovendien het advies van de Nationale Arbeidsraad gevraagd.

§ 1. Microvennootschappen zijn kleine vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die op datum van de jaarafsluiting geen dochtervennootschap of moedervennootschap zijn en die niet meer dan één der volgende criteria overschrijden:

• jaargemiddelde van het personeelsbestand: 10;
• jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 700 000 euro;
• balanstotaal: 350 000 euro.

§ 2. Wanneer meer dan één van de in paragraaf 1 bedoelde criteria worden overschreden of niet meer worden overschreden, heeft dit slechts gevolgen wanneer dit zich gedurende twee achtereenvolgende boekjaren voordoet. De gevolgen gaan in dat geval in vanaf het boekjaar dat volgt op het boekjaar gedurende hetwelk meer dan één van de criteria voor de tweede keer werden overschreden of niet meer werden overschreden.

§ 3. Voor vennootschappen die met hun bedrijf starten, worden voor de toepassing van de in paragraaf 1 vermelde criteria, deze cijfers bij het begin van het boekjaar te goeder trouw geschat. Indien uit deze schatting blijkt dat meer dan één van de criteria zullen overschreden worden gedurende het eerste boekjaar, moet daar voor dat eerste boekjaar meteen rekening mee worden gehouden.

§ 4. Heeft het boekjaar uitzonderlijk een duur van minder of meer dan twaalf maanden, waarbij deze duur niet langer kan zijn dan vierentwintig maanden min één kalenderdag, dan wordt het bedrag van de omzet exclusief de belasting over de toegevoegde waarde bedoeld in paragraaf 1, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de noemer twaalf is en de teller het aantal maanden van het beschouwde boekjaar, waarbij elke begonnen maand voor een volle maand wordt geteld.

§ 5. Het gemiddeld aantal tewerkgestelde werknemers bedoeld in paragraaf 1 is het gemiddelde van het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten dat is geregistreerd in de DIMONA-databank overeenkomstig het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling, met toepassing van artikel 38 van de wet van 26 juli 1996 tot modernisering van de sociale zekerheid en tot vrijwaring van de leefbaarheid van de wettelijke pensioenstelsels, per einde van elke maand van het boekjaar, of indien de tewerkstelling niet behoort tot het toepassingsgebied van dit koninklijk besluit, het gemiddelde aantal tewerkgestelde werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten van de in het algemeen personeelsregister of een gelijkwaardig document ingeschreven werknemers per einde van elke maand van het beschouwde boekjaar.

Het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten is gelijk aan het arbeidsvolume teruggebracht tot voltijds tewerkgestelde equivalenten, te berekenen voor de deeltijdse werknemers op basis van het conventioneel aantal te presteren uren, gerelateerd ten opzichte van de normale arbeidsduur van een vergelijkbare voltijdse werknemer (referentiewerknemer).

Wanneer de opbrengsten die voortspruiten uit het gewoon bedrijf van een vennootschap voor meer dan de helft bestaan uit opbrengsten die niet aan de omschrijving beantwoorden van de post “omzet”, dan moet voor de toepassing van paragraaf 1 onder omzet worden verstaan: het totaal van de bedrijfs- en financiële opbrengsten met uitsluiting van de niet-recurrente opbrengsten.

Het in paragraaf 1 bedoelde balanstotaal is de totale boekwaarde van de activa zoals ze blijkt uit het balansschema dat vastgesteld is bij koninklijk besluit genomen ter uitvoering van artikel 92, § 1. De omzet bedoeld in de paragrafen 1, 4 en 5 is het bedrag zoals bepaald door dit koninklijk besluit.

§ 6. De Koning kan de in paragraaf 1 vermelde cijfers en de wijze waarop ze worden berekend, wijzigen. Deze koninklijke besluiten worden genomen na overleg in de Ministerraad en na advies van de Centrale Raad voor het Bedrijfsleven. Voor de wijziging van paragraaf 5, eerste en tweede lid, wordt bovendien het advies van de Nationale Arbeidsraad gevraagd.

§ 1. Een vennootschap samen met haar dochtervennootschappen, of vennootschappen die samen een consortium uitmaken, worden geacht een groep van beperkte omvang te vormen, indien deze vennootschappen samen, op geconsolideerde basis, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden:

• jaargemiddelde van het personeelsbestand: 250;
• jaaromzet, exclusief belasting over de toegevoegde waarde: 34 000 000 euro;
• balanstotaal: 17 000 000 euro.

§ 2. De in paragraaf 1 bedoelde cijfers worden getoetst op de datum van de afsluiting van de jaarrekening van de consoliderende vennootschap, op basis van de laatste opgemaakte jaarrekeningen van de te consolideren vennootschappen.

Wanneer meer dan één van de in paragraaf 1 bedoelde criteria worden overschreden of niet meer worden overschreden, heeft dit slechts gevolgen wanneer dit zich gedurende twee achtereenvolgende boekjaren voordoet. De gevolgen gaan in dat geval in vanaf het boekjaar dat volgt op het boekjaar gedurende hetwelk meer dan één van de criteria voor de tweede keer werden overschreden of niet meer werden overschreden.

§ 3. Het gemiddeld aantal tewerkgestelde werknemers bedoeld in paragraaf 1 is het gemiddelde van het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten dat is geregistreerd in de DIMONA-databank overeenkomstig het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling, met toepassing van artikel 38 van de wet van 26 juli 1996 tot modernisering van de sociale zekerheid en tot vrijwaring van de leefbaarheid van de wettelijke pensioenstelsels, per einde van elke maand van het boekjaar, of indien de tewerkstelling niet behoort tot het toepassingsgebied van dit koninklijk besluit, het gemiddelde aantal tewerkgestelde werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten van de in het algemene personeelsregister of een gelijkwaardig document ingeschreven werknemers per einde van elke maand van het beschouwde boekjaar.

Het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten is gelijk aan het arbeidsvolume teruggebracht tot voltijds tewerkgestelde equivalenten, te berekenen voor de deeltijdse werknemers op basis van het conventioneel aantal te presteren uren, gerelateerd ten opzichte van de normale arbeidsduur van een vergelijkbare voltijdse werknemer (referentiewerknemer).

Wanneer de opbrengsten die voortspruiten uit het gewoon bedrijf van een vennootschap voor meer dan de helft bestaan uit opbrengsten die niet aan de omschrijving beantwoorden van de post “omzet”, dan moet voor de toepassing van paragraaf 1 onder omzet worden verstaan: het totaal van de bedrijfs- en financiële opbrengsten met uitsluiting van de niet-recurrente opbrengsten.

Het in paragraaf 1 bedoelde balanstotaal is de totale boekwaarde van de activa zoals ze blijkt uit het balansschema dat vastgesteld is bij koninklijk besluit genomen ter uitvoering van artikel 117, § 1.

Indien, bij de berekening van de in paragraaf 1 genoemde grensbedragen, de in het koninklijk besluit ter uitvoering van artikel 117, § 1 bedoelde verrekeningen en elke daaruit voortvloeiende weglating niet worden verricht, dan worden deze grensbedragen betreffende het balanstotaal en de netto-omzet vermeerderd met twintig procent.

§ 4. De Koning kan de in paragraaf 1 vermelde cijfers en de wijze waarop ze worden berekend, wijzigen. Deze koninklijke besluiten worden genomen na overleg in de Ministerraad en na advies van de Centrale Raad voor het Bedrijfsleven.