Skip to main content
Home

Main menu NL

  • Home
  • Organisatie
  • Adviezen
  • IBB's
  • Wetgeving
  • Kalender
  • FAQ
  • Contact
Home

Main menu NL

  • Home
  • Organisatie
  • Adviezen
  • IBB's
  • Wetgeving
  • Kalender
  • FAQ
  • Contact
  • nl
  • fr

Secondary menu NL

  • Nieuws
  • Nieuwsbrief

You are here

  • Home
  • Wetboek van vennootschappen

Wetboek van vennootschappen

Meertalige weergave

Boek I. Inleidende bepalingen

Titel I. Vennootschap en rechtspersoonlijkheid

Artikel 1

Een vennootschap wordt opgericht door een contract op grond waarvan twee of meer personen overeenkomen iets in gemeenschap te brengen met als doel één of meer nauwkeurig omschreven activiteiten uit te oefenen en met het oogmerk aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te bezorgen.

In de gevallen bepaald in dit wetboek, kan zij worden opgericht door een rechtshandeling uitgaande van één persoon die goederen bestemt tot één of meer nauwkeurig omschreven activiteiten.

In de gevallen bepaald in dit wetboek kan de vennootschapsakte bepalen dat de vennootschap niet is opgericht met het oogmerk aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te bezorgen.

Artikel 2

§ 1. De maatschap, de tijdelijke handelsvennootschap en de stille handelsvennootschap hebben geen rechtspersoonlijkheid.

§ 2. Dit wetboek erkent als handelsvennootschap met rechtspersoonlijkheid:

  • de vennootschap onder firma, afgekort V.O.F.;
  • de gewone commanditaire vennootschap, afgekort Comm.V;
  • de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, afgekort BVBA;
  • de coöperatieve vennootschap, die zowel met beperkte aansprakelijkheid, afgekort CVBA, als met onbeperkte aansprakelijkheid, afgekort CVOA, kan zijn;
  • de naamloze vennootschap, afgekort NV;
  • de commanditaire vennootschap op aandelen, afgekort Comm. VA;
  • het economisch samenwerkingsverband, afgekort ESV;
  • de Europese vennootschap, afgekort SE;
  • de Europese Coöperatieve Vennootschap, afgekort SCE.

§ 3. Het erkent als burgerlijke vennootschap met rechtspersoonlijkheid de landbouwvennootschap, afgekort LV.

§ 4. De vennootschappen bedoeld in de §§ 2 en 3 verkrijgen rechtspersoonlijkheid vanaf de dag van de in artikel 68 bedoelde neerlegging. Nochtans verkrijgt de SE rechtspersoonlijkheid de dag van haar inschrijving in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van Ondernemingen, overeenkomstig artikel 67, § 2.

Bij gebreke van de in het eerste lid bedoelde neerlegging, wordt de vennootschap die daden van koophandel tot doel heeft en noch een vennootschap in oprichting is, noch een tijdelijke handelsvennootschap of een stille handelsvennootschap, beheerst door de regels inzake de maatschap en, indien ze een ... naam voert, door artikel 204.

Artikel 3

§ 1. De vennootschappen worden beheerst door de overeenkomsten van partijen, door het burgerlijk recht en, indien ze een handelsaard hebben, door de bijzondere wetten op de koophandel.

§ 2. De burgerlijke of handelsaard van een vennootschap wordt bepaald door haar doel.

§ 3. Zulks geldt zelfs wanneer in de statuten is bepaald dat de vennootschap niet is opgericht met het oogmerk aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te bezorgen.

§ 4. Burgerlijke vennootschappen met handelsvorm zijn vennootschappen waarvan het doel burgerlijk is, en die, zonder hun burgerlijke aard te verliezen, de rechtsvorm van een handelsvennootschap aannemen met het oog op het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid. Zij hebben niet de hoedanigheid van koopman.

Titel II. Definities

Hoofdstuk I. Genoteerde vennootschappen en organisaties van openbaar belang

Artikel 4

Genoteerde vennootschappen zijn vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt in de zin van artikel 3, 7°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van Richtlijn 2014/65/EU.

Artikel 4/1

Onder “organisatie van openbaar belang”, moet worden verstaan:

  1. de genoteerde vennootschappen bedoeld in artikel 4;
  2. de kredietinstellingen: de kredietinstellingen bedoeld in boek II van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen;
  3. de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen: de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen bedoeld in boek II van de wet van 13 maart 2016 op het statuut van en het toezicht op de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen;
  4. de vereffeningsinstellingen alsook de met vereffeningsinstellingen gelijkgestelde instellingen: de vereffeningsinstellingen bedoeld in artikel 36/1, 14°, van de wet van 22 februari 1998 tot vaststelling van het organiek statuut van de Nationale Bank van België, alsook de instellingen waarvan de activiteit erin bestaat om, geheel of gedeeltelijk, het operationeel beheer van de dienstverlening door dergelijke vereffeningsinstellingen te waarborgen.
Artikel 4/2

Onder “verordening (EU) nr. 537/2014” moet worden verstaan: de verordening (EU) nr. 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controle van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang en tot intrekking van Besluit 2005/909/EG van de Commissie.

Hoofdstuk II. Controle, moeder- en dochtervennootschappen

Afdeling I. Controle
Artikel 5

§ 1. Onder “controle” over een vennootschap moet worden verstaan, de bevoegdheid in rechte of in feite om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van het beleid.

§ 2. De controle is in rechte en wordt onweerlegbaar vermoed:

  1. wanneer zij voortvloeit uit het bezit van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van de betrokken vennootschap;
  2. wanneer een vennoot het recht heeft de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen of te ontslaan;
  3. wanneer een vennoot krachtens de statuten van de betrokken vennootschap of krachtens met die vennootschap gesloten overeenkomsten over de controlebevoegdheid beschikt;
  4. wanneer op grond van een overeenkomst met andere vennoten van de betrokken vennootschap, een vennoot beschikt over de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van die vennootschap;
  5. in geval van gezamenlijke controle.

§ 3. De controle is in feite wanneer zij voortvloeit uit andere factoren dan bedoeld in § 2.

Een vennoot wordt, behoudens bewijs van het tegendeel, vermoed over een controle in feite te beschikken op een vennootschap, wanneer hij op de voorlaatste en laatste algemene vergadering van deze vennootschap stemrechten heeft uitgeoefend die de meerderheid vertegenwoordigen van de stemrechten verbonden aan de op deze algemene vergaderingen vertegenwoordigde aandelen.

Artikel 6

Voor de toepassing van dit wetboek wordt verstaan:

  1. onder “moedervennootschap”, de vennootschap die een controlebevoegdheid uitoefent over een andere vennootschap;
  2. onder “dochtervennootschap”, de vennootschap ten opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat.
Artikel 7

§ 1. Om de controlebevoegdheid vast te stellen:

  1. wordt de onrechtstreekse bevoegdheid via een dochtervennootschap bij de rechtstreekse bevoegdheid geteld;
  2. wordt de bevoegdheid van een persoon die optreedt als tussenpersoon van een andere persoon, geacht uitsluitend in het bezit te zijn van laatstgenoemde.

Om de controlebevoegdheid vast te stellen wordt geen rekening gehouden met een schorsing van stemrechten, noch met de stemrechtbeperking bedoeld in dit wetboek of in wettelijke of statutaire beperkingen met een soortgelijke uitwerking.

Voor de toepassing van artikel 5, § 2, 1° en 4° moeten de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van een dochtervennootschap worden verminderd met de stemrechten verbonden aan de aandelen van deze dochtervennootschap, gehouden door laatstgenoemde zelf of door haar dochtervennootschap. Dezelfde regel is van toepassing in het in artikel 5, § 3, tweede lid, bedoelde geval, wat de aandelen betreft die op de laatste twee algemene vergaderingen zijn vertegenwoordigd.

§ 2. Onder “tussenpersoon” moet worden verstaan, elke persoon die optreedt krachtens een overeenkomst van lastgeving, commissie, portage, naamlening, fiducie of een overeenkomst met een gelijkwaardige uitwerking, voor rekening van een andere persoon.

Artikel 8

Onder “exclusieve controle” moet worden verstaan, de controle die een vennootschap alleen of samen met één of meer van haar dochtervennootschappen uitoefent.

Artikel 9

Onder “gezamenlijke controle” moet worden verstaan, de controle die een beperkt aantal vennoten samen uitoefenen, wanneer zij zijn overeengekomen dat beslissingen omtrent de oriëntatie van het beleid niet zonder hun gemeenschappelijke instemming kunnen worden genomen.

Onder “gemeenschappelijke dochtervennootschap” moet worden verstaan, de vennootschap ten opzichte waarvan een gezamenlijke controle bestaat.

Afdeling II. Consortium
Artikel 10

§ 1. Er is een “consortium” wanneer een vennootschap enerzijds, en één of meer andere vennootschappen naar Belgisch of naar buitenlands recht anderzijds, die geen dochtervennootschappen zijn van elkaar, noch dochtervennootschappen zijn van één en dezelfde vennootschap, onder centrale leiding staan.

§ 2. Deze vennootschappen worden onweerlegbaar vermoed onder centrale leiding te staan:

  1. wanneer de centrale leiding van deze vennootschappen voortvloeit uit tussen deze vennootschappen gesloten overeenkomsten of uit statutaire bepalingen, of
  2. wanneer hun bestuursorganen voor het merendeel bestaan uit dezelfde personen.

§ 3. Behoudens tegenbewijs worden vennootschappen vermoed onder centrale leiding te staan wanneer de meerderheid van hun aandelen worden gehouden door dezelfde personen. De bepalingen van artikel 7 zijn van toepassing.

Deze paragraaf is niet van toepassing op de aandelen gehouden door overheden.

Afdeling III. Verbonden en geassocieerde vennootschappen
Artikel 11

Voor de toepassing van dit wetboek wordt verstaan:

  1. onder “met een vennootschap verbonden vennootschappen”:
    1. de vennootschappen waarover zij een controlebevoegdheid uitoefent;
    2. de vennootschappen die een controlebevoegdheid over haar uitoefenen;
    3. de vennootschappen waarmee zij een consortium vormt;
    4. de andere vennootschappen die, bij weten van haar bestuursorgaan, onder de controle staan van de vennootschappen bedoeld in a), b) en c);
  2. onder “personen verbonden met een persoon”, de natuurlijke en rechtspersonen die verbonden zijn met een persoon in de betekenis van het 1°.
Artikel 12

Onder “geassocieerde vennootschap” wordt verstaan, elke andere vennootschap dan een dochtervennootschap of een gemeenschappelijke dochtervennootschap waarin een andere vennootschap een deelneming bezit en waarin zij een invloed van betekenis uitoefent op de oriëntatie van het beleid.

Behoudens tegenbewijs wordt deze invloed van betekenis vermoed indien de stemrechten verbonden aan deze deelneming één vijfde of meer vertegenwoordigen van het totaal aantal stemrechten van de aandeelhouders of vennoten van deze vennootschap. De bepalingen van artikel 7 zijn van toepassing.

Afdeling IV. Deelneming en deelnemingsverhouding
Artikel 13

Worden als deelnemingen beschouwd, de maatschappelijke rechten in andere vennootschappen die ertoe strekken door het scheppen van een duurzame en specifieke band met die andere vennootschappen, de vennootschap in staat te stellen een invloed uit te oefenen op de oriëntatie van het beleid van deze vennootschappen.

Behoudens bewijs van het tegendeel, wordt vermoed een deelneming te zijn:

  1. het bezit van maatschappelijke rechten die één tiende vertegenwoordigen van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van een vennootschap;
  2. het bezit van maatschappelijke rechten die een quotum van minder dan 10 % vertegenwoordigen:
    1. wanneer ze, samen met de maatschappelijke rechten die in dezelfde vennootschap worden aangehouden door de dochters van de vennootschap, één tiende bereiken van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van die vennootschap;
    2. wanneer de daden van beschikking over deze aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten onderworpen zijn aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die de vennootschap heeft aangegaan.
Artikel 14

Onder “vennootschappen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat”, wordt verstaan, de vennootschappen welke geen verbonden vennootschappen zijn:

  1. waarin de vennootschap rechtstreeks dan wel haar dochters een deelneming aanhouden;
  2. die, bij weten van het bestuursorgaan van de vennootschap, rechtstreeks of waarvan de dochters een deelneming in het kapitaal van de vennootschap aanhouden;
  3. die, bij weten van het bestuursorgaan van de vennootschap, dochters zijn van de vennootschappen bedoeld in het 2°.
Afdeling V. De uiteindelijke begunstigde
Artikel 14/1

Worden beschouwd als uiteindelijke begunstigde, de personen bedoeld in artikel 4, eerste lid, 27°, a), van de wet van 18 september 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme en tot beperking van het gebruik van contanten.

Vennootschappen moeten toereikende, accurate en actuele informatie over wie hun uiteindelijke begunstigden zijn, inwinnen en bijhouden waaronder detailgegevens over de door de uiteindelijke begunstigden gehouden economische belangen. De inlichtingen betreffen ten minste de naam, geboortedatum, nationaliteit en adres van de uiteindelijke begunstigde alsmede de aard en omvang van het door de uiteindelijke begunstigde gehouden economisch belang.

De bestuurders maken de gegevens betreffende de uiteindelijke begunstigden bepaald in voornoemd artikel binnen de maand, te rekenen vanaf het tijdstip waarop de informatie betreffende de uiteindelijke begunstigde gekend of gewijzigd is, via elektronische weg over aan het Register van uiteindelijke begunstigden (UBO), opgericht door artikel 73 van voornoemde wet, op de wijze bepaald door artikel 75 van dezelfde wet.

De informatie over de uiteindelijk begunstigde, bedoeld in het tweede lid, wordt, naast de informatie over de juridisch eigenaar, aan de onderworpen entiteiten, bedoeld in artikel 5, § 1, van voornoemde wet, verstrekt wanneer deze entiteiten cliëntonderzoeksmaatregelen toepassen overeenkomstig boek II, titel 3, van dezelfde wet.

Artikel 14/2

Worden gestraft met een geldboete van 50 euro tot 5 000 euro, de bestuurders die de formaliteiten bedoeld in artikel 14/1, tweede en derde lid, binnen de in dit artikel vastgelegde termijn niet uitvoeren.

Hoofdstuk III. Grootte van vennootschappen en groepen

Afdeling I. Kleine vennootschappen
Artikel 15

§ 1. Kleine vennootschappen zijn deze vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één der volgende criteria overschrijden:

  • jaargemiddelde van het personeelsbestand: 50;
  • jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 9 000 000 euro;
  • balanstotaal: 4 500 000 euro.

§ 2. Wanneer meer dan één van de in paragraaf 1 bedoelde criteria worden overschreden of niet meer worden overschreden, heeft dit slechts gevolgen wanneer dit zich gedurende twee achtereenvolgende boekjaren voordoet. De gevolgen gaan in dat geval in vanaf het boekjaar dat volgt op het boekjaar gedurende hetwelk meer dan één van de criteria voor de tweede keer werden overschreden of niet meer werden overschreden.

§ 3. Voor vennootschappen die met hun bedrijf starten, worden voor de toepassing van de in paragraaf 1 vermelde criteria, deze cijfers bij het begin van het boekjaar te goeder trouw geschat. Indien uit deze schatting blijkt dat meer dan één van de criteria zullen overschreden worden gedurende het eerste boekjaar, moet daar voor dat eerste boekjaar meteen rekening mee worden gehouden.

§ 4. Heeft het boekjaar uitzonderlijk een duur van minder of meer dan twaalf maanden, waarbij deze duur niet langer kan zijn dan vierentwintig maanden min één kalenderdag, dan wordt het bedrag van de omzet exclusief de belasting over de toegevoegde waarde bedoeld in paragraaf 1, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de noemer twaalf is en de teller het aantal maanden van het betrokken boekjaar, waarbij elke begonnen maand voor een volle maand wordt geteld.

§ 5. Het gemiddeld aantal tewerkgestelde werknemers, bedoeld in paragraaf 1, is het gemiddelde van het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten dat is geregistreerd in de DIMONA-databank overeenkomstig het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling, met toepassing van artikel 38 van de wet van 26 juli 1996 tot modernisering van de sociale zekerheid en tot vrijwaring van de leefbaarheid van de wettelijke pensioenstelsels, per einde van elke maand van het boekjaar, of indien de tewerkstelling niet behoort tot het toepassingsgebied van dit koninklijk besluit, het gemiddelde aantal tewerkgestelde werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten van de in het algemene personeelsregister of een gelijkwaardig document ingeschreven werknemers per einde van elke maand van het beschouwde boekjaar.

Het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten is gelijk aan het arbeidsvolume uitgedrukt in voltijds tewerkgestelde equivalenten, te berekenen voor de deeltijdse werknemers op basis van het conventioneel aantal te presteren uren, gerelateerd ten opzichte van de normale arbeidsduur van een vergelijkbare voltijdse werknemer (referentiewerknemer).

Wanneer de opbrengsten die voortspruiten uit het gewoon bedrijf van een vennootschap voor meer dan de helft bestaan uit opbrengsten die niet aan de omschrijving beantwoorden van de post “omzet”, dan moet voor de toepassing van paragraaf 1 onder omzet worden verstaan: het totaal van de bedrijfs- en financiële opbrengsten met uitsluiting van de niet-recurrente opbrengsten.

Het in paragraaf 1 bedoelde balanstotaal is de totale boekwaarde van de activa zoals ze blijkt uit het balansschema dat vastgesteld is bij koninklijk besluit genomen ter uitvoering van artikel 92, § 1. De omzet bedoeld in de paragrafen 1, 4 en 5 is het bedrag zoals bepaald door dit koninklijk besluit.

§ 6. Als de vennootschap met één of meer andere vennootschappen verbonden is in de zin van artikel 11, worden de criteria inzake omzet en balanstotaal bedoeld in paragraaf 1 berekend op geconsolideerde basis. Wat het criterium personeelsbestand betreft, wordt het aantal werknemers, berekend volgens de bepalingen van paragraaf 5, opgeteld dat door elk van de betrokken verbonden vennootschappen jaarlijks gemiddeld wordt tewerkgesteld.

Indien, bij de berekening van de in paragraaf 1 genoemde grensbedragen, de in het koninklijk besluit genomen ter uitvoering van artikel 117, § 1, bedoelde verrekeningen en elke daaruit voortvloeiende weglating niet worden verricht, dan worden deze grensbedragen betreffende het balanstotaal en de netto-omzet vermeerderd met twintig procent.

§ 7. Paragraaf 6 vindt geen toepassing op andere vennootschappen dan moedervennootschappen in de zin van artikel 6, 1°, behalve indien dergelijke vennootschappen zijn opgericht met als enig doel de verslaggeving van bepaalde informatie te ontwijken.

Voor de toepassing van deze paragraaf en paragraaf 6 worden vennootschappen die een consortium vormen zoals bepaald in artikel 10, gelijkgesteld met een moedervennootschap.

§ 8. De Koning kan de in paragraaf 1 vermelde cijfers en de wijze waarop ze worden berekend, wijzigen. Deze koninklijke besluiten worden genomen na overleg in de Ministerraad en na advies van de Centrale Raad voor het Bedrijfsleven. Voor de wijziging van paragraaf 5, eerste en tweede lid, wordt bovendien het advies van de Nationale Arbeidsraad gevraagd.

Artikel 15/1

§ 1. Microvennootschappen zijn kleine vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die op datum van de jaarafsluiting geen dochtervennootschap of moedervennootschap zijn en die niet meer dan één der volgende criteria overschrijden:

  • jaargemiddelde van het personeelsbestand: 10;
  • jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 700 000 euro;
  • balanstotaal: 350 000 euro.

§ 2. Wanneer meer dan één van de in paragraaf 1 bedoelde criteria worden overschreden of niet meer worden overschreden, heeft dit slechts gevolgen wanneer dit zich gedurende twee achtereenvolgende boekjaren voordoet. De gevolgen gaan in dat geval in vanaf het boekjaar dat volgt op het boekjaar gedurende hetwelk meer dan één van de criteria voor de tweede keer werden overschreden of niet meer werden overschreden.

§ 3. Voor vennootschappen die met hun bedrijf starten, worden voor de toepassing van de in paragraaf 1 vermelde criteria, deze cijfers bij het begin van het boekjaar te goeder trouw geschat. Indien uit deze schatting blijkt dat meer dan één van de criteria zullen overschreden worden gedurende het eerste boekjaar, moet daar voor dat eerste boekjaar meteen rekening mee worden gehouden.

§ 4. Heeft het boekjaar uitzonderlijk een duur van minder of meer dan twaalf maanden, waarbij deze duur niet langer kan zijn dan vierentwintig maanden min één kalenderdag, dan wordt het bedrag van de omzet exclusief de belasting over de toegevoegde waarde bedoeld in paragraaf 1, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de noemer twaalf is en de teller het aantal maanden van het beschouwde boekjaar, waarbij elke begonnen maand voor een volle maand wordt geteld.

§ 5. Het gemiddeld aantal tewerkgestelde werknemers bedoeld in paragraaf 1 is het gemiddelde van het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten dat is geregistreerd in de DIMONA-databank overeenkomstig het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling, met toepassing van artikel 38 van de wet van 26 juli 1996 tot modernisering van de sociale zekerheid en tot vrijwaring van de leefbaarheid van de wettelijke pensioenstelsels, per einde van elke maand van het boekjaar, of indien de tewerkstelling niet behoort tot het toepassingsgebied van dit koninklijk besluit, het gemiddelde aantal tewerkgestelde werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten van de in het algemeen personeelsregister of een gelijkwaardig document ingeschreven werknemers per einde van elke maand van het beschouwde boekjaar.

Het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten is gelijk aan het arbeidsvolume teruggebracht tot voltijds tewerkgestelde equivalenten, te berekenen voor de deeltijdse werknemers op basis van het conventioneel aantal te presteren uren, gerelateerd ten opzichte van de normale arbeidsduur van een vergelijkbare voltijdse werknemer (referentiewerknemer).

Wanneer de opbrengsten die voortspruiten uit het gewoon bedrijf van een vennootschap voor meer dan de helft bestaan uit opbrengsten die niet aan de omschrijving beantwoorden van de post “omzet”, dan moet voor de toepassing van paragraaf 1 onder omzet worden verstaan: het totaal van de bedrijfs- en financiële opbrengsten met uitsluiting van de niet-recurrente opbrengsten.

Het in paragraaf 1 bedoelde balanstotaal is de totale boekwaarde van de activa zoals ze blijkt uit het balansschema dat vastgesteld is bij koninklijk besluit genomen ter uitvoering van artikel 92, § 1. De omzet bedoeld in de paragrafen 1, 4 en 5 is het bedrag zoals bepaald door dit koninklijk besluit.

§ 6. De Koning kan de in paragraaf 1 vermelde cijfers en de wijze waarop ze worden berekend, wijzigen. Deze koninklijke besluiten worden genomen na overleg in de Ministerraad en na advies van de Centrale Raad voor het Bedrijfsleven. Voor de wijziging van paragraaf 5, eerste en tweede lid, wordt bovendien het advies van de Nationale Arbeidsraad gevraagd.

Afdeling II. Groepen van beperkte omvang
Artikel 16

§ 1. Een vennootschap samen met haar dochtervennootschappen, of vennootschappen die samen een consortium uitmaken, worden geacht een groep van beperkte omvang te vormen, indien deze vennootschappen samen, op geconsolideerde basis, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden:

  • jaargemiddelde van het personeelsbestand: 250;
  • jaaromzet, exclusief belasting over de toegevoegde waarde: 34 000 000 euro;
  • balanstotaal: 17 000 000 euro.

§ 2. De in paragraaf 1 bedoelde cijfers worden getoetst op de datum van de afsluiting van de jaarrekening van de consoliderende vennootschap, op basis van de laatste opgemaakte jaarrekeningen van de te consolideren vennootschappen.

Wanneer meer dan één van de in paragraaf 1 bedoelde criteria worden overschreden of niet meer worden overschreden, heeft dit slechts gevolgen wanneer dit zich gedurende twee achtereenvolgende boekjaren voordoet. De gevolgen gaan in dat geval in vanaf het boekjaar dat volgt op het boekjaar gedurende hetwelk meer dan één van de criteria voor de tweede keer werden overschreden of niet meer werden overschreden.

§ 3. Het gemiddeld aantal tewerkgestelde werknemers bedoeld in paragraaf 1 is het gemiddelde van het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten dat is geregistreerd in de DIMONA-databank overeenkomstig het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling, met toepassing van artikel 38 van de wet van 26 juli 1996 tot modernisering van de sociale zekerheid en tot vrijwaring van de leefbaarheid van de wettelijke pensioenstelsels, per einde van elke maand van het boekjaar, of indien de tewerkstelling niet behoort tot het toepassingsgebied van dit koninklijk besluit, het gemiddelde aantal tewerkgestelde werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten van de in het algemene personeelsregister of een gelijkwaardig document ingeschreven werknemers per einde van elke maand van het beschouwde boekjaar.

Het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten is gelijk aan het arbeidsvolume teruggebracht tot voltijds tewerkgestelde equivalenten, te berekenen voor de deeltijdse werknemers op basis van het conventioneel aantal te presteren uren, gerelateerd ten opzichte van de normale arbeidsduur van een vergelijkbare voltijdse werknemer (referentiewerknemer).

Wanneer de opbrengsten die voortspruiten uit het gewoon bedrijf van een vennootschap voor meer dan de helft bestaan uit opbrengsten die niet aan de omschrijving beantwoorden van de post “omzet”, dan moet voor de toepassing van paragraaf 1 onder omzet worden verstaan: het totaal van de bedrijfs- en financiële opbrengsten met uitsluiting van de niet-recurrente opbrengsten.

Het in paragraaf 1 bedoelde balanstotaal is de totale boekwaarde van de activa zoals ze blijkt uit het balansschema dat vastgesteld is bij koninklijk besluit genomen ter uitvoering van artikel 117, § 1.

Indien, bij de berekening van de in paragraaf 1 genoemde grensbedragen, de in het koninklijk besluit ter uitvoering van artikel 117, § 1 bedoelde verrekeningen en elke daaruit voortvloeiende weglating niet worden verricht, dan worden deze grensbedragen betreffende het balanstotaal en de netto-omzet vermeerderd met twintig procent.

§ 4. De Koning kan de in paragraaf 1 vermelde cijfers en de wijze waarop ze worden berekend, wijzigen. Deze koninklijke besluiten worden genomen na overleg in de Ministerraad en na advies van de Centrale Raad voor het Bedrijfsleven.

Hoofdstuk IV. Wettelijke controle van de jaarrekening

Artikel 16/1

Onder “wettelijke controle van de jaarrekening” moet worden verstaan, een controle van de statutaire jaarrekening of van de geconsolideerde jaarrekening, voor zover deze controle:

  1. door het recht van de Europese Unie wordt voorgeschreven;
  2. door het Belgisch recht wordt voorgeschreven met betrekking tot kleine vennootschappen;
  3. op vrijwillige basis op verzoek van kleine vennootschappen wordt uitgevoerd, wanneer deze opdracht gepaard gaat met de bekendmaking van het verslag bedoeld in artikel 144 of 148 van dit wetboek.
Artikel 16/2

Onder “netwerk” moet worden verstaan de grotere structuur:

  1. die op samenwerking is gericht en waartoe een bedrijfsrevisor of een geregistreerd auditkantoor behoort, en
  2. die duidelijk is gericht op winst- of kostendeling, of het delen van gemeenschappelijke eigendom, zeggenschap of bestuur, een gemeenschappelijk beleid en procedures inzake kwaliteitsbeheersing, een gemeenschappelijke bedrijfsstrategie, het gebruik van een gemeenschappelijke merknaam of een aanzienlijk deel van de bedrijfsmiddelen.
Artikel 16/3

Onder “geregistreerd auditkantoor” moet worden verstaan, een auditkantoor dat erkend is in een andere lidstaat van de Europese Unie of in een andere Staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte en dat voldoet aan de voorwaarden bedoeld in artikel 10, § 2, van de wet van 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, en dat apart vermeld wordt in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren.

Titel III. Algemene strafbepaling

Artikel 17

Boek I van het Strafwetboek, Hoofdstuk VII en artikel 85 niet uitgezonderd, is mede van toepassing op de misdrijven in dit wetboek omschreven.

Boek II. Bepalingen gemeenschappelijk aan alle vennootschappen

Titel I. Algemene bepalingen

Artikel 18

De bepalingen van dit boek zijn van toepassing op alle vennootschappen voor zover er in de volgende boeken niet van wordt afgeweken en, wat de handelsvennootschappen aangaat, voor zover ze niet strijdig zijn met de wetten en gebruiken van de koophandel.

Artikel 19

Elke vennootschap moet een geoorloofd voorwerp hebben en tot het gemeenschappelijk belang van de partijen worden aangegaan.

Ieder vennoot moet of geld, of andere goederen, of zijn nijverheid in de vennootschap inbrengen.

Artikel 20

De vennootschap begint van het ogenblik dat de overeenkomst is aangegaan, tenzij daarbij een ander tijdstip bepaald is.

Artikel 21

Indien bij de overeenkomst niet bepaald is hoelang de vennootschap zal duren, wordt zij geacht te zijn aangegaan voor het gehele leven van de vennoten, behoudens de beperking gesteld in artikel 43; of, indien het een zaak betreft waarvan de duur beperkt is, voor zo lange tijd als die zaak moet duren.

Titel II. Verplichtingen van vennoten tegenover elkaar

Artikel 22

Ieder vennoot is aan de vennootschap verschuldigd hetgeen hij beloofd heeft daarin te zullen inbrengen.

Wanneer deze inbreng bestaat in een bepaalde zaak, en deze zaak onder de vennootschap wordt uitgewonnen, is de vennoot tot vrijwaring jegens de vennootschap gehouden op dezelfde wijze als een verkoper jegens zijn koper.

Artikel 23

De vennoot die een geldsom in de vennootschap moest inbrengen, en zulks niet gedaan heeft, is, van rechtswege en zonder dat een vordering nodig is, de interest van die som verschuldigd, te rekenen van de dag waarop zij betaald moest worden.

Hetzelfde geldt ten aanzien van geldsommen door hem uit de kas van de vennootschap genomen, te rekenen van de dag waarop hij die tot zijn persoonlijk voordeel daaruit heeft getrokken.

Een en ander onverminderd meerdere schadevergoeding, indien daartoe grond bestaat.

Artikel 24

De vennoten die zich verbonden hebben hun nijverheid in de vennootschap in te brengen, zijn haar rekenschap verschuldigd van alle winsten die zij gemaakt hebben door de soort van nijverheid die het voorwerp van de vennootschap uitmaakt.

Artikel 25

Wanneer een van de vennoten voor zijn eigen rekening een opeisbare som te vorderen heeft van een persoon die tevens aan de vennootschap een eveneens opeisbare som verschuldigd is, moet de betaling die hij van die schuldenaar ontvangt, toegerekend worden op de schuldvordering van de vennootschap en op de zijne, naar evenredigheid van beide schuldvorderingen, al had hij ook, bij zijn kwijting, de gehele toerekening op zijn eigen schuldvordering gedaan; indien hij echter in zijn kwijting verklaard heeft dat de toerekening geheel zal geschieden op de schuldvordering van de vennootschap, wordt dit beding nagekomen.

Artikel 26

Wanneer een van de vennoten zijn gehele aandeel in een gemeenschappelijke schuldvordering ontvangen heeft, en de schuldenaar nadien onvermogend is geworden, is die vennoot gehouden het ontvangene in de gemeenschappelijke massa te brengen, al had hij ook kwijting gegeven “voor zijn aandeel” in het bijzonder.

Artikel 27

Iedere vennoot is jegens de vennootschap gehouden tot vergoeding van de schade die hij haar door zijn schuld veroorzaakt heeft, zonder dat hij zich kan beroepen op schuldvergelijking tussen die schade en de voordelen die hij door zijn nijverheid in andere zaken aan de vennootschap heeft verschaft.

Artikel 28

Indien de zaken waarvan slechts het genot in de vennootschap is ingebracht, zekere en bepaalde zaken zijn, die niet door het gebruik tenietgaan, is het risico voor de vennoot aan wie zij in eigendom toebehoren.

Indien die zaken door het gebruik tenietgaan, indien zij in waarde verminderen doordat men ze behoudt, indien zij bestemd waren om verkocht te worden, of indien zij in de vennootschap zijn ingebracht volgens schatting in een boedelbeschrijving, is het risico voor de vennootschap.

Indien de zaak geschat is, kan de vennoot slechts het bedrag terugvorderen waarop zij is geschat.

Artikel 29

Een vennoot heeft een vordering tegen de vennootschap, niet enkel wegens de gelden die hij voor haar heeft uitgegeven, maar ook wegens de verbintenissen die hij te goeder trouw ten behoeve van de vennootschap heeft aangegaan, en wegens het risico dat onafscheidelijk aan zijn beheer verbonden is.

Artikel 30

Wanneer de akte van vennootschap het aandeel van elke vennoot in de winsten of verliezen niet bepaalt, is ieders aandeel evenredig aan zijn inbreng in de vennootschap.

Ingeval een vennoot slechts zijn nijverheid heeft ingebracht, wordt zijn aandeel in de winsten of in de verliezen geregeld alsof zijn inbreng gelijk was aan die van de vennoot die het minst heeft ingebracht.

Artikel 31

Indien de vennoten zijn overeengekomen de regeling van de hoegrootheid van de aandelen over te laten aan een van hen of aan een derde, kan tegen die regeling slechts worden opgekomen, indien zij blijkbaar strijdig is met de billijkheid.

Geen bezwaar dienaangaande wordt aangenomen, indien meer dan drie maanden zijn verlopen sinds de partij die beweert benadeeld te zijn, van de regeling kennis heeft gekregen, of indien zij aan die regeling een begin van uitvoering heeft gegeven.

Artikel 32

De overeenkomst die aan een van de vennoten de gehele winst toekent, is nietig.

Hetzelfde geldt voor het beding waarbij de gelden of goederen, door een of meer van de vennoten in de vennootschap ingebracht, worden vrijgesteld van elke bijdrage in het verlies.

Artikel 33

De vennoot die door een bijzonder beding van het contract van vennootschap met het beheer belast is, kan, ondanks het verzet van de overige vennoten, alle daden verrichten die tot zijn beheer behoren, mits dit geschiedt zonder bedrog.

Deze macht kan niet zonder wettige reden herroepen worden, zolang de vennootschap duurt; indien zij echter niet bij het contract van vennootschap, maar bij een latere akte verleend is, kan zij herroepen worden zoals een eenvoudige lastgeving.

Artikel 34

Wanneer verscheidene vennoten met het beheer zijn belast, zonder dat hun bevoegdheden bepaald zijn, of zonder beding dat de ene niet zal mogen handelen buiten de andere, kunnen zij ieder afzonderlijk alle daden van dat beheer verrichten.

Artikel 35

Indien bedongen is dat een van de beheerders niets buiten de andere mag verrichten, kan een van hen, zonder nieuwe overeenkomst, niet handelen buiten de medewerking van de andere, al bevond deze zich op dat ogenblik in de onmogelijkheid om aan de daden van het beheer deel te nemen.

Artikel 36

Bij gebreke van bijzondere bepalingen omtrent de wijze van beheer, worden de volgende regels in acht genomen:

  1. De vennoten worden geacht elkaar wederkerig de macht te hebben verleend om, de ene voor de andere, te beheren. Hetgeen ieder van hen verricht, geldt zelfs voor het aandeel van zijn medevennoten, zonder dat hij hun toestemming verkregen heeft, behoudens het recht van de laatstgenoemden, of van een van hen, om zich tegen de handeling te verzetten voordat zij verricht is.
  2. Ieder vennoot mag gebruik maken van de zaken die aan de vennootschap toebehoren, mits hij zich ervan bedient overeenkomstig de bestemming die door het gebruik bepaald is, en niet tegen het belang van de vennootschap, noch derwijze dat zijn medevennoten verhinderd worden ze te gebruiken overeenkomstig hun recht.
  3. Ieder vennoot heeft het recht zijn medevennoten te verplichten om samen met hem de uitgaven te doen die tot behoud van de zaken der vennootschap noodzakelijk zijn.
  4. Een vennoot mag, zonder toestemming van de overige vennoten, aan de onroerende goederen die tot de vennootschap behoren, geen veranderingen aanbrengen, al beweerde hij ook dat deze voor de vennootschap voordelig zijn.

Artikel 37

De vennoot die geen beheer heeft, kan de goederen die tot de vennootschap behoren, zelfs de roerende, niet vervreemden noch verpanden.

Artikel 38

Iedere vennoot mag, zonder toestemming van zijn medevennoten, een derde persoon tot deelgenoot nemen, wat zijn aandeel in de vennootschap betreft; hij kan hem, zonder zodanige toestemming, niet als lid in de vennootschap opnemen, al had hij ook het beheer van de vennootschap.

Titel III. De verschillende wijzen waarop de vennootschap eindigt

Artikel 39

De vennootschap eindigt:

  1. door verloop van de tijd waarvoor zij is aangegaan;
  2. door het tenietgaan van de zaak, of door het voltrekken van de handeling;
  3. door de dood van een van de vennoten;
  4. door de onbekwaamverklaring of het kennelijk onvermogen van een van hen;
  5. door de verklaring van een of meer vennoten, dat zij niet langer tot de vennootschap willen behoren.

Artikel 40

De verlenging van een vennootschap die voor een bepaalde tijd is aangegaan, kan slechts bewezen worden door een geschrift, opgemaakt in dezelfde vorm als het contract van vennootschap.

Artikel 41

Wanneer een van de vennoten beloofd heeft de eigendom van een zaak in gemeenschap te zullen brengen, heeft het tenietgaan van die zaak voordat zij is ingebracht, de ontbinding van de vennootschap ten aanzien van alle vennoten ten gevolge.

Eveneens wordt de vennootschap in alle gevallen ontbonden door het tenietgaan van de zaak, wanneer alleen het genot ervan in gemeenschap is gebracht, en de eigendom aan de vennoot verbleven is.

Maar de vennootschap wordt niet ontbonden door het tenietgaan van de zaak waarvan de eigendom reeds in de vennootschap is ingebracht.
 

Artikel 42

Indien bedongen is dat de vennootschap in geval van overlijden van een van de vennoten zal voortduren met zijn erfgenaam, of alleen tussen de overlevende vennoten, moeten deze bepalingen worden nagekomen: in het tweede geval heeft de erfgenaam van de overledene enkel recht op de verdeling van de vennootschap, overeenkomstig de toestand waarin zij zich ten tijde van het overlijden bevond, en hij deelt in de latere rechten slechts voor zover die een noodzakelijk gevolg zijn van hetgeen verricht werd vóór de dood van de vennoot wiens erfgenaam hij is.

Artikel 43

Ontbinding van de vennootschap door de wil van een van de partijen is alleen toepasselijk op de vennootschappen voor onbepaalde tijd aangegaan, en zij geschiedt door een opzegging aan alle vennoten, mits die opzegging te goeder trouw en niet ontijdig gedaan wordt.

Artikel 44

De opzegging geschiedt niet te goeder trouw, wanneer de vennoot opzegt om zich persoonlijk de winst toe te eigenen die de vennoten zich hadden voorgenomen gemeenschappelijk te genieten.

Zij geschiedt ontijdig, wanneer de zaken niet meer in hun geheel zijn en het belang van de vennootschap vordert dat de ontbinding uitgesteld wordt.

Artikel 45

De ontbinding van vennootschappen, voor een bepaalde tijd aangegaan, kan door een van de vennoten vóór de afloop van de overeengekomen tijd niet gevorderd worden, dan indien daartoe wettige redenen bestaan, zoals wanneer een andere vennoot zijn verplichtingen niet nakomt, of wanneer een aanhoudende kwaal hem ongeschikt maakt voor de zaken van de vennootschap, of in andere soortgelijke gevallen, waarvan de wettigheid en de ernst aan de beoordeling van de rechters worden overgelaten.

Boek III. De maatschap, de tijdelijke handelsvennootschap en de stille handelsvennootschap

Titel I. Definities

Artikel 46

De maatschap is een vennootschap met een burgerlijk of handelsdoel die geen rechtspersoonlijkheid bezit.

Artikel 47

De tijdelijke handelsvennootschap is een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid, die zonder een gemeenschappelijke naam te voeren, één of meer bepaalde handelsverrichtingen tot doel heeft.

Artikel 48

De stille handelsvennootschap is een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid waarbij één of meer personen een belang nemen in de verrichtingen van één of meer anderen die in eigen naam optreden.

Titel II. Bewijs

Artikel 49

Het vennootschapscontract bedoeld in dit boek kan, al naargelang het doel van de vennootschap, worden bewezen overeenkomstig de regels van het burgerlijk of het handelsrecht.

Titel III. Aansprakelijkheid van de vennoten

Artikel 50

Het beding, dat de verbintenis wordt aangegaan voor rekening van de vennootschap, verbindt slechts de contracterende vennoot, maar niet de overige vennoten, tenzij dezen hem volmacht gegeven hebben, of de zaak tot voordeel van de vennootschap gestrekt heeft.

Artikel 51

Een van de vennoten van een maatschap kan de overigen niet verbinden, indien dezen hem daartoe geen volmacht hebben gegeven.

Artikel 52

De vennoten van een maatschap zijn ten aanzien van derden verbonden, hetzij voor een gelijk deel, wanneer de vennootschap een burgerlijk doel heeft, hetzij hoofdelijk, wanneer zij een handelsdoel heeft. Van deze aansprakelijkheid kan niet worden afgeweken dan door een uitdrukkelijk beding in de met derden gesloten akte.

Artikel 53

De vennoten in een tijdelijke handelsvennootschap zijn hoofdelijk gehouden jegens de derden met wie zij hebben gehandeld. Zij worden rechtstreeks en persoonlijk gedagvaard.

Artikel 54

Derden hebben geen rechtstreekse vordering tegen de vennoten van een stille handelsvennootschap, die zich tot een loutere deelneming hebben beperkt.

Titel IV. Vereffening

Artikel 55

De regels betreffende de verdeling van de nalatenschappen, de vorm van die verdeling en de verplichtingen die daaruit tussen de mede-erfgenamen ontstaan, zijn toepasselijk op de vereffening tussen vennoten van vennootschappen bedoeld in dit boek.

Boek IV. Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen geregeld in dit wetboek

Artikel 55bis

De bepalingen van dit boek zijn van toepassing op alle vennootschappen, voor zover ervan niet wordt afgeweken in de volgende boeken.

Titel I. Internationaal privaatrechtelijke bepalingen

Artikel 56

 ...

Artikel 57

De zaakvoerders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hen alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht.

Artikel 58

De vennootschappen die in het buitenland zijn opgericht en daar hun voornaamste vestiging hebben, kunnen in België hun werkzaamheden verrichten en in rechte optreden, en er een bijkantoor oprichten.

De rechtsvorderingen ingesteld door buitenlandse vennootschappen die in België een bijkantoor hebben of in België een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan zoals bedoeld in artikel 88, zijn evenwel onontvankelijk indien zij hun oprichtingsakte niet hebben neergelegd overeenkomstig de artikelen 81, 82 of 88.

Artikel 59

Zij die in België met het bestuur van een bijkantoor van een buitenlandse vennootschap zijn belast, dragen jegens derden dezelfde aansprakelijkheid als degenen die een Belgische vennootschap besturen.

Titel II. Verbintenissen in naam van een vennootschap in oprichting

Artikel 60

Tenzij anders is overeengekomen, zijn zij die in naam van een vennootschap in oprichting en vooraleer deze rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, in enigerlei hoedanigheid een verbintenis hebben aangegaan, persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk, behalve wanneer de vennootschap binnen twee jaar na het ontstaan van de verbintenis het in artikel 68 bedoelde uittreksel heeft neergelegd en zij bovendien die verbintenis binnen twee maanden na voormelde neerlegging heeft overgenomen. In dit laatste geval, wordt de verbintenis geacht van het begin af door de vennootschap te zijn aangegaan.

Titel III. Organen

Hoofdstuk I. Vertegenwoordiging van vennootschappen

Artikel 61

§ 1. De vennootschappen handelen door hun organen waarvan de bevoegdheden worden vastgesteld door dit wetboek, het doel en de statuten. De leden van deze organen zijn niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap.

§ 2. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité, van de directieraad of van de raad van toezicht, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad, of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk en strafrechtelijk aansprakelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De vaste vertegenwoordiger van de rechtspersoon die bestuurder of zaakvoerder en vennoot is in een vennootschap onder firma, een commanditaire vennootschap, een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid of in een commanditaire vennootschap op aandelen is evenwel niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap waarin de rechtspersoon bestuurder of zaakvoerder en vennoot is.

Artikel 62

In alle akten die een vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.

Hoofdstuk II. Regels van beraadslaging en sanctie

Artikel 63

Bij gebreke van andersluidende statutaire bepalingen, zijn de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen toepasselijk op de colleges en vergaderingen waarin door dit wetboek is voorzien, behoudens indien het wetboek anders bepaalt.

Artikel 64

Een besluit van de algemene vergadering is nietig:

  1. wegens enige onregelmatigheid naar de vorm waardoor het genomen besluit is aangetast, indien de eiser aantoont dat de begane onregelmatigheid het genomen besluit heeft kunnen beïnvloeden;
  2. in geval van schending van de regels betreffende de werkwijze van de algemene vergaderingen of in geval van beraadslaging en besluit over een aangelegenheid die niet op de agenda voorkomt, wanneer er bedrieglijk opzet is;
  3. wegens enige andere overschrijding van bevoegdheid of wegens misbruik van bevoegdheid;
  4. wanneer stemrechten werden uitgeoefend die opgeschort zijn krachtens een wettelijke bepaling die niet in dit wetboek is opgenomen en, buiten deze onwettig uitgeoefende stemrechten, het aanwezigheids- of meerderheidsquorum vereist voor de beslissingen ter algemene vergadering niet zou zijn bereikt;
  5. wegens enige andere in dit wetboek vermelde reden.

Titel IV. De naam van een vennootschap

Artikel 65

Elke vennootschap moet een naam voeren, die verschillend is van die van een andere vennootschap.

Indien de naam gelijk is aan een andere of er zozeer op gelijkt dat er verwarring kan ontstaan, kan iedere belanghebbende hem doen wijzigen en, indien daartoe grond bestaat, schadevergoeding eisen.

Niettegenstaande elk daarmee strijdig beding, zijn de oprichters of, bij latere naamswijziging, de leden van het bestuursorgaan hoofdelijk gehouden jegens de belanghebbenden tot betaling van de schadevergoeding bedoeld in het tweede lid.

Titel V. Oprichting en openbaarmakingsformaliteiten

Hoofdstuk I. Vorm van de oprichtingsakte

Artikel 66

Vennootschappen onder firma, gewone commanditaire vennootschappen, coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid, economische samenwerkingsverbanden en landbouwvennootschappen worden, op straffe van nietigheid, opgericht bij een authentieke of een onderhandse akte, met inachtneming, in het laatste geval, van artikel 1325 van het Burgerlijk Wetboek. Voor coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid behoeven slechts twee originelen te worden opgemaakt.

Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, naamloze vennootschappen en commanditaire vennootschappen op aandelen worden, op straffe van nietigheid, opgericht bij authentieke akte. Hetzelfde geldt voor de SEen de SCE.

Iedere overeengekomen wijziging van de oprichtingsakte moet, op straffe van nietigheid, geschieden in de vorm die voor die akte is vereist.

Hoofdstuk II. Openbaarmakingsformaliteiten

Afdeling I. Belgische vennootschappen
Onderafdeling I. Openbaarmakingsformaliteiten bij oprichting
Artikel 67

§ 1. De expedities van de authentieke akten, de dubbels of originelen van de onderhandse akten en de uittreksels waarvan de volgende artikelen de neerlegging of bekendmaking voorschrijven, moeten neergelegd worden ter griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Deze stukken moeten met het oog op hun neerlegging worden opgesteld in de taal of in een van de officiële talen van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap is gevestigd.

Daarenboven kunnen deze stukken vertaald en neergelegd worden in een of meer officiële talen van de Europese Unie.

Latere neerleggingen moeten op dezelfde griffie geschieden.

§ 2. De neergelegde stukken worden bewaard in het dossier dat voor iedere vennootschap op deze griffie wordt bijgehouden en de betreffende vennootschappen worden ingeschreven in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van Ondernemingen.

§ 3. Van de neerlegging wordt een ontvangstbewijs afgegeven.

De Koning stelt nadere regels op met betrekking tot het aanleggen en raadplegen van deze dossiers.

Artikel 68

Bij oprichting en binnen vijftien dagen na de dagtekening van de definitieve akte wordt een uittreksel uit de oprichtingsakte neergelegd.

Behalve voor de vennootschap onder firma en de gewone commanditaire vennootschap, moeten ... de volgende documenten worden neergelegd:

  1. een expeditie van de authentieke oprichtingsakte of een dubbel van de onderhandse oprichtingsakte;
  2. een expeditie van de authentieke of een origineel van de onderhandse volmachten gehecht aan de onderhandse akte waarop zij betrekking hebben.

Bij papieren neerlegging ter griffie, geschiedt de neerlegging, bepaald bij het tweede lid, gelijktijdig met de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte. Bij elektronische neerlegging geschiedt de neerlegging, van wat is bepaald onder het tweede lid, 1°, gelijktijdig met de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte.

Het derde lid is van overeenkomstige toepassing op alle bewijzen, verslagen en andere stukken welke aan neer te leggen akten worden gehecht of tegelijk met deze akten moeten worden neergelegd.

Artikel 69

Het uittreksel uit de oprichtingsakte van vennootschappen, met uitzondering van de economische samenwerkingsverbanden, bevat:

  1. de rechtsvorm van de vennootschap en haar naam; in het geval van een coöperatieve vennootschap, of zij met beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid is; in het geval omschreven in boek X moeten deze vermeldingen worden gevolgd door de woorden “met een sociaal oogmerk”;
  2. de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
  3. de duur van de vennootschap, tenzij zij voor onbepaalde tijd is aangegaan;
  4. de nauwkeurige opgave van de identiteit van de hoofdelijk aansprakelijke vennoten, de oprichters en de vennoten die hun inbreng nog niet volledig hebben volgestort; in dit laatste geval bevat het uittreksel voor elk van deze vennoten het bedrag van de nog niet volgestorte inbrengen;
  5. in voorkomend geval, het bedrag van het maatschappelijk kapitaal; het gestorte bedrag; het bedrag van het toegestane kapitaal; voor de commanditaire vennootschappen, de bij wijze van geldschieting gestorte en te storten bedragen; voor de coöperatieve vennootschappen, het bedrag van het vaste gedeelte van het kapitaal;
  6. de samenstelling van het maatschappelijk kapitaal of bij ontstentenis daarvan, het maatschappelijk vermogen, en in voorkomend geval, de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbrengen in natura;
  7. het begin en het einde van het boekjaar;
  8. de bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo;
  9. de aanwijzing van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te verbinden, de omvang van hun bevoegdheid en de wijze waarop zij deze uitoefenen, hetzij alleen, hetzij gezamenlijk, hetzij als college, en in geval van een SE of van de SCE, de aanwijzing van de leden van de raad van toezicht, de omvang van hun bevoegdheid en de wijze waarop zij deze uitoefenen
  10. In voorkomend geval de aanwijzing van de commissarissen;
  11. de nauwkeurige omschrijving van het doel van de vennootschap;
  12. de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de vennoten, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht;
  13. de essentiële persoonsgegevens, de door dit Wetboek bepaalde gegevens alsmede de relevante bepalingen uit een onderhandse of authentieke volmacht;
  14. de bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal, overeenkomstig de bepalingen van dit Wetboek, met opgave van de instelling waarbij de deponering werd verricht.

Op de vennootschap onder firma en de gewone commanditaire vennootschap zijn de punten 11° tot 14° niet van toepassing.

Op de landbouwvennootschappen zijn de punten 8°, 10° en 12° tot 14° niet van toepassing.

Op de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid zijn de punten 13° en 14° niet van toepassing.

Op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid starter, zoals bedoeld in artikel 211bis, is punt 14° niet van toepassing.

Artikel 70

Het uittreksel uit de oprichtingsovereenkomst van een economisch samenwerkingsverband bevat:

  1. de naam van het economisch samenwerkingsverband; in het geval omschreven in boek X moeten deze vermeldingen worden gevolgd door de woorden “met een sociaal oogmerk”;
  2. de nauwkeurige omschrijving van het doel van het economisch samenwerkingsverband;
  3. de naam, voornamen, de woonplaats, of, ingeval het een rechtspersoon betreft, de naam, de rechtsvorm, het doel en de zetel van de rechtspersoon en in voorkomend geval het ondernemingsnummer van elk van de leden van het economisch samenwerkingsverband;
  4. de duur van het economisch samenwerkingsverband, indien dit niet voor onbepaalde tijd is aangegaan;
  5. de nauwkeurige aanduiding van de zetel van het economisch samenwerkingsverband;
  6. de wijze van benoeming en ontslag van de zaakvoerder of zaakvoerders;
  7. de aard en de waarde van de eventuele inbreng, alsmede de naam of handelsnaam van de inbrengende leden;
  8. de plaats en de dag van de vergadering van de leden;
  9. in voorkomend geval, het beding waarbij een nieuw lid wordt vrijgesteld van betalingen van de schulden die vóór zijn toetreding zijn ontstaan;
  10. in voorkomend geval, het beding waarbij aan één of meer zaakvoerders de bevoegdheid wordt verleend om het economisch samenwerkingsverband alleen of gezamenlijk of collegiaal te vertegenwoordigen.
Artikel 71

Het uittreksel van de akten van vennootschappen wordt voor de authentieke akten getekend door de notarissen, voor de onderhandse akten door alle hoofdelijk aansprakelijke vennoten, of door een van hen, die door de anderen bijzonder gemachtigd is.

Artikel 72

Bij de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte wordt een vergoeding aangerekend aan de belanghebbende, waarvan de hoogte wordt bepaald door de Koning. Deze vergoeding blijft verschuldigd, ook als er uiteindelijk geen dossier wordt aangelegd of geen bekendmaking gebeurt.

Artikel 73

De bekendmaking geschiedt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, binnen vijftien dagen na de neerlegging, op straffe van schadevergoeding ten laste van de ambtenaren aan wie het verzuim of de vertraging te wijten is.

De Koning wijst de ambtenaren of elektronische systemen aan die de akten of de uittreksels zullen ontvangen en stelt de vorm en de vereisten voor de bekendmaking vast.

Onderafdeling II. Andere openbaarmakingsformaliteiten
Artikel 74

Overeenkomstig de vorige artikelen worden neergelegd en bekendgemaakt:

1°    de akten die bepalingen wijzigen waarvoor dit wetboek de bekendmaking voorschrijft;

2°    het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van:

  1. de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te verbinden;
  2. de commissarissen;
  3. de vereffenaars; ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening;
  4. de voorlopige bewindvoerders. In het uittreksel wordt de omvang van hun bevoegdheid nader aangegeven, alsook de wijze waarop zij deze uitoefenen, hetzij alleen, hetzij gezamenlijk, hetzij als college;
  5. de leden van de raad van toezicht;

3°    het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de ontbinding van de vennootschap wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbaar vonnis wordt tenietgedaan.

Dat uittreksel vermeldt:

  1. de naam en de zetel van de vennootschap;
  2. de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;
  3. in voorkomend geval, de naam, de voornamen en het adres van de vereffenaars; ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening;

4°    een verklaring, ondertekend door de bevoegde organen van de vennootschap, waarin wordt vermeld:

  1. de ontbinding van de vennootschap;
  2. elke gebeurtenis die van rechtswege een einde maakt aan de functies van de personen bedoeld in het 2° van dit artikel;

5°    de akten of uittreksels van akten die volgens dit wetboek moeten worden neergelegd en bekendgemaakt.

Artikel 75

Overeenkomstig de vorige artikelen worden neergelegd:

  1. de akten die de oprichtingsakte wijzigen, en die niet onderworpen zijn aan publicatie bij uittreksel;
  2. na iedere wijziging van de statuten, de bijgewerkte en gecoördineerde tekst van de statuten, samen met een stuk dat de datum van de bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akten tot wijziging van de statuten vermeldt;
  3. de akten die volgens dit wetboek enkel moeten worden neergelegd.

Het onderwerp van de akten die naar het voorschrift van het eerste lid moeten worden neergelegd, wordt in de vorm van een mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig de vorige artikelen bekendgemaakt.

Onderafdeling III. Tegenwerpelijkheid
Artikel 76

De akten en gegevens waarvan de openbaarmaking is voorgeschreven, kunnen aan derden niet worden tegengeworpen dan vanaf de dag dat zij bij uittreksel of in de vorm van een mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zijn bekendgemaakt, tenzij de vennootschap aantoont dat die derden er tevoren kennis van droegen. Derden worden geacht kennis te hebben genomen van de betreffende jaarrekening indien en vanaf het ogenblik dat deze jaarrekening is bekendgemaakt op de website van de Nationale Bank van België. 

Derden kunnen zich niettemin beroepen op akten die nog niet bekendgemaakt zijn.

Ten aanzien van handelingen verricht vóór de zestiende dag na die van de bekendmaking, kunnen die akten niet worden tegengeworpen aan derden die aantonen dat zij er onmogelijk kennis konden van hebben.

In geval van tegenstrijdigheid tussen de neergelegde tekst en die welke in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt is, kan deze laatste niet worden tegengeworpen aan derden. Die derden kunnen er zich echter wel op beroepen, tenzij de vennootschap aantoont dat zij kennis droegen van de neergelegde tekst.

In geval van tegenstrijdigheid tussen de stukken bepaald in artikel 67, § 1, tweede lid, en artikel 67, § 1, derde lid, kan deze laatste, vrijwillig openbaar gemaakte vertaling, niet aan derden worden tegengeworpen. Die derden kunnen zich echter wel beroepen op de vrijwillig openbaar gemaakte vertalingen, tenzij de vennootschap aantoont dat de derden kennis droegen van de versie bepaald in artikel 67, § 1, tweede lid. 

Artikel 77

Na de vervulling van de formaliteiten van de openbaarmaking betreffende de personen die als orgaan van de vennootschap bevoegd zijn om deze te verbinden, kan een onregelmatigheid in hun benoeming niet meer aan derden worden tegengeworpen, tenzij de vennootschap aantoont dat die derden daarvan kennis hadden.

Onderafdeling IV. Enige in de stukken op te nemen vermeldingen
Artikel 78

Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van:

  • de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
  • de coöperatieve vennootschap;
  • de naamloze vennootschap;
  • de commanditaire vennootschap op aandelen;
  • het economisch samenwerkingsverband;
  • de Europese vennootschappen;
  • de Europese coöperatieve vennootschappen;

moeten de volgende gegevens vermelden:

  1. de naam van de vennootschap;
  2. de rechtsvorm, voluit of afgekort, alsook, naargelang het geval, de woorden “burgerlijke vennootschap met handelsvorm”, leesbaar geschreven onmiddellijk voor of na de naam van de vennootschap; in het geval van een coöperatieve vennootschap, of zij met beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid is; in het geval omschreven in boek X moeten deze vermelding of afkortingen worden gevolgd door de woorden “met een sociaal oogmerk”;
  3. de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
  4. ... het ondernemingsnummer;
  5. het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft;
  6. in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Artikel 79

Indien bij een naamloze vennootschap, een Europese vennootschap, een Europese coöperatieve vennootschap, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een commanditaire vennootschap op aandelen, de websites of de in artikel 78 bedoelde stukken het kapitaal van de vennootschap vermelden, dient dit het gestorte kapitaal te zijn, zoals dit blijkt uit de laatste balans. Indien hieruit blijkt dat het gestorte kapitaal niet meer gaaf is, dient melding te worden gemaakt van het nettoactief zoals dit blijkt uit de laatste balans.

Ingeval een hoger bedrag is opgegeven dan toegelaten en de vennootschap in gebreke blijft, heeft de betrokken derde het recht om van de persoon die namens de vennootschap aan de akte of website heeft meegewerkt, een voldoende bedrag te vorderen om in de toestand te worden gesteld waarin hij zich zou hebben bevonden, indien het correcte bedrag was opgegeven.

Artikel 80

Hij die namens een in artikel 78 bedoelde vennootschap meewerkt aan een akte of website die niet voldoet aan de aldaar bedoelde voorschriften kan, naar gelang van de omstandigheden, persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor de daarin door de vennootschap aangegane verbintenissen.

Afdeling II. Buitenlandse vennootschappen met een bijkantoor in België
Onderafdeling I. Openbaarmakingsformaliteiten bij opening van een bijkantoor
Artikel 81

Elke buitenlandse vennootschap die valt onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie en een bijkantoor opricht in België, moet, vóór de opening van het bijkantoor, de hierna opgesomde gegevens en stukken neerleggen:

  1. de oprichtingsakte en de statuten indien deze laatste in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, ofwel een bijgewerkte volledige tekst van deze stukken indien hierin wijzigingen werden aangebracht;
  2. de naam en de rechtsvorm van de vennootschap;
  3. het register waarbij het in artikel 3 van richtlijn 68/151/EEG van de Raad van 9 maart 1968 vermelde dossier voor de vennootschap werd aangelegd en het nummer waaronder de vennootschap in dit register is ingeschreven;
  4. een stuk uitgaande van het in het 3° bedoelde register dat het bestaan van de vennootschap vaststelt;
  5. het adres en de werkzaamheden van het bijkantoor, alsmede de naam indien deze niet met die van de vennootschap overeenstemt;
  6. de benoeming en de identiteit van de personen die de bevoegdheid hebben de vennootschap jegens derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen:
    a)    als orgaan van de vennootschap waarin de wet voorziet of als leden van dit orgaan;
    b)    als vertegenwoordigers van de vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor, met vermelding van de bevoegdheden van deze vertegenwoordigers;
  7. de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap betreffende het laatst afgesloten boekjaar, in de vorm waarin deze rekeningen werden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de lidstaat waaronder de vennootschap valt.
Artikel 82

Elke buitenlandse vennootschap die valt onder het recht van een andere Staat dan een lidstaat van de Europese Unie en een bijkantoor opricht in België, moet, vóór de opening van het bijkantoor, de hierna opgesomde gegevens en stukken neerleggen:

  1. het adres van het bijkantoor;
  2. de werkzaamheden van het bijkantoor;
  3. het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt;
  4. indien dat recht hierin voorziet, het register waarin de vennootschap is ingeschreven en het nummer waaronder de vennootschap daarin is ingeschreven;
  5. een stuk uitgaande van het in het 4° bedoelde register dat het bestaan van de vennootschap vaststelt;
  6. de oprichtingsakte en de statuten indien deze laatste onder een afzonderlijke akte zijn opgenomen, alsmede de wijzigingen die in deze stukken zijn aangebracht;
  7. de rechtsvorm, de zetel en het doel van de vennootschap, alsmede, ten minste eenmaal per jaar, het bedrag van het geplaatste kapitaal, voor zover deze gegevens niet in de in het 6° genoemde stukken voorkomen;
  8. de naam van de vennootschap alsmede de naam van het bijkantoor indien deze niet met deze van de vennootschap overeenstemt;
  9. de benoeming en de identiteit van de personen die bevoegd zijn de vennootschap jegens derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen:
    a)    als orgaan van de vennootschap waarin de wet voorziet, of als leden van een dergelijk orgaan;
    b)    als vaste vertegenwoordigers van de vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor;
  10. de omvang van de bevoegdheden van de personen bedoeld in het 9°, alsook het gegeven of deze personen die bevoegdheid alleen of slechts gezamenlijk kunnen uitoefenen;
  11. de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap betreffende het laatst afgesloten boekjaar, in de vorm waarin deze rekeningen werden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt.
     
Onderafdeling II. Andere openbaarmakingsformaliteiten
Artikel 83

Elke buitenlandse vennootschap die in België een bijkantoor gevestigd heeft, is gehouden de volgende stukken en gegevens openbaar te maken:

1°    binnen dertig dagen na de beslissing of de gebeurtenis:

  1. elke wijziging van de stukken en gegevens respectievelijk bedoeld in artikel 81, 1°, 2°, 3°, 5° en 6°, of in artikel 82, 1°, 2°, 3°, 4°, 6°, 7°, 8°, 9° en 10°;
  2. de ontbinding van de vennootschap, de benoeming, de identiteit en de bevoegdheden van de vereffenaars, alsmede de afsluiting van de vereffening;
  3. elk faillissement, gerechtelijk akkoord of elke andere soortgelijke procedure met betrekking tot de vennootschap;
  4. de sluiting van het bijkantoor;

2°    jaarlijks, binnen een maand volgend op de algemene vergadering en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, volgens de bepalingen van artikel 81, 7°, en van artikel 82, 11°.

Onderafdeling III. Wijze van openbaarmaking
Artikel 84

§ 1. De stukken en gegevens bedoeld in de artikelen 81, 82 en 83 worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75, met uitzondering van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening die neergelegd worden bij de Nationale Bank van België.

Ingeval een buitenlandse vennootschap verscheidene bijkantoren opent, kan naar keuze van de vennootschap de neerlegging bedoeld in de artikelen 81, 82 en 83, met uitzondering van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening, gedaan worden ter griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen een bijkantoor is gevestigd. In dit geval heeft de verplichting tot openbaarmaking betreffende de andere bijkantoren betrekking op de vermelding van het rechtspersonenregister van dat bijkantoor.

§ 2. De neergelegde stukken worden bewaard in het dossier dat voor ieder van deze vennootschappen op deze griffie wordt bijgehouden en de betreffende vennoot schappen worden ingeschreven in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van Ondernemingen.

§ 3. Van de neerlegging wordt een ontvangstbewijs afgegeven.

De Koning stelt nadere regels op met betrekking tot het aanleggen en raadplegen van deze dossiers.

§ 4. De neergelegde documenten kunnen aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 76.

Artikel 85

De stukken bedoeld in de artikelen 81, 82 en 83, moeten met het oog op hun neerlegging worden opgesteld of vertaald in de taal of in één van de officiële talen van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen het bijkantoor is gevestigd

Onderafdeling IV. Enige in de stukken uitgaande van bijkantoren op te nemen vermeldingen
Artikel 86

Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van bijkantoren in België van buitenlandse vennootschappen moeten de volgende gegevens vermelden:

  1. de naam van de vennootschap;
  2. de rechtsvorm;
  3. de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
  4. het register waarin de vennootschap is ingeschreven, gevolgd door het nummer van inschrijving;
  5. het ondernemingsnummer toegekend in toepassing van de wet van 16 januari 2003 tot oprichting van een Kruispuntbank van Ondernemingen, tot modernisering van het handelsregister en tot oprichting van erkende ondernemingsloketten en houdende diverse bepalingen;
  6. in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.

Indien de in het eerste lid bedoelde stukken het kapitaal van de vennootschap vermelden, dient dit het gestorte kapitaal te zijn, zoals dit blijkt uit de laatste balans. Indien hieruit blijkt dat het gestorte kapitaal is aangetast, dient melding te worden gemaakt van het nettoactief zoals dit blijkt uit de laatste balans.

Artikel 87

Zij die met het bestuur van een bijkantoor in België zijn belast, zijn gehouden de in de voorgaande artikelen voorgeschreven openbaarmakingsformaliteiten te vervullen.

Afdeling III. Buitenlandse vennootschappen die in België een openbaar beroep op het spaarwezen doen; maar er geen bijkantoor hebben
Artikel 88

De buitenlandse vennootschappen die in België een openbaar beroep op het spaarwezen willen doen in de zin van artikel 438 maar er geen bijkantoor hebben, moeten vooraf hun oprichtingsakte en statuten neerleggen op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel. De neergelegde stukken worden bewaard in het dossier dat voor ieder van deze vennootschappen op deze griffie wordt bijgehouden. Deze vennootschappen worden ingeschreven in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van Ondernemingen.

De Koning kan van het vorige lid afwijkende bepalingen vaststellen voor wat betreft de buitenlandse vennootschappen waarvan de financiële instrumenten opgenomen zijn in een Belgische gereglementeerde markt, in de zin van artikel 2, 5° van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten.

De Koning stelt nadere regels op met betrekking tot het aanleggen en raadplegen van de dossiers bedoeld in het eerste lid.

Artikel 89

Het onderwerp van de akten die naar het voorschrift van deze afdeling moeten worden neergelegd, wordt in de vorm van een mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.

Hoofdstuk III. Strafbepalingen

Artikel 90

De bestuurders of zaakvoerders die de bijgewerkte volledige tekst van de statuten van hun vennootschap niet binnen een termijn van drie maanden te rekenen van de datum van de akten hebben neergelegd overeenkomstig artikel 75, worden gestraft met geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro.

Dit artikel is niet van toepassing op de economische samenwerkingsverbanden.

Artikel 91

Worden gestraft met een geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro:

  1. de personen belast met het bestuur van een bijkantoor in België die een van de verplichtingen bedoeld in de artikelen 81, 82, 83, 1°, en 84 tot 87 niet nakomen;
  2. zij die nalaten de vermeldingen te doen in de akten of ontwerpen van akten van vennootschappen, in de volmachten of intekeningen, zoals voorgeschreven door artikel 69;
  3. de oprichters van een economisch samenwerkingsverband, opgericht zonder dat de vermeldingen bedoeld in artikel 70, 1° tot 5°, 7° en 8°, in de overeenkomst tot oprichting van het economisch samenwerkingsverband voorkomen;
  4. zij die nalaten de in artikel 68 vermelde neerleggingen te doen binnen de in dat artikel bepaalde termijn.

Worden gestraft met een gevangenisstraf van een maand tot een jaar en met een geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro of met een van die straffen alleen, de zaakvoerders, bestuurders of vereffenaars die met een bedrieglijk oogmerk een van de voorschriften van de artikelen 81, 82, 83, 1°, en 84 tot 87 overtreden.

Titel VI. De jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening

Hoofdstuk I. Jaarrekening, jaarverslag en openbaarmakingsverplichtingen

Afdeling I. De jaarrekening
Artikel 92

§ 1. De zaakvoerders of de bestuurders zijn verplicht elk jaar een inventaris op te maken volgens de waarderingsmaatstaven bepaald door de Koning, alsmede een jaarrekening in de vorm en met de inhoud bepaald door de Koning. Die jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel.

De jaarrekening moet binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering.

Indien de jaarrekening niet binnen deze termijn aan de algemene vergadering is voorgelegd, wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim.

§ 2. De in § 1 bedoelde verplichting geldt ook voor buitenlandse vennootschappen voor wat hun in België gevestigde bijkantoren betreft, behalve wanneer die bijkantoren geen eigen opbrengsten hebben door verkoop van goederen of dienstverlening aan derden of door geleverde goederen of verleende diensten aan de buitenlandse vennootschap waarvan zij afhangen, en waarvan de werkingskosten volledig door de laatstgenoemde worden gedragen.

§ 3. De door de Koning op grond van § 1 bepaalde regels gelden niet voor:

  1. vennootschappen die de verzekering of herverzekering tot voorwerp hebben, onder voorbehoud evenwel, voor wat deze laatste betreft, van de bevoegdheid van de Koning om hiervan af te wijken;
  2. vennootschappen die vallen onder de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen, de Nationale Bank van België, het Herdisconterings- en Waarborginstituut en de Deposito- en Consignatiekas;
  3. vennootschappen die vallen onder het koninklijk besluit nr. 64 van 10 november 1967 tot regeling van het statuut van de portefeuillemaatschappijen;
  4. beleggingsondernemingen bedoeld bij artikel 3 van de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies, met uitsluiting van de instellingen bedoeld bij artikel 4 van deze wet ; 
  5. landbouwvennootschappen;
  6. vereffeningsinstellingen bedoeld in artikel 23, § 1, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die geen in België gevestigde kredietinstellingen zijn, en de met vereffeningsinstellingen gelijkgestelde instellingen die door de Koning zijn aangeduid met toepassing van artikel 23, § 7, van dezelfde wet. 
Artikel 93

De kleine vennootschappen kunnen hun jaarrekening opmaken volgens een verkort schema dat door de Koning wordt vastgesteld.

De vennootschappen onder firma en de gewone commanditaire vennootschappen waarvan de omzet over het laatste boekjaar, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde, een door de Koning bepaald bedrag niet overschrijdt, behoeven geen jaarrekening op te stellen volgens de regels die de Koning heeft vastgesteld overeenkomstig artikel 92, § 1.

Het eerste en het tweede lid zijn niet van toepassing op:

  1. de in artikel 92, § 3, 1°, 2°, 4° en 6° bedoelde vennootschappen; 
  2. vennootschappen die een onderneming van hypothecair krediet tot voorwerp hebben.

Het eerste lid is niet van toepassing op de genoteerde vennootschappen. 
 

Artikel 93/1

De microvennootschappen bedoeld in artikel 15/1 kunnen hun jaarrekening opstellen volgens een door de Koning vastgesteld microschema.

De vennootschappen onder firma en de gewone commanditaire vennootschappen waarvan de omzet over het laatste boekjaar, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde, een door de Koning bepaald bedrag niet overschrijdt, behoeven geen jaarrekening op te stellen volgens de regels die de Koning heeft vastgesteld overeenkomstig artikel 92, § 1.

Het eerste en het tweede lid zijn niet van toepassing op:

  1. de in artikel 92, § 3, 1°, 2°, 4° en 6° bedoelde vennootschappen;
  2. vennootschappen die een onderneming van hypothecair krediet tot voorwerp hebben.
Afdeling II. Het jaarverslag
Artikel 94

Tenzij het gaat om één van de in artikel 92, § 3, 1°, 2°, 4° of 6° bedoelde vennootschappen is deze afdeling niet van toepassing op: 

  1. de niet-genoteerde kleine vennootschappen; 
  2. de vennootschappen onder firma, de gewone commanditaire vennootschappen en de coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn;
  3. de economische samenwerkingsverbanden;
  4. de landbouwvennootschappen.

De niet-genoteerde kleine vennootschappen moeten de verantwoording bedoeld in artikel 96, § 1, 6°, evenwel vermelden in de toelichting bij de jaarrekening.

Artikel 95

De bestuurders of zaakvoerders van vennootschappen stellen een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid.

Artikel 96

§ 1. Het jaarverslag bedoeld in artikel 95 bevat:

1°     ten minste een getrouw overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt. Dit overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van dit bedrijf.

In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de vennootschap, omvat de analyse zowel financiële als, waar zulks passend wordt geacht, niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die betrekking hebben op het specifieke bedrijf van de vennootschap, met inbegrip van informatie betreffende milieu- en personeelsaangelegenheden.

In deze analyse omvat het jaarverslag, waar zulks passend wordt geacht, verwijzingen naar en aanvullende uitleg betreffende de bedragen in de jaarrekening; 

2°    informatie omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden;

3°    inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden, voor zover zij niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan de vennootschap;

4°    informatie omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling;

5°    gegevens betreffende het bestaan van bijkantoren van de vennootschap;

6°    ingeval uit de balans een overgedragen verlies blijkt of uit de resultatenrekening gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt, een verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit;

7°    alle gegevens die volgens dit wetboek in dit verslag moeten worden opgenomen;

8°     wat betreft het gebruik door de vennootschap van financiële instrumenten en voor zover zulks van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat:

  • de doelstellingen en het beleid van de vennootschap inzake de beheersing van het risico, met inbegrip van haar beleid inzake hedging van alle belangrijke soorten voorgenomen transacties, waarvoor hedge accounting wordt toegepast, alsook
  • het door de vennootschap gelopen prijsrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico, en kasstroomrisico; 

9°     in voorkomend geval, de verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité. 

§ 2. Voor de vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een in artikel 4 bedoelde markt, bevat het jaarverslag tevens een verklaring inzake deugdelijk bestuur, die er een specifiek onderdeel van vormt en die ten minste de volgende informatie bevat:

1°   de aanduiding van de code inzake deugdelijk bestuur die de vennootschap toepast, evenals een aanduiding waar de betrokken code openlijk raadpleegbaar is, alsook, indien toepasselijk, de relevante informatie over de praktijken inzake deugdelijk bestuur die worden toegepast naast de desbetreffende code en de wettelijke vereisten met aanduiding waar deze informatie ter beschikking wordt gesteld;

2°   voor zover een vennootschap de in 1° bedoelde code inzake deugdelijk bestuur niet integraal toepast, een aanduiding van de delen van de code inzake deugdelijk bestuur waarvan zij afwijkt en de onderbouwde redenen daarvoor;

3°   een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de vennootschap, in verband met het proces van financiële verslaggeving;

4°   de informatie zoals bedoeld in artikel 14, vierde lid, van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen en in artikel 34, 3°, 5°, 7° en 8°, van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

5°   de samenstelling en de werking van de bestuursorganen en hun comités;

6°   een overzicht van de ondernomen inspanningen om er voor te zorgen dat ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht is dan dat van de overige leden.

De bepalingen onder 1°, 2° en 5° van het eerste lid zijn niet van toepassing op vennootschappen die alleen andere effecten dan aandelen hebben uitgegeven die op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, tenzij de desbetreffende vennootschappen aandelen hebben uitgegeven die worden verhandeld op een multilaterale handelsfaciliteit zoals bedoeld in artikel 2, 4°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en financiële diensten.

De bepaling onder 3° van het eerste lid is ook van toepassing op de vennootschappen waarvan andere effecten dan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een in artikel 4 bedoelde markt.

De Koning kan, bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad, een code voor deugdelijk bestuur aanduiden die verplicht van toepassing zal zijn op de in het eerste lid, 1°, bedoelde wijze.

§ 3. Voor de vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een in artikel 4 bedoelde markt, bevat de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals bedoeld in paragraaf 2 tevens het remuneratieverslag, dat er een specifiek onderdeel van vormt.

Het in het vorige lid bedoelde remuneratieverslag bevat ten minste de volgende informatie:

1°    een beschrijving van de tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar gehanteerde procedure om (i) een remuneratiebeleid te ontwikkelen voor de bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap, en (ii) de remuneratie te bepalen van individuele bestuurders, leden van het directiecomité, andere leiders en personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap;

2°    een verklaring over het tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar gehanteerde remuneratiebeleid van de bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap die ten minste de volgende gegevens bevat:

  1. de principes waarop de remuneratie was gebaseerd, met aanduiding van de relatie tussen remuneratie en prestaties;
  2. het relatieve belang van de verschillende componenten van de vergoeding;
  3. de kenmerken van prestatiepremies in aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven;
  4. informatie over het remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren.

Wanneer het remuneratiebeleid in vergelijking met het gerapporteerde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen;

3°    op individuele basis, het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van de vennootschap behoort, aan de niet-uitvoerende bestuurders werden toegekend;

4°    als bepaalde leden van het directiecomité, bepaalde andere leiders of bepaalde personen belast met het dagelijks bestuur ook lid zijn van de raad van bestuur, informatie over het bedrag van de remuneratie dat zij in die hoedanigheid ontvangen;

5°    in het geval de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders of de personen belast met het dagelijks bestuur in aanmerking komen voor vergoedingen gebaseerd op de prestaties van de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van deze vennootschap behoort, op de prestaties van de bedrijfseenheid of op de prestaties van de betrokkene, de criteria voor de evaluatie van de prestaties ten opzichte van de doelstellingen, de aanduiding van de evaluatieperiode en de beschrijving van de methoden die worden toegepast om na te gaan of aan deze prestatiecriteria is voldaan. Deze gegevens dienen zo te worden vermeld dat zij geen vertrouwelijke informatie leveren omtrent de strategie van de vennootschap;

6°    het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de hoofdvertegenwoordiger van de uitvoerende bestuurders, aan de voorzitter van het directiecomité, aan de hoofdvertegenwoordiger van de andere leiders of aan de hoofdvertegenwoordiger van de personen belast met het dagelijks bestuur werden toegekend door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van deze vennootschap behoort. Deze informatie moet worden verstrekt met een uitsplitsing tussen:

  1. het basissalaris;
  2. de variabele remuneratie: alle bijkomende bezoldiging die gekoppeld is aan prestatiecriteria met aanduiding van de vorm waarin deze variabele remuneratie werd betaald;
  3. pensioen: de bedragen die zijn betaald gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar of de kosten van de diensten die zijn verleend gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar, naar gelang van het type pensioenplan, met een verklaring van de toepasselijke pensioenregeling;
  4. de overige componenten van de remuneratie, zoals de kosten of waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, met een toelichting van de bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen.

Wanneer deze remuneratie in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen;

7°    op globale basis, het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de andere uitvoerende bestuurders, leden van het directiecomité, andere leiders en personen belast met het dagelijks bestuur werden verstrekt door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van deze vennootschap behoort. Deze informatie moet worden verstrekt met een uitsplitsing tussen:

  1. het basissalaris;
  2. de variabele remuneratie: alle bijkomende bezoldiging die gekoppeld is aan prestatiecriteria met aanduiding van de vorm waarin deze variabele remuneratie werd betaald;
  3. pensioen: de bedragen die zijn betaald gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar of de kosten van de diensten die zijn verleend gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar, naar gelang van het type pensioenplan, met een verklaring van de toepasselijke pensioenregeling;
  4. de overige componenten van de remuneratie, zoals de kosten of waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, met een toelichting van bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen.

Wanneer deze remuneratie in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen;

8°    voor de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur, op individuele basis, het aantal en de voornaamste kenmerken van de aandelen, de aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven, toegekend, uitgeoefend of vervallen in de loop van het door het jaarverslag behandelde boekjaar;

9°    voor de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur, op individuele basis, de bepalingen omtrent vertrekvergoedingen;

10°    in geval van vertrek van de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders of de personen belast met het dagelijks bestuur, de verantwoording en de beslissing door de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratiecomité, of de betrokkenen in aanmerking komen voor de vertrekvergoeding, en de berekeningsbasis hiervoor;

11°    voor de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur, de mate waarin ten gunste van de vennootschap voorzien is in een terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie die wordt toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.

Voor de toepassing van deze paragraaf en van de artikelen 525, 526quater, 554, 898 en 900 wordt met “andere leiders” verwezen naar de leden van elk comité waar de algemene leiding van de vennootschap wordt besproken, en dat wordt georganiseerd buiten de regeling van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen. 

Artikel 96/1

Voor de toepassing van deze afdeling wordt verstaan onder:

  1. vennootschap actief in de winningsindustrie: een vennootschap met, volledig of gedeeltelijk, activiteiten op het gebied van exploratie, prospectie, opsporing, ontwikkeling en winning van mineralen, aardolie, aardgas en andere stoffen, binnen de economische activiteiten die vallen onder sectie B, afdelingen 05 tot 08, van bijlage I bij Verordening (EG) nr. 1983/2006 van het Europees Parlement en de Raad van 20 december 2006 tot vaststelling van de statistische classificatie van economische activiteiten NACE Rev. 2;
  2. vennootschap actief in de houtkap van oerbossen: een vennootschap met activiteiten in oerbossen die vallen onder sectie A, afdeling 02, groep 02.2, van dezelfde bijlage.
Artikel 96/2

§ 1. Genoteerde vennootschappen zoals bepaald in artikel 4, vennootschappen bedoeld in artikel 92, § 3, 1°, 2°, 4° of 6°, alsook vennootschappen die meer dan één van de in artikel 16, § 1 vermelde criteria overschrijden, met dien verstande dat de criteria berekend worden op enkelvoudige basis tenzij deze vennootschap een moedervennootschap is, en die actief zijn in de winningsindustrie of de houtkap van oerbossen zoals bepaald in artikel 96/1, stellen elk jaar een verslag van betalingen aan overheden op waarvan de vorm en de inhoud bepaald worden door de Koning.

Tenzij het gaat om één van de in artikel 92, § 3, 1°, 2°, 4° of 6° bedoelde vennootschappen is deze afdeling niet van toepassing op:

1°    de vennootschappen onder firma, de gewone commanditaire vennootschappen en de coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn;

2°    de economische samenwerkingsverbanden;

3°    de landbouwvennootschappen;

4°    de onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie vallende vennootschappen die een dochtervennootschap of moedervennootschap zijn, indien de onderstaande voorwaarden vervuld zijn:

  1. de moedervennootschap valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie;
  2. de door een dergelijke vennootschap aan overheden verrichte betalingen zijn opgenomen in het geconsolideerde verslag dat overeenkomstig artikel 119/1 door de moedervennootschap wordt opgesteld;

5°    de vennootschappen die een verslag over de betalingen aan overheden opstellen en dit verslag openbaar maken overeenkomstig de verslaggevingsvereisten van een derde land die overeenkomstig artikel 47 van de omgezette Richtlijn 2013/34/EU als gelijkwaardig aan de vereisten van deze afdeling zijn beoordeeld. Deze vennootschappen zijn verplicht dit verslag openbaar te maken.

§ 2. Het verslag wordt door toedoen van de bestuurders of zaakvoerders tegelijkertijd met de jaarrekening neergelegd bij de Nationale Bank van België.

Afdeling III. Openbaarmakingsverplichtingen
Onderafdeling I. Belgische vennootschappen
Artikel 97

Tenzij het gaat om één van de in artikel 92, § 3, 1°, 2°, 4° of 6° bedoelde vennootschappen is deze onderafdeling niet van toepassing op: 

  1. de kleine vennootschappen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma, een gewone commanditaire vennootschap of een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid;
  2. de vennootschappen onder firma, de gewone commanditaire vennootschappen en de coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn.
Artikel 98

De jaarrekening moet door toedoen van de bestuurders of zaakvoerders worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.

Deze neerlegging geschiedt binnen dertig dagen nadat de jaarrekening is goedgekeurd , en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar .

Indien de jaarrekening niet werd neergelegd zoals bepaald in het tweede lid, wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim.

Artikel 99

De niet-genoteerde kleine vennootschappen of microvennootschappen mogen hun jaarrekening, die respectievelijk krachtens artikel 93, eerste lid, of krachtens artikel 93/1, eerste lid, in een verkorte vorm of microvorm is opgesteld, in deze verkorte vorm of microvorm openbaar maken.

Artikel 100

  § 1. Binnen de dertig dagen nadat de jaarrekening is goedgekeurd en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, worden door toedoen van de bestuurders of zaakvoerders neergelegd bij de Nationale Bank van België: 

1°    een stuk met de volgende gegevens: de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de bestuurders of zaakvoerders, naargelang het geval, en van de commissarissen in functie. Indien de jaarrekening is geverifieerd en/of gecorrigeerd door een externe accountant of een bedrijfsrevisor, moeten ook de naam, de voornamen, het beroep, de woonplaats van de externe accountant of van de bedrijfsrevisor evenals hun lidmaatschapsnummer bij hun instituut vermeld worden. De bestuurder of zaakvoerder vermeldt, in voorkomend geval, dat geen enkele verificatie- of correctietaak werd opgedragen aan een extern accountant of bedrijfsrevisor;

2°    een overzicht van de bestemming van het resultaat indien deze bestemming niet blijkt uit de jaarrekening;

3°    een stuk met vermelding, al naar het geval, van de datum van neerlegging van een expeditie van de authentieke of een dubbel van de onderhandse oprichtingsakte of van de datum van neerlegging van de bijgewerkte volledige tekst van de statuten;

4°    het verslag van de commissarissen opgesteld overeenkomstig artikel 144;

5°    een stuk met de volgende gegevens, tenzij die reeds afzonderlijk in de jaarrekening worden vermeld:

  1. het bedrag, bij de jaarafsluiting, van de schulden of van de gedeelten van schulden, gewaarborgd door de Belgische overheid;
  2. het bedrag, op dezelfde datum, van de opeisbare schulden bij de belastingbesturen en bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, ongeacht of uitstel van betaling is verkregen;
  3. het bedrag over het afgesloten boekjaar van de kapitaal- en rentesubsidies uitbetaald of toegekend door openbare besturen of instellingen;

6°    een stuk dat de vermeldingen bevat van het jaarverslag voorgeschreven door artikel 96. Eenieder kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van het jaarverslag en daarvan, zelfs op schriftelijke aanvraag, kosteloos een volledig afschrift krijgen. Deze verplichting geldt niet voor de niet-genoteerde kleine vennootschappen tenzij het gaat om één van de in artikel 92, § 3, 1°, 2°, 4° of 6° bedoelde vennootschappen ;

6°/1     een lijst van ondernemingen waarin de vennootschap een deelneming bezit zoals bepaald in artikel 13. Voor elk van deze ondernemingen worden de volgende gegevens vermeld:

1°    de naam, de zetel en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer dat haar werd toegekend door de Kruispuntbank van Ondernemingen;

2°    het aantal maatschappelijke rechten dat rechtstreeks door de vennootschap wordt gehouden en het percentage vertegenwoordigd door dit bezit, evenals het percentage maatschappelijke rechten gehouden door dochterondernemingen van de vennootschap;

3°    het bedrag van het eigen vermogen en het nettoresultaat over het laatste boekjaar waarvoor de jaarrekening beschikbaar is.

Het aantal gehouden maatschappelijke rechten en het percentage dat ze vertegenwoordigen worden in voorkomend geval vermeld per soort van uitgegeven maatschappelijke rechten. Dezelfde gegevens worden verstrekt over de rechtstreeks of onrechtstreeks gehouden conversie- en intekenrechten.

Het bedrag van het eigen vermogen en het nettoresultaat over het laatste boekjaar waarvoor de jaarrekening beschikbaar is, mogen worden weggelaten indien de betrokken onderneming deze gegevens niet moet openbaar maken; deze uitzondering geldt evenwel niet voor dochterondernemingen.

Het bedrag van het eigen vermogen en van het nettoresultaat van de buitenlandse ondernemingen wordt uitgedrukt in vreemde munt. Deze munt wordt vermeld.

Aan voorvermelde lijst wordt in voorkomend geval toegevoegd: een overzicht van ondernemingen waarvoor de vennootschap onbeperkt aansprakelijk is in haar hoedanigheid van onbeperkt aansprakelijke vennoot of lid.

Voor elk van de ondernemingen waarvoor de vennootschap onbeperkt aansprakelijk is, worden volgende gegevens verstrekt: de naam, de zetel, de rechtsvorm en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer dat haar werd toegekend door de Kruispuntbank van Ondernemingen.

De jaarrekening van elk van de ondernemingen waarvoor de vennootschap onbeperkt aansprakelijk is wordt bij dit overzicht gevoegd en samen hiermee openbaar gemaakt. Op voorwaarde dat zulks in dit overzicht wordt vermeld, is dit voorschrift echter niet van toepassing wanneer de jaarrekening van deze onderneming zelf wordt openbaar gemaakt op een wijze die strookt met artikel 98 of daadwerkelijk wordt openbaar gemaakt in een andere lidstaat van de EEG, overeenkomstig artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEG. Dit voorschrift is evenmin van toepassing op een maatschap, tijdelijke handelsvennootschap of stille handelsvennootschap;

6°/2     de sociale balans voorgeschreven door de wet van 22 december 1995 houdende maatregelen tot uitvoering van het meerjarenplan voor werkgelegenheid; 

7°    alle andere documenten die tegelijk met de jaarrekening moeten worden neergelegd krachtens dit wetboek.

  § 2. Informatie die reeds afzonderlijk in de jaarrekening wordt vermeld hoeft niet te worden herhaald in een document neer te leggen in toepassing van artikel 100.

  § 3. Indien de stukken bedoeld in dit artikel niet werden neergelegd zoals bepaald in de eerste zin van § 1, wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim.

Artikel 101

De stukken bedoeld in de artikelen 98 en 100 moeten met het oog op hun neerlegging worden opgesteld in de taal of in één van de officiële talen van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap is gevestigd.

Daarenboven kunnen deze stukken vertaald en neergelegd worden in één of meer officiële talen van de Europese Unie. In geval van tegenstrijdigheid tussen de stukken die krachtens het eerste lid worden neergelegd en de vertaling ervan die krachtens onderhavig lid vrijwillig wordt openbaar gemaakt, kan deze laatste vertaling niet aan derden worden tegengeworpen. Die derden kunnen zich echter wel beroepen op de vrijwillig openbaar gemaakte vertaling, tenzij de vennootschap aantoont dat de derden kennis droegen van de stukken die krachtens het eerste lid werden neergelegd.

De Koning bepaalt onder welke voorwaarden en op welke wijze de stukken bedoeld in de artikelen 98 en 100 worden neergelegd en stelt het bedrag vast van de openbaarmakingskosten, alsook de wijze van betaling.

Hij bepaalt welke categorieën van vennootschappen die neerlegging anders mogen uitvoeren dan langs elektronische weg. 

Behoudens overmacht dragen de rechtspersonen die hun jaarrekening, en in voorkomend geval hun geconsolideerde jaarrekening, openbaar maken door neerlegging bij de Nationale Bank van België meer dan één maand na het verstrijken van de in artikel 98, tweede lid, in artikel 107, § 1, tweede lid, in artikel 120, tweede lid, of in artikel 193, tweede lid, bedoelde termijn van zeven maanden na afsluiting van het boekjaar, bij in de door de federale toezichthoudende overheden gemaakte kosten voor de opsporing en controle van ondernemingen in moeilijkheden.

Deze bijdrage bedraagt:

  • 400 euro, wanneer de jaarrekening of, in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening neergelegd wordt tijdens de negende maand na de afsluiting van het boekjaar;
  • 600 euro, wanneer deze stukken neergelegd worden vanaf de tiende maand en tot de twaalfde maand na de afsluiting van het boekjaar;
  • 1200 euro, wanneer deze stukken neergelegd worden vanaf de dertiende maand na de afsluiting van het boekjaar.

De in het vorig lid bedoelde bedragen worden teruggebracht tot respectievelijk 120, 180 en 360 euro voor de kleine vennootschappen of microvennootschappen die gebruik maken van de mogelijkheid bedoeld in artikel 99 om hun jaarrekening volgens het verkort schema of microschema openbaar te maken. 

Deze bijdrage wordt door de Nationale Bank van België samen met de kosten voor de openbaarmaking van de betrokken jaarrekening of geconsolideerde jaarrekening geïnd voor rekening van de federale overheid, volgens de modaliteiten die de Koning bepaalt. 

Artikel 102

De neerlegging wordt slechts aanvaard indien de bepalingen die zijn uitgevaardigd ter uitvoering van artikel 101 zijn nageleefd. Behoudens andersluidend bericht vanwege de Nationale Bank van België aan de vennootschap binnen acht werkdagen na de datum van ontvangst van de stukken, wordt de neerlegging geacht te zijn aanvaard op de datum van de neerlegging.

...

Wanneer op grond van de rekenkundige en logische controles van de Nationale Bank van België, in de neergelegde jaarrekening fouten blijken, brengt zij die ter kennis van de vennootschap en, in voorkomend geval, van haar commissaris.

Wanneer uit die kennisgeving blijkt dat de neergelegde jaarrekening volgens het oordeel van de Nationale Bank van België wezenlijke fouten bevat, legt de vennootschap binnen twee maanden te rekenen van de verzending van de lijst met fouten een verbeterde versie van de jaarrekening neer.

Artikel 103

De Nationale Bank van België verstrekt op ieders verzoek een afschrift, in de vorm vastgesteld door de Koning, van de stukken bedoeld in de artikelen 98 en 100 , hetzij van al die stukken, hetzij van de stukken betreffende een met name te noemen vennootschap en nader op te geven jaren.

De Koning stelt het bedrag vast van de kosten die aan de Nationale Bank van België moeten worden betaald voor het verkrijgen van de afschriften bedoeld in het eerste lid.

Enkel de afschriften die door de Nationale Bank van België worden verstrekt, gelden als bewijs van de neergelegde stukken. De griffies van de rechtbanken van koophandel verkrijgen van de Nationale Bank van België, onverwijld en kosteloos, een afschrift van alle stukken bedoeld in de artikelen 98 en 100, op de wijze bepaald door de Koning.

Artikel 104

Wanneer een vennootschap naast de bij de artikelen 98 en 100 voorgeschreven openbaarmaking, haar jaarrekening en jaarverslag in hun geheel op een andere wijze verspreidt, moeten zij worden weergegeven in de vorm en met de inhoud van de documenten die het voorwerp hebben uitgemaakt van het verslag van de commissarissen. Zij moeten vergezeld gaan van de tekst van dit verslag. Hebben de commissarissen omtrent de jaarrekening een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud afgegeven, dan mag de tekst van hun verslag worden vervangen door hun verklaring.

Artikel 105

Onverminderd de openbaarmaking vereist door de artikelen 98 en 100, kunnen vennootschappen ook een verkorte versie van hun jaarrekening verspreiden, voor zover deze geen vertekend beeld geeft van het vermogen, van de financiële positie en van de resultaten van de vennootschap. In dat geval wordt vermeld dat het om een verkorte versie gaat en wordt verwezen naar de openbaarmaking verricht volgens wettelijk voorschrift. Wanneer de jaarrekening nog niet is neergelegd, wordt hiervan melding gemaakt. Deze verkorte versie mag niet vergezeld gaan van het verslag noch van de goedkeurende verklaring van de commissarissen. Er moet evenwel worden vermeld of een verklaring zonder voorbehoud, een verklaring met voorbehoud of een afkeurende verklaring werd gegeven, dan wel of de commissarissen geen oordeel hebben kunnen uitspreken. Ook moet desgevallend worden vermeld of de commissarissen in hun verslag in het bijzonder de aandacht hebben gevestigd op bepaalde aangelegenheden, ongeacht of al dan niet een voorbehoud werd geformuleerd in de verklaring.

Artikel 106

Het Nationaal Instituut voor de Statistiek zendt aan de Nationale Bank van België, op haar verzoek, kosteloos de jaarrekeningen en andere boekhoudkundige stukken waarvan de mededeling aan het Nationaal Instituut voor de Statistiek wordt opgelegd overeenkomstig de wet van 4 juli 1962 waarbij de regering gemachtigd wordt statistische en andere onderzoekingen te houden betreffende de demografische, economische en sociale toestand van het land.

De Nationale Bank van België is bevoegd om op de wijze die de Koning bepaalt, naamloze globale statistieken op te maken en te publiceren betreffende de gegevens of een gedeelte van de gegevens uit de stukken die haar overeenkomstig het eerste lid en overeenkomstig de artikelen 98 en 100 zijn toegezonden.

Onderafdeling II. Buitenlandse vennootschappen
Artikel 107

§ 1. Elke buitenlandse vennootschap, die een bijkantoor heeft in België, en elke buitenlandse vennootschap waarvan de effecten in België genoteerd zijn in de zin van artikel 4, is gehouden haar jaarrekening, en in voorkomend geval haar geconsolideerde jaarrekening, betreffende het laatst afgesloten boekjaar neer te leggen bij de Nationale Bank van België, in de vorm waarin deze rekeningen werden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt.

Deze neerlegging gebeurt jaarlijks, binnen de maand volgend op de goedkeuring ervan, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar.

De effecten van de vennootschappen die deze verplichtingen niet nakomen, mogen niet in de notering van de betrokken effectenbeurs of gereglementeerde markt worden behouden.

De Koning kan van de vorige leden afwijkende bepalingen vaststellen wat betreft de buitenlandse vennootschappen waarvan de financiële instrumenten opgenomen zijn in een Belgische gereglementeerde markt, in de zin van artikel 2, 5° van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten .

§ 2. De artikelen 100 tot 104 zijn van toepassing op de stukken bedoeld in § 1.

§ 3. De in § 1 bedoelde verplichting geldt niet voor de jaarrekening van het bijkantoor, opgemaakt overeenkomstig artikel 92, § 2.

Hoofdstuk II. Geconsolideerde jaarrekening, jaarverslag en openbaarmakingsverplichtingen

Afdeling I. Toepassingsgebied
Artikel 108

Onverminderd andersluidende bepalingen in andere wetten, is dit hoofdstuk niet van toepassing op:

  1. vennootschappen die vallen onder de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen, de Nationale Bank van België, het Herdisconterings- en Waarborginstituut en de Deposito- en Consignatiekas;
  2. ...
  3. beleggingsondernemingen bedoeld bij artikel 3 van de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies, met uitsluiting van de instellingen bedoeld bij artikel 4 van deze wet;
  4. economische samenwerkingsverbanden;
  5. landbouwvennootschappen;
  6. de vereffeningsinstellingen bedoeld in artikel 23, § 1, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die geen in België gevestigde kredietinstellingen zijn, en de met vereffeningsinstellingen gelijkgestelde instellingen die door de Koning zijn aangeduid met toepassing van artikel 23, § 7, van deze wet. 
Afdeling II. Algemeen: de consolidatieverplichting
Artikel 109

Voor de toepassing van dit hoofdstuk wordt verstaan:

–    onder “consoliderende vennootschap”, de vennootschap die de geconsolideerde jaarrekening opstelt;

–    onder “vennootschappen opgenomen in de consolidatie”, de consoliderende vennootschap alsmede haar integraal of evenredig geconsolideerde dochtervennootschappen en ... dochterondernemingen; worden niet beschouwd als vennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen, de vennootschappen en ... dochterondernemingen waarvan het aandeel in het eigen vermogen en in het resultaat met toepassing van de vermogensmutatiemethode in de geconsolideerde jaarrekening is opgenomen;

–     onder “dochteronderneming”, indien zij onder controle staan van een Belgische vennootschap,

  1. de dochtervennootschap naar Belgisch of buitenlands recht,
  2. het Europees economisch samenwerkingsverband met zetel in België of in het buitenland, en
  3. de instelling naar Belgisch of buitenlands recht, al dan niet openbaar, met of zonder winstoogmerk, die, al dan niet ingevolge haar statutaire opdracht, een activiteit uitoefent van commerciële, financiële of industriële aard; 

–    onder “geconsolideerd geheel”, het geheel van vennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen.

Artikel 110

Elke moedervennootschap moet een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opstellen indien zij, alleen of gezamenlijk, ... één of meer ... dochterondernemingen controleert.

Een moedervennootschap die alleen maar dochterondernemingen heeft die, gelet op de beoordeling van het geconsolideerd vermogen, de geconsolideerde financiële positie of het geconsolideerd resultaat, individueel en tezamen, slechts van te verwaarlozen betekenis zijn, wordt vrijgesteld van de verplichting voorzien in het eerste lid. 

Artikel 111

In geval van een consortium moet een geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld waarin alle vennootschappen worden opgenomen die het consortium vormen, alsook hun dochterondernemingen.

Elk van de vennootschappen die het consortium vormen, wordt als een consoliderende vennootschap beschouwd.

De vennootschappen die het consortium vormen, staan gezamenlijk in voor de opstelling en de openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

Artikel 112

Een vennootschap wordt vrijgesteld van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te stellen wanneer ze deel uitmaakt van een groep van beperkte omvang.

Artikel 113

§ 1. Een vennootschap wordt, voor zover is voldaan aan de voorwaarden bepaald in § 2, vrijgesteld van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te stellen indien zij zelf de dochtervennootschap is van een moedervennootschap die een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opstelt, laat controleren en openbaar maakt.

§ 2. De beslissing om gebruik te maken van de in § 1 bedoelde vrijstelling wordt genomen door de algemene vergadering van de betrokken vennootschap voor ten hoogste twee boekjaren; deze beslissing kan worden vernieuwd.

Tot de vrijstelling kan slechts worden besloten indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:

1°   de vrijstelling werd goedgekeurd in een algemene vergadering door een aantal stemmen dat negen tiende vertegenwoordigt van de stemmen verbonden aan het geheel van de effecten of, indien de betrokken vennootschap niet de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van een commanditaire vennootschap op aandelen, door een aantal stemmen dat acht tienden vertegenwoordigt van het aantal stemmen verbonden aan het geheel van de stemrechten der vennoten;

2°   de betrokken vennootschap en, onverminderd artikel 116, al haar dochtervennootschappen worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening opgesteld door de in § 1 bedoelde moedervennootschap;

3°  

  1. indien de in § 1 bedoelde moedervennootschap valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie, moeten haar geconsolideerde jaarrekening en haar jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt overeenkomstig de voorschriften die deze lidstaat heeft uitgevaardigd met toepassing van Richtlijn 2013/34/EU ;
  2. indien de in § 1 bedoelde moedervennootschap niet valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie, dan worden haar geconsolideerde jaarrekening en haar jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opgesteld overeenkomstig voornoemde richtlijn 2013/34/EU dan wel op een gelijkwaardige wijze als de jaarrekeningen en jaarverslagen die zijn opgesteld in overeenstemming met deze richtlijn of overeenkomstig de internationale standaarden voor jaarrekeningen die op grond van Verordening (EG) 1606/2002 zijn opgesteld of op een wijze die hiermee gelijkwaardig is overeenkomstig de Verordening 1569/2007 ; deze geconsolideerde jaarrekening wordt gecontroleerd door een persoon die krachtens het recht waaronder deze moedervennootschap valt, is gemachtigd om de jaarrekening te certificeren;

4°

  1. een exemplaar van de geconsolideerde jaarrekening van de in § 1 bedoelde moedervennootschap, van het controleverslag over deze jaarrekening en van een stuk dat de inlichtingen voorgeschreven door artikel 119 bevat, worden binnen twee maanden nadat zij verkrijgbaar zijn gesteld voor de vennoten en uiterlijk zeven maanden na afsluiting van het boekjaar waarop zij betrekking hebben, door de bestuurders of zaakvoerders van de vrijgestelde vennootschap neergelegd bij de Nationale Bank van België. De artikelen 101, 102, eerste tot derde lid, en 103 zijn van toepassing. Voor de toepassing van artikel 102, derde lid, is het bedoelde dossier het dossier van de vrijgestelde vennootschap;
  2. eenieder kan op de zetel van de vrijgestelde vennootschap inzage nemen van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening van de in § 1 bedoelde moedervennootschap en daarvan op aanvraag, kosteloos een volledig afschrift krijgen;
  3. de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en het controleverslag van de geconsolideerde jaarrekening van de in § 1 bedoelde moedervennootschap moeten, met het oog op hun verkrijgbaarstelling voor het publiek in België overeenkomstig voorgaande leden, in de taal of de talen worden opgesteld of vertaald waarin de vrijgestelde vennootschap haar jaarrekening dient openbaar te maken;
  4. de geconsolideerde jaarrekening van de in § 1 bedoelde moedervennootschap en het geconsolideerde jaar- en controleverslag over deze jaarrekening hoeven evenwel niet te worden openbaar gemaakt zoals voorgeschreven in de punten a) en b) wanneer zij reeds met toepassing van de artikelen 120 en 121 of van punt a) werden openbaar gemaakt in de taal of de talen als bedoeld in punt c).

§ 3. De toelichting bij de jaarrekening van de vrijgestelde vennootschap:

  1. vermeldt dat zij gebruik heeft gemaakt van de in § 1 geboden mogelijkheid om geen eigen geconsolideerde jaarrekening noch een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te maken en openbaar te maken;
  2. vermeldt de naam en de zetel en als het een vennootschap naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de vennootschap die de in § 2, 2°, bedoelde geconsolideerde jaarrekening opstelt en openbaar maakt;
  3. vermeldt, ingeval toepassing wordt gemaakt van § 2, d), de datum van neerlegging van de bedoelde stukken;
  4. bevat een bijzondere motivering inzake de naleving van de in dit artikel voorgeschreven voorwaarden.

§ 4. In geval van consolidatie bij een consortium is de in § 1 bedoelde vrijstelling eveneens van toepassing, met dien verstande dat voor de toepassing van de §§ 2 en 3 de geconsolideerde jaarrekening van het consortium, de geconsolideerde jaarrekening van de moedervennootschap vervangt.

Artikel 114

De in de artikelen 112 en 113 bedoelde vrijstellingen zijn niet van toepassing wanneer alle of een deel van de aandelen die zijn uitgegeven door één van de vennootschappen die moeten worden geconsolideerd, zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 .

Artikel 115

De artikelen 112 en 113 laten onverlet de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen over de opstelling van een geconsolideerde jaarrekening of van een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening indien deze stukken worden verlangd:
1°    ter voorlichting van de werknemers of van hun vertegenwoordigers;
2°    op verzoek van overheid of rechter voor eigen kennisneming.

Afdeling III. Consolidatiekring en geconsolideerde jaarrekening
Artikel 116

De Koning bepaalt de regels volgens welke de consolidatiekring wordt vastgesteld.

Artikel 117

§ 1. De Koning bepaalt de vorm en de inhoud van de geconsolideerde jaarrekening.

§ 2. In geval van consolidatie bij een consortium mag de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld volgens de wetgeving en in de nationale munt van een buitenlandse vennootschap die tot het consortium behoort, wanneer het hoofdbedrijf van het consortium in die vennootschap is gelokaliseerd dan wel geschiedt in de munt van het land waar zij haar zetel heeft.

Onder de eigen-vermogensposten in de geconsolideerde jaarrekening moeten de samengevoegde bedragen worden opgenomen die zijn toe te rekenen aan elk van de vennootschappen die het consortium vormen.

Artikel 118

De geconsolideerde jaarrekening moet worden opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap

Afdeling IV. Jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening
Artikel 119

Bij de geconsolideerde jaarrekening wordt door de bestuurders of zaakvoerders een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening gevoegd.

Dit verslag bevat:

1°     ten minste een getrouw overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. Het overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen, die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van dit bedrijf.

In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de betrokken ontwikkeling, resultaten of positie omvat de analyse zowel financiële als, waar zulks passend wordt geacht, niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die betrekking hebben op het specifieke bedrijf, met inbegrip van informatie betreffende milieu- en personeelsaangelegenheden.

In deze analyse omvat het geconsolideerde jaarverslag, waar zulks passend wordt geacht, verwijzingen naar en aanvullende uitleg betreffende de bedragen in de geconsolideerde jaarrekening. 

2°    informatie omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden;

3°    voor zover zij niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan een vennootschap opgenomen in de consolidatie, inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van het geconsolideerde geheel aanmerkelijk kunnen beïnvloeden;

4°    informatie omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. ...;

5°     wat betreft het gebruik door de vennootschap van financiële instrumenten en voor zover zulks van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat:

  • de doelstellingen en het beleid van de vennootschap inzake de beheersing van het risico, met inbegrip van haar beleid inzake hedging van alle belangrijke soorten voorgenomen transacties, waarvoor hedge accounting wordt toegepast, alsook
  • het door de vennootschap gelopen prijsrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico, en kasstroomrisico; 

6°     in voorkomend geval, de verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité; 

7°     een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de verbonden vennootschappen met betrekking tot het proces van de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening zodra een vennootschap die op een in artikel 4 bedoelde markt genoteerd is, in het geconsolideerde geheel voorkomt.

Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening mag gecombineerd worden met het jaarverslag dat is opgesteld op grond van artikel 96 tot één enkel verslag, in zoverre de vereiste gegevens afzonderlijk worden verstrekt voor de consoliderende vennootschap en het geconsolideerde geheel. Bij de opstelling van dit ene verslag kan het aangewezen zijn de nadruk te leggen op aangelegenheden die relevant zijn voor het geheel van de ondernemingen die in de consolidatie zijn opgenomen. De informatie die moet worden verstrekt onder 7° moet, in voorkomend geval, worden opgenomen in het deel van het verslag dat de verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat, zoals bepaald in artikel 96, § 2. 

Artikel 119/1

De bestuurders of zaakvoerders van een vennootschap die verplicht is om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen overeenkomstig artikel 109 tot 115 en die actief is in de winningsindustrie of de houtkap van oerbossen zoals bepaald in artikel 96/1, stellen elk jaar een geconsolideerd verslag van betalingen aan overheden op in de vorm en met de inhoud bepaald door de Koning. Deze verplichting geldt eveneens voor vennootschappen die op grond van het koninklijk besluit van 23 september 1992 op de geconsolideerde jaarrekening van de kredietinstellingen, de beleggingsondernemingen en de beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging, of op grond van artikel 18 van het koninklijk besluit van 26 september 2005 houdende het statuut van de vereffeningsinstellingen en de met deze instellingen gelijkgestelde instellingen, verplicht zijn een geconsolideerde jaarrekening op te stellen.

Artikel 119/2

Het verslag bedoeld in artikel 119/1 wordt door toedoen van de bestuurders of zaakvoerders tegelijkertijd met de geconsolideerde jaarrekening neergelegd bij de Nationale Bank van België.

Afdeling V. Openbaarmakingsverplichtingen
Artikel 120

De geconsolideerde jaarrekening en het verslag over de geconsolideerde jaarrekening worden ter beschikking gesteld van de vennoten van de consoliderende vennootschap onder dezelfde voorwaarden en binnen dezelfde termijnen als de jaarrekening. Deze stukken worden aan de algemene vergadering meegedeeld en binnen dezelfde termijn als de jaarrekening openbaar gemaakt.

Van het eerste lid kan worden afgeweken wanneer de geconsolideerde jaarrekening wordt afgesloten op een ander tijdstip dan de jaarrekening van de consoliderende vennootschap om rekening te houden met de balansdatum van de meeste of van de belangrijkste van de in de consolidatie opgenomen vennootschappen. In dat geval moeten de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen uiterlijk zeven maanden na afsluitingsdatum ter beschikking worden gesteld van de vennoten en openbaar gemaakt.

Artikel 121

De artikelen 100, § 1, 1° , en 101 tot 106, alsook de ter uitvoering van deze artikelen genomen besluiten, zijn van toepassing op de geconsolideerde jaarrekeningen en op de verslagen over de geconsolideerde jaarrekening.

Voor de toepassing van artikel 102, derde lid, is het bedoelde dossier, het dossier van de consoliderende vennootschap.

De geconsolideerde jaarrekening kan, naast de openbaarmaking voorgeschreven door het eerste lid, in de munt waarin zij overeenkomstig de toepasselijke wetgeving is opgesteld, ook openbaar gemaakt worden in de munt van een lidstaat van de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling, zulks met gebruikmaking van de omrekeningskoers op de datum van de geconsolideerde balans. Deze koers wordt in de toelichting aangegeven.

Hoofdstuk III. Koninklijke besluiten genomen ter uitvoering van deze titel en uitzonderingsbepalingen

Artikel 122

De Koning kan de regels met betrekking tot de vorm en de inhoud van de jaarrekening die Hij op grond van artikel 92 heeft gesteld, aanpassen en aanvullen naar gelang van de bedrijfstakken of economische sectoren.

De Koning kan voor bepaalde vennootschappen, die een zekere omvang, door Hem bepaald, niet te boven gaan, de regels met betrekking tot de vorm en de inhoud van de jaarrekening die Hij op grond van artikel 92 heeft gesteld, aanpassen en aanvullen, alsmede voor die vennootschappen vrijstelling geven van de toepassing van alle of bepaalde van die regels. Deze aanpassingen, aanvullingen en vrijstellingen kunnen verschillen naar gelang van het voorwerp van de bedoelde besluiten en de rechtsvorm van de vennootschap.
 

Artikel 122/1

§ 1. De Koning kan de regels door hem vastgelegd met betrekking tot de vorm en de inhoud van het verslag van betalingen aan overheden op grond van artikel 96/2 en van het geconsolideerd verslag van betalingen aan overheden op grond van artikel 119/1, aanpassen en aanvullen naar gelang van de bedrijfstakken of economische sectoren.

§ 2. De Koning kan voor bepaalde vennootschappen, die een door hem bepaalde omvang niet te boven gaan, de regels met betrekking tot de vorm en de inhoud van het verslag van betalingen aan overheden op grond van artikel 96/2 en van het geconsolideerd verslag van betalingen aan overheden op grond van artikel 119/1, aanpassen en aanvullen, alsmede die vennootschappen vrijstellen van de toepassing van alle of bepaalde van die regels. Deze aanpassingen, aanvullingen en vrijstellingen kunnen verschillen naar gelang van het voorwerp van de bedoelde besluiten en de rechtsvorm van de vennootschap.

Artikel 123

§ 1. De Koning kan de regels met betrekking tot het opmaken en het openbaar maken van de geconsolideerde jaarrekening, alsook die met betrekking tot het opmaken en openbaar maken van een jaarverslag, en de regels met betrekking tot de vorm en de inhoud van de geconsolideerde jaarrekening die Hij op grond van artikel 117 heeft gesteld, aanpassen en aanvullen naar gelang van de bedrijfstakken of economische sectoren.

De artikelen 109 tot 121, alsook de in uitvoering daarvan genomen besluiten, zijn slechts van toepassing op de verzekeringsondernemingen naar Belgisch recht en op de herverzekeringsondernemingen naar Belgisch recht voor zover de Koning er niet van afwijkt.

§ 2. De Koning kan voor bepaalde vennootschappen, die een zekere omvang, door Hem bepaald, niet te boven gaan, de regels met betrekking tot het opmaken en het openbaar maken van de geconsolideerde jaarrekening, alsook die met betrekking tot het opmaken en openbaar maken van een jaarverslag, en de regels met betrekking tot de vorm en de inhoud van de geconsolideerde jaarrekening die Hij op grond van artikel 117 heeft gesteld, aanpassen en aanvullen, alsmede voor die vennootschappen vrijstelling geven van de toepassing van alle of bepaalde van die regels. Deze aanpassingen, aanvullingen en vrijstellingen kunnen verschillen naar gelang van het voorwerp van de bedoelde besluiten en de rechtsvorm van de vennootschap.

Artikel 123/1

§ 1. De Koning kan de regels door hem vastgelegd met betrekking tot de opmaak en de openbaarmaking van het verslag van betalingen aan overheden op grond van artikel 96/2 en van het geconsolideerd verslag van betalingen aan overheden op grond van artikel 119/1, aanpassen en aanvullen naar gelang van de bedrijfstakken of economische sectoren.

§ 2. De Koning kan voor bepaalde vennootschappen, die een door Hem bepaalde omvang niet te boven gaan, de regels met betrekking tot de opmaak en de openbaarmaking van het verslag van betalingen aan overheden op grond van artikel 96/2 en het geconsolideerd verslag van betalingen aan overheden op grond van artikel 119/1, aanpassen en aanvullen, alsmede die vennootschappen vrijstellen van de toepassing van alle of bepaalde van die regels. Deze aanpassingen, aanvullingen en vrijstellingen kunnen verschillen naar gelang van het voorwerp van de bedoelde besluiten en de rechtsvorm van de vennootschap.

Artikel 124

De koninklijke besluiten ter uitvoering van deze titel worden ter advies voorgelegd aan de Centrale Raad voor het bedrijfsleven en worden genomen na overleg in de Ministerraad.

Artikel 125

§ 1. De minister die de Economische Zaken onder zijn bevoegdheden heeft of zijn afgevaardigde , kan in bijzondere gevallen, na een met redenen omkleed advies van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen, toestaan dat wordt afgeweken van de koninklijke besluiten genomen ter uitvoering van deze titel.

Met betrekking tot de kleine vennootschappen wordt deze bevoegdheid uitgeoefend door de minister die de Middenstand onder zijn bevoegdheden heeft of zijn afgevaardigde.

De commissie voor boekhoudkundige normen wordt in kennis gesteld van het besluit van de minister of zijn afgevaardigde.

De vennootschap waarvoor de afwijking werd toegestaan vermeldt deze afwijking onder de waarderingsregels in de toelichting bij de jaarrekening. 

§ 2. Paragraaf 1 geldt niet voor vennootschappen die de verzekering tot voorwerp hebben en die door de Koning zijn toegelaten op grond van de wetgeving betreffende de controle op de verzekeringsondernemingen.

Hoofdstuk IV. Strafbepalingen

Artikel 126

§ 1. Worden gestraft met geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro:

  1. de bestuurders of zaakvoerders die artikel 92, § 1, tweede lid, overtreden;
  2. de bestuurders, zaakvoerders, directeurs of lasthebbers van vennootschappen die wetens één van de bepalingen van de besluiten genomen ter uitvoering van de artikelen 92, § 1, eerste lid, 122 en 123 overtreden;
  3. de bestuurders, zaakvoerders, directeurs en lasthebbers van vennootschappen die wetens de artikelen 108 tot 119 en 121 en de in uitvoering daarvan genomen besluiten overtreden.

In de gevallen bedoeld in het eerste lid, 2° en 3°, worden zij gestraft met gevangenisstraf van één maand tot een jaar en met geldboete van vijftig tot tienduizend euro of met een van die straffen alleen, als zij met bedrieglijk opzet hebben gehandeld.

De zaakvoerders, directeurs of lasthebbers van vennootschappen worden wegens de overtreding van artikel 92, § 1, eerste lid, alleen dan met de in het eerste lid gestelde straffen gestraft, wanneer de vennootschap is failliet verklaard.

§ 2. De vennootschappen zijn burgerrechtelijk aansprakelijk voor het betalen van de geldboetes waartoe hun bestuurders, zaakvoerders, directeurs of lasthebbers krachtens § 1 veroordeeld zijn.

Artikel 127

Met opsluiting van vijf jaar tot tien jaar en met geldboete van zesentwintig euro tot tweeduizend euro worden gestraft:

1°    zij die met bedrieglijk opzet of met het oogmerk om te schaden, valsheid plegen in de door de wet of door de statuten voorgeschreven jaarrekening van een vennootschap:

  • hetzij door valse handtekeningen te plaatsen;
  • hetzij door geschriften of handtekeningen na te maken of te vervalsen;
  • hetzij door overeenkomsten, beschikkingen, verbintenissen of schuldbevrijdingen valselijk op te maken of achteraf in de jaarrekening op te nemen;
  • hetzij door toevoeging of vervalsing van bedingen, verklaringen of feiten die deze akten tot doel hebben op te nemen of vast te stellen;

2°    zij die gebruik maken van die valse akten.

Voor de toepassing van het eerste lid bestaat de jaarrekening, zodra zij voor de vennoten ter inzage is gelegd.

Artikel 128

De zaakvoerders en bestuurders, alsook de personen die met het bestuur van een vestiging in België belast zijn, die een van de in de artikelen 81, 82, 83, 1°, 95 en 96 bedoelde verplichtingen niet nakomen worden gestraft met een geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro.

Indien de schending van deze artikelen gebeurt met bedrieglijk oogmerk kunnen zij bovendien worden gestraft met een gevangenisstraf van een maand tot een jaar of met beide straffen samen. 

Artikel 129

Met de straffen gesteld in artikel 458 van het Strafwetboek wordt gestraft hij die in de Nationale Bank van België een bediening uitoefent en die zich schuldig maakt aan ruchtbaarmaking of aan mededeling aan een persoon buiten de Bank, hetzij, zonder voorafgaande toestemming van de aangever of de getelde, van individuele gegevens die naar het voorschrift van artikel 106, eerste lid, aan die Bank zijn toegezonden, hetzij van naamloze, globale statistieken die de Nationale Bank van België heeft opgemaakt op grond van artikel 106 en waarin gegevens zijn verwerkt die haar ter uitvoering van artikel 106, eerste lid, zijn toegezonden en nog niet zijn gepubliceerd door het Nationaal Instituut voor de Statistiek noch door de Nationale Bank van België.

Hoofdstuk V.

Artikel 129bis

...

Titel VII. De wettelijke controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening

Hoofdstuk II. Wettelijke controle van de jaarrekening

Artikel 141

Tenzij het gaat om één van de in artikel 92, § 3, 1°, 2°, of 6°, bedoelde vennootschappen of om een beleggingsonderneming met het statuut van beursvennootschap krachtens artikel 6, § 1, 1°, van de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies , is dit hoofdstuk niet van toepassing op: 

  1. vennootschappen onder firma, gewone commanditaire vennootschappen en coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn;
  2. de niet-genoteerde kleine vennootschappen in de zin van artikel 15, met dien verstande dat voor de toepassing van dit hoofdstuk iedere vennootschap afzonderlijk wordt beschouwd, behoudens de vennootschappen die deel uitmaken van een groep die gehouden is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen en te publiceren; 
  3. economische samenwerkingsverbanden, waarvan geen enkel lid onderworpen is aan de controle door een commissaris;
  4. landbouwvennootschappen.
Artikel 142

De controle in vennootschappen, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van dit wetboek en de statuten, van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan een of meer commissarissen.

Artikel 143

De commissarissen stellen naar aanleiding van de jaarrekening een omstandig schriftelijk verslag op. Met het oog daarop overhandigt het bestuursorgaan van de vennootschap hen de nodige stukken, en dit ten minste één maand of, bij de vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4, vijfenveertig dagen vóór de geplande datum van de algemene vergadering.

Indien het bestuursorgaan in gebreke blijft om hen deze stukken binnen de wettelijke termijn, bedoeld in lid 1, te overhandigen, stellen de commissarissen een verslag van niet-bevinding op, bestemd voor de algemene vergadering van aandeelhouders en gericht aan het bestuursorgaan, voor zover zij niet in staat zijn om de termijnen na te leven die in onderhavig Wetboek zijn voorgeschreven in verband met de terbeschikkingstelling van hun verslag van commissaris. 

Artikel 144

§ 1. Het verslag van de commissarissen bedoeld in artikel 143, lid 1, moet minstens volgende elementen bevatten:

  1. een inleiding, waarin ten minste wordt vermeld op welke jaarrekening de wettelijke controle betrekking heeft, welke vennootschap onderworpen is aan de wettelijke controle, wie tussenkomt in de benoemingsprocedure van de commissarissen bedoeld in artikel 130, de datum van de benoeming van de commissarissen, de termijn van hun mandaat, het aantal opeenvolgende boekjaren dat het bedrijfsrevisorenkantoor of het geregistreerd auditkantoor, of, bij gebrek eraan, de bedrijfsrevisor belast is met de wettelijke controle van de jaarrekening van de vennootschap sinds de eerste benoeming, en volgens welk boekhoudkundig referentiestelsel de jaarrekening werd opgesteld, alsook de periode waarop de jaarrekening betrekking heeft;
  2. een beschrijving van de reikwijdte van de controle, waarin ten minste wordt aangegeven welke normen voor de controle bij de uitvoering ervan zijn in acht genomen en of zij van het bestuursorgaan en aangestelden van de vennootschap de toelichtingen en de informatie hebben bekomen die nodig is voor hun controle;
  3. een vermelding die aangeeft dat de boekhouding is gevoerd in overeenstemming met de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die daarop van toepassing zijn;
  4. een oordeel waarin de commissarissen aangeven of volgens hen de jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap overeenkomstig het toepasselijk boekhoudkundig referentiestelsel en, in voorkomend geval, of de jaarrekening aan de wettelijke vereisten voldoet. Het oordeel kan de vorm aannemen van een oordeel zonder voorbehoud, een oordeel met voorbehoud, een afkeurend oordeel, of indien de commissarissen zich geen oordeel kunnen vormen, een onthoudende verklaring;
  5. een verwijzing naar bepaalde aangelegenheden waarop de commissarissen in het bijzonder de aandacht vestigen ongeacht of al dan niet een voorbehoud werd opgenomen in het oordeel;
  6. een oordeel dat aangeeft of het jaarverslag in overeenstemming is met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en of het is opgesteld overeenkomstig de artikelen 95 en 96;
  7. een verklaring betreffende materiële onzekerheden die verband houden met gebeurtenissen of omstandigheden die mogelijk aanzienlijke twijfel doen rijzen over het vermogen van de vennootschap om haar bedrijfsactiviteiten voort te zetten;
  8. een vermelding die aangeeft of de resultaatverwerking die aan de algemene vergadering wordt voorgelegd, in overeenstemming is met de statuten en met dit Wetboek;
  9. de vermelding of zij kennis hebben gekregen van verrichtingen gedaan of beslissingen genomen met overtreding van de statuten of van de bepalingen van dit Wetboek. Deze laatste vermelding kan echter worden weggelaten wanneer de openbaarmaking van de overtreding aan de vennootschap onverantwoorde schade kan berokkenen, onder meer omdat het bestuursorgaan gepaste maatregelen heeft genomen om de aldus ontstane onwettige toestand te verhelpen;
  10. een vermelding die aangeeft of de documenten die overeenkomstig artikel 100, § 1, 5°, 6°/1, 6°/2 en § 2 moeten worden neergelegd zowel qua vorm als inhoud de door dit Wetboek verplichte informatie bevatten;
  11. een vermelding ter bevestiging, enerzijds, dat zij geen opdrachten hebben verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening en dat zij in de loop van hun mandaat onafhankelijk zijn gebleven tegenover de vennootschap en, anderzijds, dat de bedragen voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 134 desgevallend correct zijn vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening. Indien dit niet het geval is, vermelden de commissarissen de gedetailleerde informatie zelf in hun verslag van commissaris(sen);
  12. een vermelding van de vestigingsplaats van de commissaris(sen).

Het verslag wordt ondertekend en gedagtekend door de commissarissen.

§ 2. Indien de wettelijke controle is toevertrouwd aan meer dan één commissaris, dienen zij overeenstemming te bereiken over de resultaten van de wettelijke controle en geven zij een gezamenlijk verslag over de wettelijke controle van de jaarrekening en een gezamenlijk oordeel af. In geval van verschil van mening geeft elke commissaris zijn mening in een afzonderlijke paragraaf van het verslag met vermelding van de redenen voor het verschil van mening.

Indien de wettelijke controle is toevertrouwd aan meer dan één commissaris, wordt het verslag over de wettelijke controle van de jaarrekening ondertekend door alle commissarissen.

§ 3. Indien de wettelijke controle is toevertrouwd aan een bedrijfsrevisorenkantoor of aan een geregistreerd auditkantoor, wordt het verslag over de wettelijke controle van de jaarrekening ondertekend door ten minste de vaste vertegenwoordiger die de wettelijke controle van de rekeningen uitvoert namens het bedrijfsrevisorenkantoor of het geregistreerd auditkantoor.

§ 4. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch van de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen.

Hoofdstuk IV. Controle in vennootschappen waar een ondernemingsraad werd opgericht

Afdeling I. Aard van de controle
Artikel 151

In elke vennootschap waar een ondernemingsraad moet worden opgericht krachtens de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, met uitzondering van de gesubsidieerde onderwijsinstellingen, worden één of meer bedrijfsrevisoren benoemd met als taak:

  1. verslag uit te brengen bij de ondernemingsraad over de jaarrekening en over het jaarverslag overeenkomstig de artikelen 143 en 144;
  2. de getrouwheid en volledigheid te certificeren van de economische en financiële inlichtingen die het bestuursorgaan aan de ondernemingsraad verstrekt, voor zover deze inlichtingen uit de boekhouding, uit de jaarrekening van de vennootschap blijken of uit andere verifieerbare stukken voortvloeien;
  3. in het bijzonder ten behoeve van de door de werknemers benoemde leden van de ondernemingsraad de betekenis van de aan de ondernemingsraad verstrekte economische en financiële inlichtingen ten aanzien van de financiële structuur en de evolutie in de financiële toestand van de vennootschap te verklaren en te ontleden;
  4. indien hij van oordeel is de in het 2° bedoelde certificering niet te kunnen afgeven of indien hij leemten vaststelt, in de aan de ondernemingsraad verstrekte economische en financiële inlichtingen, het bestuursorgaan daarvan op de hoogte te brengen en, indien deze daaraan geen gevolg geeft binnen een maand volgend op zijn tussenkomst, op eigen initiatief de ondernemingsraad daarvan in kennis te stellen.

De bedrijfsrevisoren oefenen dezelfde taken uit met betrekking tot de in artikel 100, § 1, 6°/2, bedoelde sociale balans. 

Artikel 152

Het bestuursorgaan overhandigt aan de bedrijfsrevisor een afschrift van de economische en financiële inlichtingen die hij de ondernemingsraad schriftelijk verstrekt.

Artikel 153

De dagorde en de notulen van de vergaderingen van de ondernemingsraad waarop economische en financiële inlichtingen worden verstrekt of besproken, worden tegelijkertijd aan de leden en aan de bedrijfsrevisor meegedeeld.

Artikel 154

De bedrijfsrevisor mag de vergaderingen van de ondernemingsraad bijwonen.

Hij moet ze bijwonen wanneer zulks hem wordt verzocht door het bestuursorgaan of door de door de werknemers benoemde leden die daartoe hebben besloten bij meerderheid van de door hen uitgebrachte stemmen.

Afdeling II. Vennootschappen waar een commissaris is aangesteld
Artikel 155

Indien in een vennootschap een commissaris moet worden aangesteld krachtens deze titel, wordt de taak bedoeld in de artikelen 151 tot 154 uitgeoefend door deze commissaris.

Artikel 156

De commissarissen van de vennootschap bedoeld in artikel 155 worden benoemd op voordracht van de ondernemingsraad, beraadslagend op initiatief en op voorstel van het bestuursorgaan en beslissend bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door zijn leden en bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door de leden benoemd door de werknemers.

Indien de vennootschap krachtens de wet verplicht is om een auditcomité op te richten, wordt het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Deze aanbeveling van het auditcomité wordt ter informatie aan de ondernemingsraad meegedeeld.

Voor de vernieuwing van het mandaat van de commissarissen wordt dezelfde procedure gevolgd.

Indien de vennootschap krachtens de wet verplicht is om een auditcomité op te richten en het voorstel van het bestuursorgaan wordt uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité aansluitend op de selectieprocedure, bedoeld in artikel 16 van de verordening (EU) nr. 537/2014, maakt het bestuursorgaan aan de ondernemingsraad ter informatie de aanbeveling van het auditcomité, alsook de essentiële punten van de documenten die betrekking hebben op de organisatie van de selectieprocedure, met inbegrip van de selectiecriteria, over.

Indien het voorstel van het bestuursorgaan verschilt van de voorkeur zoals vermeld in de aanbeveling van het auditcomité, licht het bestuursorgaan de redenen toe waarom de aanbeveling van het auditcomité niet wordt gevolgd en maakt hij aan de ondernemingsraad de informatie over die hij aan de algemene vergadering zal verstrekken.

Artikel 157

Indien over dit voorstel in de ondernemingsraad niet de vereiste meerderheden bepaald in artikel 156, eerste lid, kunnen worden bereikt, en indien, in het algemeen, men in gebreke blijft één of meer commissarissen, voorgedragen met toepassing van artikel 156, eerste lid, te benoemen, wordt op verzoekschrift van elke belanghebbende, door de voorzitter van de rechtbank van koophandel in het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft gevestigd, zitting houdend zoals in kort geding, een bedrijfsrevisor benoemd wiens honoraria hij vaststelt en die belast wordt met de taak van commissaris en met de opdrachten bedoeld in de artikelen 151 tot 154, totdat regelmatig in zijn vervanging is voorzien.

In de vennootschappen die een auditcomité moeten oprichten, benoemt de voorzitter van de rechtbank van koophandel een commissaris met naleving van artikel 132/1, maar is hij niet gebonden door de aanbeveling bedoeld in artikel 130, § 3, geformuleerd door het vermeld comité.

Deze benoeming door de voorzitter van de rechtbank van koophandel geschiedt na advies van de ondernemingsraad ingeval deze laatste niet werd gevraagd om te beraadslagen over de benoeming van de commissaris overeenkomstig artikel 156, eerste lid.

Indien de commissaris wordt aangesteld door de voorzitter van de rechtbank van koophandel in toepassing van de procedure zoals omschreven in lid 1, brengt de vennootschap het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren, bedoeld in artikel 32 van de wet van 7 december 2016 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, hiervan op de hoogte.

Artikel 158

Aan de ondernemingsraad wordt het bedrag van de honoraria van de commissarissen ter informatie medegedeeld. Deze honoraria vergoeden hun opdracht als commissaris en hun taak en opdrachten die zij vervullen krachtens de artikelen 151 tot 154. Op verzoek van de door de werknemers benoemde leden van de ondernemingsraad, die daartoe hebben besloten bij meerderheid van de door hen uitgebrachte stemmen, legt de commissaris aan de ondernemingsraad een raming voor van de omvang van de prestaties vereist voor de vervulling van deze taak en van deze opdrachten.

Artikel 159

De commissaris kan in de loop van zijn mandaat slechts worden opgezegd op voorstel of op eensluidend advies van de ondernemingsraad die beslist bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door zijn leden en bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door de leden benoemd door de werknemers.

Dient een commissaris ontslag in, dan moet hij de ondernemingsraad schriftelijk kennis geven van de redenen voor zijn ontslag.

Artikel 160

Elke beslissing inzake benoeming, vernieuwing van het mandaat of opzegging, zonder naleving van de artikelen 156 tot 159 is nietig. De nietigheid wordt uitgesproken door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de zetel van de vennootschap, zitting houdend zoals in kortgeding.

Afdeling III. Vennootschappen waar geen commissaris is aangesteld
Artikel 161

In een vennootschap waar geen commissaris is aangesteld, wordt een bedrijfsrevisor die wordt belast met de taak bedoeld in de artikelen 151 tot 154, benoemd door de algemene vergadering.

Artikel 162

Behoudens in de gevallen waarin dit wetboek ervan afwijkt, zijn de artikelen 130 tot 140 van overeenkomstige toepassing op de bedrijfsrevisoren benoemd in vennootschappen waarin geen commissaris is aangesteld.

De voordracht, de vernieuwing van het mandaat en het ontslag van de bedrijfsrevisor gebeuren overeenkomstig de artikelen 156 tot 160.

Artikel 163

Voor burgerlijke vennootschappen met één van de in boek V bedoelde rechtsvormen, wordt de opdracht van de voorzitter van de rechtbank van koophandel bedoeld in de artikelen 157 en 160, vervuld door de voorzitter van de arbeidsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft gevestigd, zitting houdend zoals in kort geding.

Hoofdstuk V. Individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van vennoten

Artikel 165

Moet met toepassing van artikel 141 geen commissaris worden benoemd, dan is het bestuursorgaan er niettemin toe verplicht het verzoek van één of meer vennoten tot benoeming van een commissaris, belast met de taak bedoeld in artikel 142, voor te leggen aan het bevoegde orgaan.

Artikel 166

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft, niettegenstaande enige andersluidende statutaire bepaling, iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.

Artikel 167

De vergoeding van de accountant bedoeld in artikel 166 komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.

Hoofdstuk VI. Deskundigen

Artikel 168

Op verzoek van één of meer vennoten die ten minste 1% hebben van het geheel aantal stemmen, of die effecten bezitten die een gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen ter waarde van ten minste 1.250.000 EUR, kan de rechtbank, indien er aanwijzingen zijn dat de belangen van de vennootschap op ernstige wijze in gevaar komen of dreigen te komen, één of meer deskundigen aanstellen om de boeken en de rekeningen van de vennootschap na te zien en ook de verrichtingen die haar organen hebben gedaan.

Artikel 169

De vordering bedoeld in artikel 168 wordt bij dagvaarding ingeleid. De rechtbank hoort de partijen in raadkamer, en doet uitspraak in openbare terechtzitting.

Het vonnis vermeldt de problemen of de soorten problemen waarop het onderzoek betrekking zal hebben. Het bepaalt het bedrag dat de eisers in voorkomend geval vooraf in consignatie moeten geven voor de betaling van de kosten.

Deze kosten kunnen gevoegd worden bij die van het geding waartoe de bevonden feiten aanleiding zouden kunnen geven. De rechtbank beslist of het verslag moet worden bekendgemaakt. Zij kan onder meer beslissen dat het verslag op kosten van de vennootschap moet worden bekendgemaakt volgens de regels die zij bepaalt.

Hoofdstuk VII. Strafbepalingen

Artikel 170

Met gevangenisstraf van een maand tot een jaar en met geldboete van vijftig tot tienduizend euro of met een van die straffen alleen worden gestraft:

  1. de personen die in de loop van een periode van twee jaar, die ingaat vanaf het einde van hun mandaat van commissaris, een mandaat aanvaarden van bestuurder, zaakvoerder of enige andere functie in de vennootschap die onderworpen was aan hun toezicht of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11;
  2. de bestuurders, zaakvoerders en commissarissen die artikel 134 overtreden;
  3. zij die de verificaties verhinderen waaraan zij zich moeten onderwerpen krachtens deze titel of weigeren de inlichtingen te verstrekken die zij krachtens deze titel moeten geven of die bewust onjuiste of onvolledige inlichtingen verstrekken.

Het voorgaande lid is niet van toepassing op de economische samenwerkingsverbanden.

Artikel 171

§ 1. De bestuurders, zaakvoerders, directeurs en lasthebbers van vennootschappen die wetens de bepalingen overtreden van hoofdstuk II van deze titel met betrekking tot de wettelijke controle op de jaarrekening of van hoofdstuk III van deze titel met betrekking tot de wettelijke controle op de geconsolideerde jaarrekening, worden gestraft met geldboete van vijftig euro tot tienduizendeuro.

Zij worden gestraft met gevangenisstraf van een maand tot een jaar en met geldboete van vijftig tot tienduizend euro of met één van die straffen alleen, als zij met bedrieglijk opzet hebben gehandeld.

§ 2. Zij die als commissaris, bedrijfsrevisor, geregistreerd auditkantoor of onafhankelijk deskundige rekeningen, jaarrekeningen, balansen en resultatenrekeningen of geconsolideerde jaarrekeningen van vennootschappen attesteren of goedkeuren, terwijl niet is voldaan aan de bepalingen bedoeld in § 1, en zij daarvan kennis hebben, of, niet hebben gedaan wat zij hadden moeten doen om zich te vergewissen of aan die bepalingen is voldaan, worden gestraft met geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro.

Zij worden gestraft met gevangenisstraf van een maand tot een jaar en met geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro of met een van die straffen alleen, als zij met bedrieglijk opzet hebben gehandeld.

§ 3. De vennootschappen zijn burgerrechtelijk aansprakelijk voor het betalen van de geldboetes waartoe hun bestuurders, zaakvoerders, directeurs of lasthebbers krachtens § 1 veroordeeld zijn.

Titel VIII. Procedure en gevolgen van nietigheid van vennootschappen en van besluiten van de algemene vergadering

Hoofdstuk I. Procedure en gevolgen van de nietigheid van vennootschappen en van overeengekomen wijzigingen in vennootschapsakten

Artikel 172

De nietigheid van een vennootschap moet bij rechterlijke beslissing worden uitgesproken.

De nietigheid heeft gevolg te rekenen van de dag waarop zij is uitgesproken.

Aan derden kan zij slechts worden tegengeworpen vanaf de bij de artikelen 67, 73 en 173 voorgeschreven bekendmaking.

Artikel 173

Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid van de vennootschap wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbaar vonnis wordt tenietgedaan, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 67 en 73.

Dat uittreksel vermeldt:

  1. de naam en de zetel van de vennootschap;
  2. de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;
  3. in voorkomend geval, de naam, de voornamen en het adres van de vereffenaars; ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening.
Artikel 174

De nietigheid wegens vormgebrek van een vennootschap, kan door de vennootschap of door een vennoot aan derden niet worden tegengeworpen, ook niet bij wege van exceptie, tenzij ze is vastgesteld in een overeenkomstig artikel 173 bekendgemaakte rechterlijke beslissing.

Artikel 175

De overeenkomstig artikel 172 door de rechter uitgesproken nietigheid van een vennootschap brengt de vereffening van de vennootschap met zich, zoals bij ontbinding.

De nietigheid doet op zichzelf geen afbreuk aan de rechtsgeldigheid van door of jegens de vennootschap aangegane verbintenissen, onverminderd de gevolgen van het feit dat de vennootschap zich in vereffening bevindt.

De rechtbanken kunnen vereffenaars aanwijzen. Zij kunnen vaststellen op welke wijze de nietigverklaarde vennootschap zal worden vereffend onder de vennoten, tenzij de nietigheid is uitgesproken op grond van de artikelen 66, 227, 1° of 2°, of 403, 1° of 2°, of 454, 1° of 2°.

Artikel 176

Wanneer het mogelijk is de toestand van de vennootschap te regulariseren, kan de rechtbank waarbij de zaak aanhangig is daarvoor een termijn toestaan.

Artikel 177

De artikelen 172 en 174 zijn van toepassing op de nietigheid wegens vormgebrek van de overeengekomen wijzigingen in de vennootschapsakten.

Hoofdstuk II. Procedure en gevolgen van de nietigheid van besluiten van de algemene vergadering

Artikel 178

De rechtbank van koophandel spreekt op verzoek van elke belanghebbende de nietigheid uit van een besluit van de algemene vergadering.

De nietigheid kan niet worden ingeroepen door hem die voor het bestreden besluit heeft gestemd, behoudens een gebrek in de toestemming of die uitdrukkelijk of stilzwijgend heeft afgezien zich daarop te beroepen, tenzij de nietigheid het gevolg is van de overtreding van een regel van openbare orde.

Artikel 179

 § 1. De vordering tot nietigverklaring wordt tegen de vennootschap ingesteld. Indien daartoe gewichtige redenen zijn, kan de eiser tot nietigverklaring de voorlopige opschorting van de uitvoering van het bestreden besluit in kort geding vorderen. De beschikking tot opschorting en het vonnis van nietigverklaring hebben gevolg ten aanzien van allen.

§ 2. Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de opschorting of de nietigheid van een besluit van de algemene vergadering wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbare vonnis wordt tenietgedaan, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 67 en 73.

Dat uittreksel vermeldt:

  1. de naam en de zetel van de vennootschap;
  2. de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen.

§ 3. Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid van een statutenwijziging wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbare vonnis wordt tenietgedaan, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 67 en 73.

Dat uittreksel vermeldt:

  1. de naam en de zetel van de vennootschap;
  2. de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen.
Artikel 180

Indien de nietigverklaring afbreuk kan doen aan rechten die een derde op grond van het besluit van de vergadering te goeder trouw jegens de vennootschap heeft verkregen, kan de rechtbank verklaren dat de nietigheid ten opzichte van die rechten geen gevolg heeft, onverminderd het recht op schadevergoeding van de eiser indien daartoe grond bestaat.

Titel IX. Ontbinding en vereffening

Hoofdstuk I. Voorstel tot ontbinding

Artikel 181

§ 1. Het voorstel tot ontbinding van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, van een commanditaire vennootschap op aandelen, van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid , van een Europese vennootschap, van een Europese coöperatieve vennootschap of van een naamloze vennootschap wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken.

Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. Voor de gevallen waarin de vennootschap besluit haar activiteiten te beëindigen of indien niet langer ervan kan worden uitgegaan dat de vennootschap haar bedrijf zal voortzetten, wordt voornoemde staat, behoudens met redenen omklede afwijking, opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van artikel 92.

De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het bestuursorgaan wordt aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.

§ 2. Een afschrift van de in § 1 bedoelde verslagen en staat van activa en passiva wordt aan de vennoten verzonden overeenkomstig de artikelen 269, 381 of 535, al naargelang het een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, een coöperatieve vennootschap of een naamloze vennootschap, dan wel een commanditaire vennootschap op aandelen betreft.

§ 3. De beslissing van de algemene vergadering genomen terwijl de verslagen bedoeld in dit artikel ontbreken, is nietig.

§ 4. Vóór de beslissing tot ontbinding van de vennootschap bij authentieke akte wordt opgesteld, moet de notaris na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarbij hij optreedt, krachtens § 1 gehouden is.

In de akte worden de conclusies overgenomen van het verslag dat de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant overeenkomstig § 1 heeft opgemaakt.

Hoofdstuk II. De gerechtelijke ontbinding van vennootschappen

Artikel 182

§ 1. Op verzoek van elke belanghebbende of van het openbaar ministerie, dan wel na mededeling door de kamer voor handelsonderzoek krachtens artikel 12, § 5, van de wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van de ondernemingen, kan de rechtbank de ontbinding uitspreken van een vennootschap die haar verplichting om haar jaarrekening overeenkomstig de artikelen 98 en 100 neer te leggen niet is nagekomen.

In geval van mededeling door de kamer voor handelsonderzoek kan de rechtbank hetzij een regularisatietermijn uitspreken, waarbij zij het dossier voor opvolging terugverwijst naar de kamer voor handelsonderzoek, hetzij de ontbinding uitspreken.

In geval van een verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie kent de rechtbank een regularisatietermijn toe van minimaal drie maanden, en verwijst het dossier voor opvolging naar de kamer voor handelsonderzoek. Na afloop van de termijn doet de rechtbank uitspraak op verslag van de kamer voor handelsonderzoek.

De vordering tot ontbinding bedoeld in deze paragraaf kan slechts worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zeven maanden te rekenen van de datum van afsluiting van het boekjaar.

Die vordering wordt ingesteld tegen de vennootschap.

§ 2. Ingevolge mededeling door de kamer voor handelsonderzoek op grond van artikel 12, § 5, van de wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van de ondernemingen, kan de rechtbank hetzij een regularisatietermijn toekennen en het dossier voor opvolging terug verwijzen naar de kamer voor handelsonderzoek, hetzij de ontbinding van een vennootschap uitspreken:

  1. wanneer die vennootschap ambtshalve werd geschrapt met toepassing van artikel III.42, § 1, 5°, van het Wetboek van economisch recht;
  2. indien zij ondanks twee oproepingen met dertig dagen tussentijd, waarvan de tweede per gerechtsbrief, niet voor de kamer voor handelsonderzoeken is verschenen;
  3. indien de bestuurders of zaakvoerders ervan niet over de fundamentele beheersvaardigheden of niet over de beroepsbekwaamheid beschikken die voor de uitoefening van haar activiteit bij wet, decreet of ordonnantie worden opgelegd;

Deze ontbinding kan niet worden uitgesproken zolang er een procedure loopt inzake faillissement, gerechtelijke reorganisatie of ontbinding van de vennootschap.

§ 3. Nadat een dossier van de kamer voor handelsonderzoek is medegedeeld aan de rechtbank zoals bepaald bij paragraaf 1, of nadat een dossier is medegedeeld zoals bepaald bij paragraaf 2 en indien de voorzitter van de rechtbank van oordeel is dat het dossier verder behandeld moet worden, verzoekt de voorzitter van de rechtbank de griffier om de vennootschap op te roepen bij gerechtsbrief die de met redenen omklede beslissing van de kamer en de tekst van dit artikel bevat.

§ 4. De ontbinding heeft uitwerking vanaf de datum waarop zij is uitgesproken.

De ontbinding kan evenwel pas vanaf de bekendmaking van de bij artikel 74, 3°, voorgeschreven beslissingen onder de voorwaarden bepaald in artikel 67 aan derden worden tegengeworpen, behalve indien de vennootschap bewijst dat die derden voordien ervan op de hoogte waren.

§ 5. De rechtbank kan hetzij de onmiddellijke afsluiting van de vereffening uitspreken, hetzij de vereffeningswijze bepalen en een of meer vereffenaars aanwijzen. Wanneer de vereffening is beëindigd, brengt de vereffenaar verslag uit aan de rechtbank en legt hij, in voorkomend geval, aan de rechtbank een overzicht voor van de waarden van de vennootschap en van het gebruik ervan.

De rechtbank spreekt de afsluiting van de vereffening uit.

§ 6. In afwijking van paragraaf 5, kan de rechtbank beslissen om geen vereffenaar aan te wijzen indien geen enkele belanghebbende de aanwijzing van een vereffenaar vordert.

Elke belanghebbende kan binnen een jaar vanaf de bekendmaking van de ontbinding in het Belgisch Staatsblad de aanwijzing van een vereffenaar vorderen bij de rechtbank overeenkomstig artikel 184.

Bij gebreke van een vordering binnen deze termijn van een jaar, worden de schulden van de vennootschap van rechtswege als oninbaar beschouwd, komen de activa van rechtswege toe aan de Staat en wordt de vereffening geacht te zijn gesloten.

De griffie zorgt voor de bekendmaking van de sluiting van de vereffening in het Belgisch Staatsblad.

§ 7. De activa die na de sluiting van de vereffening aan het licht komen, worden in consignatie gegeven bij de Deposito- en Consignatiekas. De Koning bepaalt welke procedure moet worden gevolgd voor de consignatie van de activa en wat er met die activa moet gebeuren ingeval nieuwe passiva aan het licht komen.

Indien de activa evenwel later dan vijf jaar na de beslissing tot ontbinding aan het licht komen, komen zij van rechtswege toe aan de Staat.

Artikel 182/1

De bestuurders en zaakvoerders van de gerechtelijk ontbonden vennootschap geven gevolg aan alle oproepingen die zij ontvangen van de vereffenaren en verstrekken hun alle vereiste inlichtingen.

De bestuurders of zaakvoerders van de gerechtelijk ontbonden vennootschap zijn verplicht de vereffenaars elke adreswijziging mede te delen.

Artikel 182/2

De vereffenaars ontbieden de bestuurders of zaakvoerders van de gerechtelijk ontbonden vennootschap om in hun tegenwoordigheid de boeken en bescheiden vast te stellen en af te sluiten.

De vereffenaars gaan onmiddellijk over tot verificatie en verbetering van de laatst neergelegde balans. Zij maken een balans op, overeenkomstig de regels en de beginselen van het boekhoudkundig recht, met behulp van de boeken en bescheiden van de gerechtelijk ontbonden vennootschap en met behulp van de inlichtingen die zij kunnen inwinnen. Zij leggen deze neer in het dossier bedoeld in artikel 67.

Indien de activa toereikend zijn om de kosten ervan te dekken, kunnen de vereffenaars de hulp inroepen van een accountant met het oog op de opmaak van de balans.

De rechtbank kan op verzoek van de vereffenaars de bestuurders en de zaakvoerders van de gerechtelijk ontbonden vennootschap hoofdelijk veroordelen tot betaling van de kosten voor de verbetering en opmaak van de balans.

Hoofdstuk III. De vereffening

Artikel 187

Zij kunnen, maar alleen met machtiging van de algemene vergadering, verleend overeenkomstig artikel 184, het bedrijf of de handel voortzetten tot de tegeldemaking, leningen aangaan voor de betaling van de schulden der vennootschap, handelspapier uitgeven, de goederen van de vennootschap hypothekeren of in pand geven, de onroerende goederen, zelfs uit de hand, verkopen en het vermogen in andere vennootschappen inbrengen.

Artikel 183

§ 1. Een vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening.

Alle stukken uitgaande van een ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.

§ 2. Iedere wijziging van de naam van een vennootschap in vereffening is verboden.

§ 3. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank ... van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd door de vereffenaar.

De rechtbank doet uitspraak met voorrang boven alle andere zaken en na het openbaar ministerie te hebben gehoord. Zij verleent de homologatie wanneer zij oordeelt dat de zetelverplaatsing dienstig is voor de vereffening.

Een akte houdende verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 wanneer er een afschrift wordt bijgevoegd van de beslissing tot homologatie door de rechtbank.

Artikel 184

§ 1. Voor zover de statuten niet anders bepalen wordt de wijze van vereffening bepaald en worden de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. In de vennootschappen onder firma en in de gewone commanditaire vennootschappen zijn de besluiten slechts geldig indien zij worden genomen door de helft van de vennoten, in het bezit van drie vierde van het vennootschapsvermogen; bij gebreke van deze meerderheid beslist de voorzitter van de rechtbank.

§ 2. De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan.

De voorzitter van de rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat hij heeft nagegaan dat de vereffenaars voor de uitoefening van hun mandaat alle waarborgen van rechtschapenheid bieden.

De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.

Eenieder die werd veroordeeld wegens een inbreuk op de artikelen 489 tot 490bis van het Strafwetboek dan wel wegens diefstal, valsheid, knevelarij, oplichting of misbruik van vertrouwen mag in geen enkel geval tot vereffenaar worden aangewezen, net zomin als enige bewaarder, voogd, bestuurder of rekenplichtige die niet tijdig rekening en verantwoording heeft gedaan en niet tijdig heeft afgerekend. Tot die uitsluiting mag alleen worden besloten binnen een termijn van tien jaar, te rekenen van een definitief vonnis van veroordeling dan wel van het uitblijven van het tijdig rekening en verantwoording doen en tijdig afrekenen.

Tenzij de voorzitter van de bevoegde rechtbank daartoe homologatie verleent, mag evenmin tot vereffenaar worden benoemd eenieder die failliet werd verklaard zonder rehabilitatie te hebben verkregen, alsook wie een gevangenisstraf, zelfs met uitstel, heeft opgelopen wegens een van de strafbare feiten die bedoeld worden in artikel 1 van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan bepaalde veroordeelden en gefailleerden om bepaalde ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen, wegens een inbreuk op de wet van 17 juli 1975 met betrekking tot de boekhouding van de ondernemingen of op de uitvoeringsbesluiten ervan, of wegens een inbreuk op de fiscale wetgeving.

Het benoemingsbesluit van de vereffenaar kan één of meer alternatieve kandidaat-vereffenaars bevatten, eventueel in volgorde van voorkeur, voor het geval de benoeming van de vereffenaar niet wordt bevestigd of gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank. Zo de voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst hij één van deze alternatieve kandidaten aan als vereffenaar. Voldoet geen enkele van de kandidaten aan de in dit artikel omschreven voorwaarden, dan wijst de voorzitter van de rechtbank zelf een vereffenaar aan.

De voorzitter van de rechtbank wordt aangezocht bij eenzijdig verzoekschrift van de vennootschap, dat wordt ingediend overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek. Het eenzijdig verzoekschrift wordt ondertekend door de vereffenaar(s), door een advocaat, door een notaris dan wel door een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap. De voorzitter van de rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vijf werkdagen nadat het verzoekschrift is ingediend.

Deze termijn wordt opgeschort voor de duur van het uitstel aan de verzoeker toegekend of vereist na een heropening van de debatten. Bij gebreke van een uitspraak binnen deze termijn wordt de benoeming van de eerst aangewezen vereffenaar beschouwd als zijnde bevestigd dan wel gehomologeerd.

De voorzitter van de rechtbank kan eveneens worden aangezocht bij verzoekschrift van de procureur des Konings dan wel van iedere belanghebbende derde, overeenkomstig de artikelen 1034bis en volgende van het Gerechtelijk Wetboek.

De vereffenaars vormen een college.

§ 3. Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen. De aanwijzing van deze natuurlijke persoon, evenals iedere wijziging van deze aanwijzing moet overeenkomstig § 1 worden besloten.

Een akte houdende benoeming van een vereffenaar, alsook een akte houdende de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die, ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening, kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 wanneer er een afschrift wordt bijgevoegd van de uitspraak van de voorzitter van de rechtbank, behoudens het geval er geen uitspraak is zoals bedoeld in § 2, zevende lid. In dat geval moet het bewijs geleverd worden door de vennootschap dat zij dit aangevraagd heeft. Voor deze akten begint de termijn van 15 dagen zoals bedoeld in artikel 68 pas te lopen vanaf de uitspraak van de voorzitter van de rechtbank of vanaf het verstrijken van de termijn van vijf werkdagen zoals bedoeld in § 2, zevende lid.

§ 4. Zo de artikelen 184, 189bis of 190, § 1, niet in acht werden genomen, kan de bevoegde voorzitter van de rechtbank op verzoek van het openbaar ministerie dan wel van iedere belanghebbende derde en nadat de vereffenaar werd gehoord, overgaan tot diens vervanging.

§ 5. Onverminderd artikel 181, zijn een ontbinding en vereffening in één akte slechts mogelijk mits naleving van de volgende voorwaarden:

  1. er is geen vereffenaar aangeduid;
  2. alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;
  3. alle aandeelhouders of vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten met eenparigheid van stemmen.

Indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe accountant overeenkomstig artikel 181, § 1, derde lid, maakt dit verslag melding van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies.

De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.

Artikel 185

Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de vennoten-zaakvoerders in de vennootschappen onder firma of in de commanditaire vennootschappen, de leden van de raad van bestuur of de leden van de directieraad in een Europese vennootschap of Europese coöperatieve vennootschap alsook de bestuurders of de zaakvoerders in de naamloze vennootschappen, in de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, in de coöperatieve vennootschappen en in de economische samenwerkingsverbanden ten aanzien van derden als vereffenaars beschouwd.

Hetzelfde geldt in geval van onmiddellijke afsluiting van de vereffening overeenkomstig artikel 182.

Artikel 186

Voor zover de statuten of de akte van benoeming niet anders bepalen, kunnen de vereffenaars alle rechtsgedingen voeren, hetzij als eiser hetzij als verweerder, alle betalingen ontvangen, opheffing van inschrijving verlenen met of zonder kwijting, alle roerende waarden van de vennootschap te gelde maken, alle handelspapieren endosseren, dadingen of compromissen aangaan betreffende alle geschillen. Zij kunnen de onroerende goederen van de vennootschap openbaar verkopen indien zij de verkoop nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap.

Artikel 188

De vereffenaars kunnen van de vennoten betaling eisen van de bedragen tot de storting waarvan ze zich verbonden hebben en welke nodig lijken om haar schulden en de kosten van vereffening te voldoen.

Artikel 189

De vereffenaars moeten de algemene vergadering van vennoten bijeenroepen wanneer vennoten die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen.

Artikel 189bis

De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft.

Die omstandige staat, die onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen vermeldt en die wat nog moet worden vereffend, aangeeft, wordt bij het in artikel 195bis bedoelde vennootschapsdossier gevoegd.

Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vennootschapsdossier gevoegd.

Dit artikel is niet van toepassing indien de vereffening plaatsvindt overeenkomstig artikel 184, § 5.

Artikel 191

In naamloze vennootschappen , Europese vennootschappen en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid is het lid van een college van vereffenaars dat rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college voorgelegde verrichting, gehouden de artikelen 259 en 523 na te komen, die van overeenkomstige toepassing zijn.

Indien slechts één vereffenaar is benoemd en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.

Indien de vereffenaar de enige vennoot is van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, is artikel 261 van overeenkomstige toepassing.

Artikel 192

De vereffenaars zijn zowel jegens derden als jegens de vennoten verantwoordelijk voor de vervulling van hun taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen in hun bestuur.

Artikel 193

Elk jaar leggen de vereffenaars ... aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.

Betreft het een naamloze vennootschap, een Europese vennootschap, een Europese coöperatieve vennootschap, een coöperatieve vennootschap, een commanditaire vennootschap op aandelen of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, dan moeten zij een jaarrekening opstellen overeenkomstig artikel 92, die voorleggen aan de algemene vergadering en, binnen dertig dagen na de datum van de vergadering, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, neerleggen bij de Nationale Bank van België, samen met de andere bij dit artikel voorgeschreven stukken; de artikelen 101 en 102 zijn van toepassing op deze neerlegging.

Artikel 194

Na afloop van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, leggen de vereffenaars op de zetel van de vennootschap de rekeningen neer, samen met de stukken tot staving. Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Bij ontstentenis van een commissaris, beschikken de vennoten over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zij zich kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of een externe accountant.

In voorkomend geval aanhoort de algemene vergadering het verslag van de commissaris en beslist over de kwijting.

Artikel 195

§ 1. De afsluiting van de vereffening wordt bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 67 en 73.

Deze bekendmaking behelst bovendien opgave:

  1. van de plaats, door de algemene vergadering aangewezen, waar de boeken en bescheiden van de vennootschap moeten worden neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf jaar;
  2. van de maatregelen, genomen voor de consignatie van de gelden en waarden die aan schuldeisers of aan vennoten toekomen en die hun niet konden worden afgegeven.

§ 2. In geval van gerechtelijke afsluiting van de vereffening, worden het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de gerechtelijke afsluiting van de vereffening wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbaar vonnis wordt teniet gedaan, neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 67 en 73.

Dat uittreksel vermeldt:

  1. de naam en de zetel van de vennootschap;
  2. de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;
  3. in voorkomend geval, de naam, de voornamen en het adres van de vereffenaars; ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening;
  4. de plaats waar de boeken en bescheiden van de vennootschap worden neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar moeten worden bewaard en de in consignatie gegeven geldsommen en effecten die aan de schuldeisers of aan de vennoten toekomen en die hun nog niet konden worden afgegeven.
Artikel 195bis

Voor elke vereffening worden ter griffie in het in artikel 67, § 2, bedoelde dossier, de volgende stukken neergelegd:
1°    ...
2°    het afschrift van de in artikel 181, § 1, bedoelde verslagen;
3°    een afschrift van de in artikel 189bis bedoelde vereffeningsstaten;
4°    de uittreksels van de in de artikelen 74, 2°, en 195, bedoelde bekendmakingen;
4°bis    het in artikel 190, § 1, bedoelde en goedgekeurde plan voor de verdeling van de activa;
5°    in voorkomend geval, de lijst van homologaties en bevestigingen.

Elke belanghebbende kan kosteloos inzage nemen van het dossier en er tegen betaling van de griffiekosten een afschrift van verkrijgen.

Op deze neerlegging is artikel 75 niet van toepassing.

Hoofdstuk IV. Strafbepaling

Artikel 196

Worden gestraft met geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro:
1°    de bestuurders of zaakvoerders die het bijzonder verslag, samen met het verslag van de commissaris, van de bedrijfsrevisor of van de externe accountant, niet voorleggen overeenkomstig artikel 181;
2°    de vereffenaars die een van de bij de artikelen 81, 82, 83, 1°, 84 tot 87, 95 en 96 gestelde verplichtingen niet nakomen;
3°    de vereffenaars die verzuimen de algemene vergadering bijeen te roepen, overeenkomstig artikel 189, binnen drie weken na het hun gedane verzoek;
4°    de vereffenaars die nalaten aan de algemene vergadering de jaarrekening of de uitkomsten van de vereffening voor te leggen, overeenkomstig de artikelen 193 en 194;
5°    de vereffenaars die verzuimen aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft, de omstandige staat van de toestand van de vereffening over te zenden, overeenkomstig artikel 189bis.

Indien de schending van de artikelen bedoeld in het eerste lid, 2° gebeurt met bedrieglijk oogmerk kunnen zij bovendien worden gestraft met gevangenisstraf van een maand tot een jaar of met beide straffen samen.

...
 

Hoofdstuk V. ...

Artikel 196bis

...

Titel X. Rechtsvorderingen en verjaring

Artikel 197

De rechtsvorderingen tegen vennootschappen verjaren door verloop van dezelfde tijd als de rechtsvorderingen tegen natuurlijke personen.

Artikel 198

§ 1. Door verloop van vijf jaren verjaren:

  • alle rechtsvorderingen tegen vennoten, te rekenen van de bekendmaking hetzij van hun uittreding hetzij van de akte van ontbinding van de vennootschap, of te rekenen van het verstrijken van de overeengekomen duur;
  • alle rechtsvorderingen van derden tot teruggave van ten onrechte uitgekeerde dividenden, te rekenen van de uitkering;
  • alle rechtsvorderingen tegen de vereffenaars als zodanig, of bij ontstentenis van vereffenaars, tegen de personen die krachtens artikel 185 als vereffenaars worden beschouwd, te rekenen van de bekendmaking voorgeschreven bij artikel 195;
  • alle rechtsvorderingen tegen zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad, leden van de raad van toezicht, commissarissen, vereffenaars, wegens verrichtingen in verband met hun taak, te rekenen van die verrichtingen of, indien ze met opzet verborgen zijn gehouden, te rekenen van de ontdekking;
  • alle rechtsvorderingen tot nietigverklaring van een naamloze vennootschap, een Europese vennootschap, een Europese coöperatieve vennootschap, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid , een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een commanditaire vennootschap op aandelen, gegrond op een vormgebrek, te rekenen van de bekendmaking, indien het vennootschapscontract gedurende ten minste vijf jaar is uitgevoerd, onverminderd de schadevergoeding, zo daartoe grond bestaat.

§ 2. De vorderingen tot nietigverklaring van een fusie of splitsing, bedoeld in artikel 689, kunnen niet meer worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zes maanden te rekenen van de dag waarop de fusie of de splitsing kan worden tegengeworpen aan degene die de nietigheid inroept, dan wel wanneer de toestand is geregulariseerd.

De vorderingen tot nietigverklaring van een rechtshandeling, bedoeld in artikel 688, kunnen niet meer worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zes maanden te rekenen van de dag waarop die rechtshandeling kan worden tegengeworpen aan degene die de nietigheid inroept.

De vorderingen tot nietigverklaring van een besluit van de algemene vergadering bedoeld in artikel 178 kunnen niet meer worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zes maanden te rekenen van de dag waarop de besluiten kunnen worden tegengeworpen aan degene die de nietigheid inroept of van de dag waarop hij er kennis van heeft gekregen.

Artikel 199

In alle vennootschappen kunnen de schuldeisers door de rechter de geldstortingen doen bevelen die door de statuten zijn bedongen en noodzakelijk zijn tot bewaring van hun rechten; de vennootschap kan de rechtsvordering afweren door hun schuldvordering te voldoen naar haar waarde, verminderd met het disconto.

De zaakvoerders of bestuurders zijn persoonlijk verplicht de daarop gewezen vonnissen uit te voeren.

De schuldeisers kunnen overeenkomstig artikel 1166 van het Burgerlijk Wetboek tegen de vennoten de rechten van de vennootschap uitoefenen ten aanzien van de te verrichten geldstortingen die opeisbaar zijn krachtens de statuten, een besluit van de vennootschap of een vonnis.

Artikel 200

Op de beschuldigingen geuit tegen zaakvoerders, bestuurders , leden van de directieraad, leden van de raad van toezicht en commissarissen van besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, coöperatieve vennootschappen, naamloze vennootschappen en , Europese vennootschappen, Europese coöperatieve vennootschappen commanditaire vennootschappen op aandelen zijn de artikelen 5, 6, 7 en 8 van het decreet van 20 juli 1831 op de drukpers van toepassing.

This legal text is unofficial.

Inhoudstafel

  • Boek I. Inleidende bepalingen
    • Titel I. Vennootschap en rechtspersoonlijkheid
      • Artikel 1
      • Artikel 2
      • Artikel 3
    • Titel II. Definities
      • Hoofdstuk I. Genoteerde vennootschappen en organisaties van openbaar belang
        • Artikel 4
        • Artikel 4/1
        • Artikel 4/2
      • Hoofdstuk II. Controle, moeder- en dochtervennootschappen
        • Afdeling I. Controle
          • Artikel 5
          • Artikel 6
          • Artikel 7
          • Artikel 8
          • Artikel 9
        • Afdeling II. Consortium
          • Artikel 10
        • Afdeling III. Verbonden en geassocieerde vennootschappen
          • Artikel 11
          • Artikel 12
        • Afdeling IV. Deelneming en deelnemingsverhouding
          • Artikel 13
          • Artikel 14
        • Afdeling V. De uiteindelijke begunstigde
          • Artikel 14/1
          • Artikel 14/2
      • Hoofdstuk III. Grootte van vennootschappen en groepen
        • Afdeling I. Kleine vennootschappen
          • Artikel 15
          • Artikel 15/1
        • Afdeling II. Groepen van beperkte omvang
          • Artikel 16
      • Hoofdstuk IV. Wettelijke controle van de jaarrekening
        • Artikel 16/1
        • Artikel 16/2
        • Artikel 16/3
    • Titel III. Algemene strafbepaling
      • Artikel 17
  • Boek II. Bepalingen gemeenschappelijk aan alle vennootschappen
    • Titel I. Algemene bepalingen
      • Artikel 18
      • Artikel 19
      • Artikel 20
      • Artikel 21
    • Titel II. Verplichtingen van vennoten tegenover elkaar
      • Artikel 22
      • Artikel 23
      • Artikel 24
      • Artikel 25
      • Artikel 26
      • Artikel 27
      • Artikel 28
      • Artikel 29
      • Artikel 30
      • Artikel 31
      • Artikel 32
      • Artikel 33
      • Artikel 34
      • Artikel 35
      • Artikel 36
      • Artikel 37
      • Artikel 38
    • Titel III. De verschillende wijzen waarop de vennootschap eindigt
      • Artikel 39
      • Artikel 40
      • Artikel 41
      • Artikel 42
      • Artikel 43
      • Artikel 44
      • Artikel 45
  • Boek III. De maatschap, de tijdelijke handelsvennootschap en de stille handelsvennootschap
    • Titel I. Definities
      • Artikel 46
      • Artikel 47
      • Artikel 48
    • Titel II. Bewijs
      • Artikel 49
    • Titel III. Aansprakelijkheid van de vennoten
      • Artikel 50
      • Artikel 51
      • Artikel 52
      • Artikel 53
      • Artikel 54
    • Titel IV. Vereffening
      • Artikel 55
  • Boek IV. Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen geregeld in dit wetboek
    • Artikel 55bis
    • Titel I. Internationaal privaatrechtelijke bepalingen
      • Artikel 56
      • Artikel 57
      • Artikel 58
      • Artikel 59
    • Titel II. Verbintenissen in naam van een vennootschap in oprichting
      • Artikel 60
    • Titel III. Organen
      • Hoofdstuk I. Vertegenwoordiging van vennootschappen
        • Artikel 61
        • Artikel 62
      • Hoofdstuk II. Regels van beraadslaging en sanctie
        • Artikel 63
        • Artikel 64
    • Titel IV. De naam van een vennootschap
      • Artikel 65
    • Titel V. Oprichting en openbaarmakingsformaliteiten
      • Hoofdstuk I. Vorm van de oprichtingsakte
        • Artikel 66
      • Hoofdstuk II. Openbaarmakingsformaliteiten
        • Afdeling I. Belgische vennootschappen
          • Onderafdeling I. Openbaarmakingsformaliteiten bij oprichting
            • Artikel 67
            • Artikel 68
            • Artikel 69
            • Artikel 70
            • Artikel 71
            • Artikel 72
            • Artikel 73
          • Onderafdeling II. Andere openbaarmakingsformaliteiten
            • Artikel 74
            • Artikel 75
          • Onderafdeling III. Tegenwerpelijkheid
            • Artikel 76
            • Artikel 77
          • Onderafdeling IV. Enige in de stukken op te nemen vermeldingen
            • Artikel 78
            • Artikel 79
            • Artikel 80
        • Afdeling II. Buitenlandse vennootschappen met een bijkantoor in België
          • Onderafdeling I. Openbaarmakingsformaliteiten bij opening van een bijkantoor
            • Artikel 81
            • Artikel 82
          • Onderafdeling II. Andere openbaarmakingsformaliteiten
            • Artikel 83
          • Onderafdeling III. Wijze van openbaarmaking
            • Artikel 84
            • Artikel 85
          • Onderafdeling IV. Enige in de stukken uitgaande van bijkantoren op te nemen vermeldingen
            • Artikel 86
            • Artikel 87
        • Afdeling III. Buitenlandse vennootschappen die in België een openbaar beroep op het spaarwezen doen; maar er geen bijkantoor hebben
          • Artikel 88
          • Artikel 89
      • Hoofdstuk III. Strafbepalingen
        • Artikel 90
        • Artikel 91
    • Titel VI. De jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening
      • Hoofdstuk I. Jaarrekening, jaarverslag en openbaarmakingsverplichtingen
        • Afdeling I. De jaarrekening
          • Artikel 92
          • Artikel 93
          • Artikel 93/1
        • Afdeling II. Het jaarverslag
          • Artikel 94
          • Artikel 95
          • Artikel 96
          • Artikel 96/1
          • Artikel 96/2
        • Afdeling III. Openbaarmakingsverplichtingen
          • Onderafdeling I. Belgische vennootschappen
            • Artikel 97
            • Artikel 98
            • Artikel 99
            • Artikel 100
            • Artikel 101
            • Artikel 102
            • Artikel 103
            • Artikel 104
            • Artikel 105
            • Artikel 106
          • Onderafdeling II. Buitenlandse vennootschappen
            • Artikel 107
      • Hoofdstuk II. Geconsolideerde jaarrekening, jaarverslag en openbaarmakingsverplichtingen
        • Afdeling I. Toepassingsgebied
          • Artikel 108
        • Afdeling II. Algemeen: de consolidatieverplichting
          • Artikel 109
          • Artikel 110
          • Artikel 111
          • Artikel 112
          • Artikel 113
          • Artikel 114
          • Artikel 115
        • Afdeling III. Consolidatiekring en geconsolideerde jaarrekening
          • Artikel 116
          • Artikel 117
          • Artikel 118
        • Afdeling IV. Jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening
          • Artikel 119
          • Artikel 119/1
          • Artikel 119/2
        • Afdeling V. Openbaarmakingsverplichtingen
          • Artikel 120
          • Artikel 121
      • Hoofdstuk III. Koninklijke besluiten genomen ter uitvoering van deze titel en uitzonderingsbepalingen
        • Artikel 122
        • Artikel 122/1
        • Artikel 123
        • Artikel 123/1
        • Artikel 124
        • Artikel 125
      • Hoofdstuk IV. Strafbepalingen
        • Artikel 126
        • Artikel 127
        • Artikel 128
        • Artikel 129
      • Hoofdstuk V.
        • Artikel 129bis
    • Titel VII. De wettelijke controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening
      • Hoofdstuk II. Wettelijke controle van de jaarrekening
        • Artikel 141
        • Artikel 142
        • Artikel 143
        • Artikel 144
      • Hoofdstuk IV. Controle in vennootschappen waar een ondernemingsraad werd opgericht
        • Afdeling I. Aard van de controle
          • Artikel 151
          • Artikel 152
          • Artikel 153
          • Artikel 154
        • Afdeling II. Vennootschappen waar een commissaris is aangesteld
          • Artikel 155
          • Artikel 156
          • Artikel 157
          • Artikel 158
          • Artikel 159
          • Artikel 160
        • Afdeling III. Vennootschappen waar geen commissaris is aangesteld
          • Artikel 161
          • Artikel 162
          • Artikel 163
      • Hoofdstuk V. Individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van vennoten
        • Artikel 165
        • Artikel 166
        • Artikel 167
      • Hoofdstuk VI. Deskundigen
        • Artikel 168
        • Artikel 169
      • Hoofdstuk VII. Strafbepalingen
        • Artikel 170
        • Artikel 171
    • Titel VIII. Procedure en gevolgen van nietigheid van vennootschappen en van besluiten van de algemene vergadering
      • Hoofdstuk I. Procedure en gevolgen van de nietigheid van vennootschappen en van overeengekomen wijzigingen in vennootschapsakten
        • Artikel 172
        • Artikel 173
        • Artikel 174
        • Artikel 175
        • Artikel 176
        • Artikel 177
      • Hoofdstuk II. Procedure en gevolgen van de nietigheid van besluiten van de algemene vergadering
        • Artikel 178
        • Artikel 179
        • Artikel 180
    • Titel IX. Ontbinding en vereffening
      • Hoofdstuk I. Voorstel tot ontbinding
        • Artikel 181
      • Hoofdstuk II. De gerechtelijke ontbinding van vennootschappen
        • Artikel 182
        • Artikel 182/1
        • Artikel 182/2
      • Hoofdstuk III. De vereffening
        • Artikel 187
        • Artikel 183
        • Artikel 184
        • Artikel 185
        • Artikel 186
        • Artikel 188
        • Artikel 189
        • Artikel 189bis
        • Artikel 191
        • Artikel 192
        • Artikel 193
        • Artikel 194
        • Artikel 195
        • Artikel 195bis
      • Hoofdstuk IV. Strafbepaling
        • Artikel 196
      • Hoofdstuk V. ...
        • Artikel 196bis
    • Titel X. Rechtsvorderingen en verjaring
      • Artikel 197
      • Artikel 198
      • Artikel 199
      • Artikel 200

CBN - CNC
City Atrium
Vooruitgangstraat 50 - 8ste verd.
1210 Brussel

Contact
Tel +32 (0)2 221 83 00
Email cnc-cbn@cnc-cbn.be

Footer menu NL

  • Organisatie
  • Vacatures

2018 © CNC-CBN

Created by dazzle