Boek IV. Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen geregeld in dit wetboek

§ 1. De vennootschappen handelen door hun organen waarvan de bevoegdheden worden vastgesteld door dit wetboek, het doel en de statuten. De leden van deze organen zijn niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap.

§ 2. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité, van de directieraad of van de raad van toezicht, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad, of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk en strafrechtelijk aansprakelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De vaste vertegenwoordiger van de rechtspersoon die bestuurder of zaakvoerder en vennoot is in een vennootschap onder firma, een commanditaire vennootschap, een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid of in een commanditaire vennootschap op aandelen is evenwel niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap waarin de rechtspersoon bestuurder of zaakvoerder en vennoot is.

In alle akten die een vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.

Bij gebreke van andersluidende statutaire bepalingen, zijn de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen toepasselijk op de colleges en vergaderingen waarin door dit wetboek is voorzien, behoudens indien het wetboek anders bepaalt.

Een besluit van de algemene vergadering is nietig:

1. wegens enige onregelmatigheid naar de vorm waardoor het genomen besluit is aangetast, indien de eiser aantoont dat de begane onregelmatigheid het genomen besluit heeft kunnen beïnvloeden;
2. in geval van schending van de regels betreffende de werkwijze van de algemene vergaderingen of in geval van beraadslaging en besluit over een aangelegenheid die niet op de agenda voorkomt, wanneer er bedrieglijk opzet is;
3. wegens enige andere overschrijding van bevoegdheid of wegens misbruik van bevoegdheid;
4. wanneer stemrechten werden uitgeoefend die opgeschort zijn krachtens een wettelijke bepaling die niet in dit wetboek is opgenomen en, buiten deze onwettig uitgeoefende stemrechten, het aanwezigheids- of meerderheidsquorum vereist voor de beslissingen ter algemene vergadering niet zou zijn bereikt;
5. wegens enige andere in dit wetboek vermelde reden.

Vennootschappen onder firma, gewone commanditaire vennootschappen, coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid, economische samenwerkingsverbanden en landbouwvennootschappen worden, op straffe van nietigheid, opgericht bij een authentieke of een onderhandse akte, met inachtneming, in het laatste geval, van artikel 1325 van het Burgerlijk Wetboek. Voor coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid behoeven slechts twee originelen te worden opgemaakt.

Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, naamloze vennootschappen en commanditaire vennootschappen op aandelen worden, op straffe van nietigheid, opgericht bij authentieke akte. Hetzelfde geldt voor de SEen de SCE.

Iedere overeengekomen wijziging van de oprichtingsakte moet, op straffe van nietigheid, geschieden in de vorm die voor die akte is vereist.

De bestuurders of zaakvoerders die de bijgewerkte volledige tekst van de statuten van hun vennootschap niet binnen een termijn van drie maanden te rekenen van de datum van de akten hebben neergelegd overeenkomstig artikel 75, worden gestraft met geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro.

Dit artikel is niet van toepassing op de economische samenwerkingsverbanden.

Worden gestraft met een geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro:

1. de personen belast met het bestuur van een bijkantoor in België die een van de verplichtingen bedoeld in de artikelen 81, 82, 83, 1°, en 84 tot 87 niet nakomen;
2. zij die nalaten de vermeldingen te doen in de akten of ontwerpen van akten van vennootschappen, in de volmachten of intekeningen, zoals voorgeschreven door artikel 69;
3. de oprichters van een economisch samenwerkingsverband, opgericht zonder dat de vermeldingen bedoeld in artikel 70, 1° tot 5°, 7° en 8°, in de overeenkomst tot oprichting van het economisch samenwerkingsverband voorkomen;
4. zij die nalaten de in artikel 68 vermelde neerleggingen te doen binnen de in dat artikel bepaalde termijn.

Worden gestraft met een gevangenisstraf van een maand tot een jaar en met een geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro of met een van die straffen alleen, de zaakvoerders, bestuurders of vereffenaars die met een bedrieglijk oogmerk een van de voorschriften van de artikelen 81, 82, 83, 1°, en 84 tot 87 overtreden.

De Koning kan de regels met betrekking tot de vorm en de inhoud van de jaarrekening die Hij op grond van artikel 92 heeft gesteld, aanpassen en aanvullen naar gelang van de bedrijfstakken of economische sectoren.

De Koning kan voor bepaalde vennootschappen, die een zekere omvang, door Hem bepaald, niet te boven gaan, de regels met betrekking tot de vorm en de inhoud van de jaarrekening die Hij op grond van artikel 92 heeft gesteld, aanpassen en aanvullen, alsmede voor die vennootschappen vrijstelling geven van de toepassing van alle of bepaalde van die regels. Deze aanpassingen, aanvullingen en vrijstellingen kunnen verschillen naar gelang van het voorwerp van de bedoelde besluiten en de rechtsvorm van de vennootschap.
 

§ 1. De Koning kan de regels door hem vastgelegd met betrekking tot de vorm en de inhoud van het verslag van betalingen aan overheden op grond van artikel 96/2 en van het geconsolideerd verslag van betalingen aan overheden op grond van artikel 119/1, aanpassen en aanvullen naar gelang van de bedrijfstakken of economische sectoren.

§ 2. De Koning kan voor bepaalde vennootschappen, die een door hem bepaalde omvang niet te boven gaan, de regels met betrekking tot de vorm en de inhoud van het verslag van betalingen aan overheden op grond van artikel 96/2 en van het geconsolideerd verslag van betalingen aan overheden op grond van artikel 119/1, aanpassen en aanvullen, alsmede die vennootschappen vrijstellen van de toepassing van alle of bepaalde van die regels. Deze aanpassingen, aanvullingen en vrijstellingen kunnen verschillen naar gelang van het voorwerp van de bedoelde besluiten en de rechtsvorm van de vennootschap.

§ 1. De Koning kan de regels met betrekking tot het opmaken en het openbaar maken van de geconsolideerde jaarrekening, alsook die met betrekking tot het opmaken en openbaar maken van een jaarverslag, en de regels met betrekking tot de vorm en de inhoud van de geconsolideerde jaarrekening die Hij op grond van artikel 117 heeft gesteld, aanpassen en aanvullen naar gelang van de bedrijfstakken of economische sectoren.

De artikelen 109 tot 121, alsook de in uitvoering daarvan genomen besluiten, zijn slechts van toepassing op de verzekeringsondernemingen naar Belgisch recht en op de herverzekeringsondernemingen naar Belgisch recht voor zover de Koning er niet van afwijkt.

§ 2. De Koning kan voor bepaalde vennootschappen, die een zekere omvang, door Hem bepaald, niet te boven gaan, de regels met betrekking tot het opmaken en het openbaar maken van de geconsolideerde jaarrekening, alsook die met betrekking tot het opmaken en openbaar maken van een jaarverslag, en de regels met betrekking tot de vorm en de inhoud van de geconsolideerde jaarrekening die Hij op grond van artikel 117 heeft gesteld, aanpassen en aanvullen, alsmede voor die vennootschappen vrijstelling geven van de toepassing van alle of bepaalde van die regels. Deze aanpassingen, aanvullingen en vrijstellingen kunnen verschillen naar gelang van het voorwerp van de bedoelde besluiten en de rechtsvorm van de vennootschap.

§ 1. De Koning kan de regels door hem vastgelegd met betrekking tot de opmaak en de openbaarmaking van het verslag van betalingen aan overheden op grond van artikel 96/2 en van het geconsolideerd verslag van betalingen aan overheden op grond van artikel 119/1, aanpassen en aanvullen naar gelang van de bedrijfstakken of economische sectoren.

§ 2. De Koning kan voor bepaalde vennootschappen, die een door Hem bepaalde omvang niet te boven gaan, de regels met betrekking tot de opmaak en de openbaarmaking van het verslag van betalingen aan overheden op grond van artikel 96/2 en het geconsolideerd verslag van betalingen aan overheden op grond van artikel 119/1, aanpassen en aanvullen, alsmede die vennootschappen vrijstellen van de toepassing van alle of bepaalde van die regels. Deze aanpassingen, aanvullingen en vrijstellingen kunnen verschillen naar gelang van het voorwerp van de bedoelde besluiten en de rechtsvorm van de vennootschap.

De koninklijke besluiten ter uitvoering van deze titel worden ter advies voorgelegd aan de Centrale Raad voor het bedrijfsleven en worden genomen na overleg in de Ministerraad.

§ 1. De minister die de Economische Zaken onder zijn bevoegdheden heeft of zijn afgevaardigde , kan in bijzondere gevallen, na een met redenen omkleed advies van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen, toestaan dat wordt afgeweken van de koninklijke besluiten genomen ter uitvoering van deze titel.

Met betrekking tot de kleine vennootschappen wordt deze bevoegdheid uitgeoefend door de minister die de Middenstand onder zijn bevoegdheden heeft of zijn afgevaardigde.

De commissie voor boekhoudkundige normen wordt in kennis gesteld van het besluit van de minister of zijn afgevaardigde.

De vennootschap waarvoor de afwijking werd toegestaan vermeldt deze afwijking onder de waarderingsregels in de toelichting bij de jaarrekening. 

§ 2. Paragraaf 1 geldt niet voor vennootschappen die de verzekering tot voorwerp hebben en die door de Koning zijn toegelaten op grond van de wetgeving betreffende de controle op de verzekeringsondernemingen.

§ 1. Worden gestraft met geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro:

1. de bestuurders of zaakvoerders die artikel 92, § 1, tweede lid, overtreden;
2. de bestuurders, zaakvoerders, directeurs of lasthebbers van vennootschappen die wetens één van de bepalingen van de besluiten genomen ter uitvoering van de artikelen 92, § 1, eerste lid, 122 en 123 overtreden;
3. de bestuurders, zaakvoerders, directeurs en lasthebbers van vennootschappen die wetens de artikelen 108 tot 119 en 121 en de in uitvoering daarvan genomen besluiten overtreden.

In de gevallen bedoeld in het eerste lid, 2° en 3°, worden zij gestraft met gevangenisstraf van één maand tot een jaar en met geldboete van vijftig tot tienduizend euro of met een van die straffen alleen, als zij met bedrieglijk opzet hebben gehandeld.

De zaakvoerders, directeurs of lasthebbers van vennootschappen worden wegens de overtreding van artikel 92, § 1, eerste lid, alleen dan met de in het eerste lid gestelde straffen gestraft, wanneer de vennootschap is failliet verklaard.

§ 2. De vennootschappen zijn burgerrechtelijk aansprakelijk voor het betalen van de geldboetes waartoe hun bestuurders, zaakvoerders, directeurs of lasthebbers krachtens § 1 veroordeeld zijn.

Met opsluiting van vijf jaar tot tien jaar en met geldboete van zesentwintig euro tot tweeduizend euro worden gestraft:

1°    zij die met bedrieglijk opzet of met het oogmerk om te schaden, valsheid plegen in de door de wet of door de statuten voorgeschreven jaarrekening van een vennootschap:

• hetzij door valse handtekeningen te plaatsen;
• hetzij door geschriften of handtekeningen na te maken of te vervalsen;
• hetzij door overeenkomsten, beschikkingen, verbintenissen of schuldbevrijdingen valselijk op te maken of achteraf in de jaarrekening op te nemen;
• hetzij door toevoeging of vervalsing van bedingen, verklaringen of feiten die deze akten tot doel hebben op te nemen of vast te stellen;

2°    zij die gebruik maken van die valse akten.

Voor de toepassing van het eerste lid bestaat de jaarrekening, zodra zij voor de vennoten ter inzage is gelegd.

De zaakvoerders en bestuurders, alsook de personen die met het bestuur van een vestiging in België belast zijn, die een van de in de artikelen 81, 82, 83, 1°, 95 en 96 bedoelde verplichtingen niet nakomen worden gestraft met een geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro.

Indien de schending van deze artikelen gebeurt met bedrieglijk oogmerk kunnen zij bovendien worden gestraft met een gevangenisstraf van een maand tot een jaar of met beide straffen samen. 

Met de straffen gesteld in artikel 458 van het Strafwetboek wordt gestraft hij die in de Nationale Bank van België een bediening uitoefent en die zich schuldig maakt aan ruchtbaarmaking of aan mededeling aan een persoon buiten de Bank, hetzij, zonder voorafgaande toestemming van de aangever of de getelde, van individuele gegevens die naar het voorschrift van artikel 106, eerste lid, aan die Bank zijn toegezonden, hetzij van naamloze, globale statistieken die de Nationale Bank van België heeft opgemaakt op grond van artikel 106 en waarin gegevens zijn verwerkt die haar ter uitvoering van artikel 106, eerste lid, zijn toegezonden en nog niet zijn gepubliceerd door het Nationaal Instituut voor de Statistiek noch door de Nationale Bank van België.

...

Tenzij het gaat om één van de in artikel 92, § 3, 1°, 2°, of 6°, bedoelde vennootschappen of om een beleggingsonderneming met het statuut van beursvennootschap krachtens artikel 6, § 1, 1°, van de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies , is dit hoofdstuk niet van toepassing op: 

1. vennootschappen onder firma, gewone commanditaire vennootschappen en coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn;
2. de niet-genoteerde kleine vennootschappen in de zin van artikel 15, met dien verstande dat voor de toepassing van dit hoofdstuk iedere vennootschap afzonderlijk wordt beschouwd, behoudens de vennootschappen die deel uitmaken van een groep die gehouden is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen en te publiceren; 
3. economische samenwerkingsverbanden, waarvan geen enkel lid onderworpen is aan de controle door een commissaris;
4. landbouwvennootschappen.

De controle in vennootschappen, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van dit wetboek en de statuten, van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan een of meer commissarissen.

De commissarissen stellen naar aanleiding van de jaarrekening een omstandig schriftelijk verslag op. Met het oog daarop overhandigt het bestuursorgaan van de vennootschap hen de nodige stukken, en dit ten minste één maand of, bij de vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4, vijfenveertig dagen vóór de geplande datum van de algemene vergadering.

Indien het bestuursorgaan in gebreke blijft om hen deze stukken binnen de wettelijke termijn, bedoeld in lid 1, te overhandigen, stellen de commissarissen een verslag van niet-bevinding op, bestemd voor de algemene vergadering van aandeelhouders en gericht aan het bestuursorgaan, voor zover zij niet in staat zijn om de termijnen na te leven die in onderhavig Wetboek zijn voorgeschreven in verband met de terbeschikkingstelling van hun verslag van commissaris. 

§ 1. Het verslag van de commissarissen bedoeld in artikel 143, lid 1, moet minstens volgende elementen bevatten:

1. een inleiding, waarin ten minste wordt vermeld op welke jaarrekening de wettelijke controle betrekking heeft, welke vennootschap onderworpen is aan de wettelijke controle, wie tussenkomt in de benoemingsprocedure van de commissarissen bedoeld in artikel 130, de datum van de benoeming van de commissarissen, de termijn van hun mandaat, het aantal opeenvolgende boekjaren dat het bedrijfsrevisorenkantoor of het geregistreerd auditkantoor, of, bij gebrek eraan, de bedrijfsrevisor belast is met de wettelijke controle van de jaarrekening van de vennootschap sinds de eerste benoeming, en volgens welk boekhoudkundig referentiestelsel de jaarrekening werd opgesteld, alsook de periode waarop de jaarrekening betrekking heeft;
2. een beschrijving van de reikwijdte van de controle, waarin ten minste wordt aangegeven welke normen voor de controle bij de uitvoering ervan zijn in acht genomen en of zij van het bestuursorgaan en aangestelden van de vennootschap de toelichtingen en de informatie hebben bekomen die nodig is voor hun controle;
3. een vermelding die aangeeft dat de boekhouding is gevoerd in overeenstemming met de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die daarop van toepassing zijn;
4. een oordeel waarin de commissarissen aangeven of volgens hen de jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap overeenkomstig het toepasselijk boekhoudkundig referentiestelsel en, in voorkomend geval, of de jaarrekening aan de wettelijke vereisten voldoet. Het oordeel kan de vorm aannemen van een oordeel zonder voorbehoud, een oordeel met voorbehoud, een afkeurend oordeel, of indien de commissarissen zich geen oordeel kunnen vormen, een onthoudende verklaring;
5. een verwijzing naar bepaalde aangelegenheden waarop de commissarissen in het bijzonder de aandacht vestigen ongeacht of al dan niet een voorbehoud werd opgenomen in het oordeel;
6. een oordeel dat aangeeft of het jaarverslag in overeenstemming is met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en of het is opgesteld overeenkomstig de artikelen 95 en 96;
7. een verklaring betreffende materiële onzekerheden die verband houden met gebeurtenissen of omstandigheden die mogelijk aanzienlijke twijfel doen rijzen over het vermogen van de vennootschap om haar bedrijfsactiviteiten voort te zetten;
8. een vermelding die aangeeft of de resultaatverwerking die aan de algemene vergadering wordt voorgelegd, in overeenstemming is met de statuten en met dit Wetboek;
9. de vermelding of zij kennis hebben gekregen van verrichtingen gedaan of beslissingen genomen met overtreding van de statuten of van de bepalingen van dit Wetboek. Deze laatste vermelding kan echter worden weggelaten wanneer de openbaarmaking van de overtreding aan de vennootschap onverantwoorde schade kan berokkenen, onder meer omdat het bestuursorgaan gepaste maatregelen heeft genomen om de aldus ontstane onwettige toestand te verhelpen;
10. een vermelding die aangeeft of de documenten die overeenkomstig artikel 100, § 1, 5°, 6°/1, 6°/2 en § 2 moeten worden neergelegd zowel qua vorm als inhoud de door dit Wetboek verplichte informatie bevatten;
11. een vermelding ter bevestiging, enerzijds, dat zij geen opdrachten hebben verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening en dat zij in de loop van hun mandaat onafhankelijk zijn gebleven tegenover de vennootschap en, anderzijds, dat de bedragen voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 134 desgevallend correct zijn vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening. Indien dit niet het geval is, vermelden de commissarissen de gedetailleerde informatie zelf in hun verslag van commissaris(sen);
12. een vermelding van de vestigingsplaats van de commissaris(sen).

Het verslag wordt ondertekend en gedagtekend door de commissarissen.

§ 2. Indien de wettelijke controle is toevertrouwd aan meer dan één commissaris, dienen zij overeenstemming te bereiken over de resultaten van de wettelijke controle en geven zij een gezamenlijk verslag over de wettelijke controle van de jaarrekening en een gezamenlijk oordeel af. In geval van verschil van mening geeft elke commissaris zijn mening in een afzonderlijke paragraaf van het verslag met vermelding van de redenen voor het verschil van mening.

Indien de wettelijke controle is toevertrouwd aan meer dan één commissaris, wordt het verslag over de wettelijke controle van de jaarrekening ondertekend door alle commissarissen.

§ 3. Indien de wettelijke controle is toevertrouwd aan een bedrijfsrevisorenkantoor of aan een geregistreerd auditkantoor, wordt het verslag over de wettelijke controle van de jaarrekening ondertekend door ten minste de vaste vertegenwoordiger die de wettelijke controle van de rekeningen uitvoert namens het bedrijfsrevisorenkantoor of het geregistreerd auditkantoor.

§ 4. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch van de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen.

Moet met toepassing van artikel 141 geen commissaris worden benoemd, dan is het bestuursorgaan er niettemin toe verplicht het verzoek van één of meer vennoten tot benoeming van een commissaris, belast met de taak bedoeld in artikel 142, voor te leggen aan het bevoegde orgaan.

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft, niettegenstaande enige andersluidende statutaire bepaling, iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.

De vergoeding van de accountant bedoeld in artikel 166 komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.

Op verzoek van één of meer vennoten die ten minste 1% hebben van het geheel aantal stemmen, of die effecten bezitten die een gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen ter waarde van ten minste 1.250.000 EUR, kan de rechtbank, indien er aanwijzingen zijn dat de belangen van de vennootschap op ernstige wijze in gevaar komen of dreigen te komen, één of meer deskundigen aanstellen om de boeken en de rekeningen van de vennootschap na te zien en ook de verrichtingen die haar organen hebben gedaan.

De vordering bedoeld in artikel 168 wordt bij dagvaarding ingeleid. De rechtbank hoort de partijen in raadkamer, en doet uitspraak in openbare terechtzitting.

Het vonnis vermeldt de problemen of de soorten problemen waarop het onderzoek betrekking zal hebben. Het bepaalt het bedrag dat de eisers in voorkomend geval vooraf in consignatie moeten geven voor de betaling van de kosten.

Deze kosten kunnen gevoegd worden bij die van het geding waartoe de bevonden feiten aanleiding zouden kunnen geven. De rechtbank beslist of het verslag moet worden bekendgemaakt. Zij kan onder meer beslissen dat het verslag op kosten van de vennootschap moet worden bekendgemaakt volgens de regels die zij bepaalt.

Met gevangenisstraf van een maand tot een jaar en met geldboete van vijftig tot tienduizend euro of met een van die straffen alleen worden gestraft:

1. de personen die in de loop van een periode van twee jaar, die ingaat vanaf het einde van hun mandaat van commissaris, een mandaat aanvaarden van bestuurder, zaakvoerder of enige andere functie in de vennootschap die onderworpen was aan hun toezicht of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11;
2. de bestuurders, zaakvoerders en commissarissen die artikel 134 overtreden;
3. zij die de verificaties verhinderen waaraan zij zich moeten onderwerpen krachtens deze titel of weigeren de inlichtingen te verstrekken die zij krachtens deze titel moeten geven of die bewust onjuiste of onvolledige inlichtingen verstrekken.

Het voorgaande lid is niet van toepassing op de economische samenwerkingsverbanden.

§ 1. De bestuurders, zaakvoerders, directeurs en lasthebbers van vennootschappen die wetens de bepalingen overtreden van hoofdstuk II van deze titel met betrekking tot de wettelijke controle op de jaarrekening of van hoofdstuk III van deze titel met betrekking tot de wettelijke controle op de geconsolideerde jaarrekening, worden gestraft met geldboete van vijftig euro tot tienduizendeuro.

Zij worden gestraft met gevangenisstraf van een maand tot een jaar en met geldboete van vijftig tot tienduizend euro of met één van die straffen alleen, als zij met bedrieglijk opzet hebben gehandeld.

§ 2. Zij die als commissaris, bedrijfsrevisor, geregistreerd auditkantoor of onafhankelijk deskundige rekeningen, jaarrekeningen, balansen en resultatenrekeningen of geconsolideerde jaarrekeningen van vennootschappen attesteren of goedkeuren, terwijl niet is voldaan aan de bepalingen bedoeld in § 1, en zij daarvan kennis hebben, of, niet hebben gedaan wat zij hadden moeten doen om zich te vergewissen of aan die bepalingen is voldaan, worden gestraft met geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro.

Zij worden gestraft met gevangenisstraf van een maand tot een jaar en met geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro of met een van die straffen alleen, als zij met bedrieglijk opzet hebben gehandeld.

§ 3. De vennootschappen zijn burgerrechtelijk aansprakelijk voor het betalen van de geldboetes waartoe hun bestuurders, zaakvoerders, directeurs of lasthebbers krachtens § 1 veroordeeld zijn.

De nietigheid van een vennootschap moet bij rechterlijke beslissing worden uitgesproken.

De nietigheid heeft gevolg te rekenen van de dag waarop zij is uitgesproken.

Aan derden kan zij slechts worden tegengeworpen vanaf de bij de artikelen 67, 73 en 173 voorgeschreven bekendmaking.

Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid van de vennootschap wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbaar vonnis wordt tenietgedaan, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 67 en 73.

Dat uittreksel vermeldt:

1. de naam en de zetel van de vennootschap;
2. de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;
3. in voorkomend geval, de naam, de voornamen en het adres van de vereffenaars; ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening.

De nietigheid wegens vormgebrek van een vennootschap, kan door de vennootschap of door een vennoot aan derden niet worden tegengeworpen, ook niet bij wege van exceptie, tenzij ze is vastgesteld in een overeenkomstig artikel 173 bekendgemaakte rechterlijke beslissing.

De overeenkomstig artikel 172 door de rechter uitgesproken nietigheid van een vennootschap brengt de vereffening van de vennootschap met zich, zoals bij ontbinding.

De nietigheid doet op zichzelf geen afbreuk aan de rechtsgeldigheid van door of jegens de vennootschap aangegane verbintenissen, onverminderd de gevolgen van het feit dat de vennootschap zich in vereffening bevindt.

De rechtbanken kunnen vereffenaars aanwijzen. Zij kunnen vaststellen op welke wijze de nietigverklaarde vennootschap zal worden vereffend onder de vennoten, tenzij de nietigheid is uitgesproken op grond van de artikelen 66, 227, 1° of 2°, of 403, 1° of 2°, of 454, 1° of 2°.

Wanneer het mogelijk is de toestand van de vennootschap te regulariseren, kan de rechtbank waarbij de zaak aanhangig is daarvoor een termijn toestaan.

De artikelen 172 en 174 zijn van toepassing op de nietigheid wegens vormgebrek van de overeengekomen wijzigingen in de vennootschapsakten.

De rechtbank van koophandel spreekt op verzoek van elke belanghebbende de nietigheid uit van een besluit van de algemene vergadering.

De nietigheid kan niet worden ingeroepen door hem die voor het bestreden besluit heeft gestemd, behoudens een gebrek in de toestemming of die uitdrukkelijk of stilzwijgend heeft afgezien zich daarop te beroepen, tenzij de nietigheid het gevolg is van de overtreding van een regel van openbare orde.

 § 1. De vordering tot nietigverklaring wordt tegen de vennootschap ingesteld. Indien daartoe gewichtige redenen zijn, kan de eiser tot nietigverklaring de voorlopige opschorting van de uitvoering van het bestreden besluit in kort geding vorderen. De beschikking tot opschorting en het vonnis van nietigverklaring hebben gevolg ten aanzien van allen.

§ 2. Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de opschorting of de nietigheid van een besluit van de algemene vergadering wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbare vonnis wordt tenietgedaan, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 67 en 73.

Dat uittreksel vermeldt:

1. de naam en de zetel van de vennootschap;
2. de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen.

§ 3. Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid van een statutenwijziging wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbare vonnis wordt tenietgedaan, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 67 en 73.

Dat uittreksel vermeldt:

1. de naam en de zetel van de vennootschap;
2. de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen.

Indien de nietigverklaring afbreuk kan doen aan rechten die een derde op grond van het besluit van de vergadering te goeder trouw jegens de vennootschap heeft verkregen, kan de rechtbank verklaren dat de nietigheid ten opzichte van die rechten geen gevolg heeft, onverminderd het recht op schadevergoeding van de eiser indien daartoe grond bestaat.

§ 1. Het voorstel tot ontbinding van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, van een commanditaire vennootschap op aandelen, van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid , van een Europese vennootschap, van een Europese coöperatieve vennootschap of van een naamloze vennootschap wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken.

Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. Voor de gevallen waarin de vennootschap besluit haar activiteiten te beëindigen of indien niet langer ervan kan worden uitgegaan dat de vennootschap haar bedrijf zal voortzetten, wordt voornoemde staat, behoudens met redenen omklede afwijking, opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van artikel 92.

De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het bestuursorgaan wordt aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.

§ 2. Een afschrift van de in § 1 bedoelde verslagen en staat van activa en passiva wordt aan de vennoten verzonden overeenkomstig de artikelen 269, 381 of 535, al naargelang het een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, een coöperatieve vennootschap of een naamloze vennootschap, dan wel een commanditaire vennootschap op aandelen betreft.

§ 3. De beslissing van de algemene vergadering genomen terwijl de verslagen bedoeld in dit artikel ontbreken, is nietig.

§ 4. Vóór de beslissing tot ontbinding van de vennootschap bij authentieke akte wordt opgesteld, moet de notaris na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarbij hij optreedt, krachtens § 1 gehouden is.

In de akte worden de conclusies overgenomen van het verslag dat de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant overeenkomstig § 1 heeft opgemaakt.

§ 1. Op verzoek van elke belanghebbende of van het openbaar ministerie, dan wel na mededeling door de kamer voor handelsonderzoek krachtens artikel 12, § 5, van de wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van de ondernemingen, kan de rechtbank de ontbinding uitspreken van een vennootschap die haar verplichting om haar jaarrekening overeenkomstig de artikelen 98 en 100 neer te leggen niet is nagekomen.

In geval van mededeling door de kamer voor handelsonderzoek kan de rechtbank hetzij een regularisatietermijn uitspreken, waarbij zij het dossier voor opvolging terugverwijst naar de kamer voor handelsonderzoek, hetzij de ontbinding uitspreken.

In geval van een verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie kent de rechtbank een regularisatietermijn toe van minimaal drie maanden, en verwijst het dossier voor opvolging naar de kamer voor handelsonderzoek. Na afloop van de termijn doet de rechtbank uitspraak op verslag van de kamer voor handelsonderzoek.

De vordering tot ontbinding bedoeld in deze paragraaf kan slechts worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zeven maanden te rekenen van de datum van afsluiting van het boekjaar.

Die vordering wordt ingesteld tegen de vennootschap.

§ 2. Ingevolge mededeling door de kamer voor handelsonderzoek op grond van artikel 12, § 5, van de wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van de ondernemingen, kan de rechtbank hetzij een regularisatietermijn toekennen en het dossier voor opvolging terug verwijzen naar de kamer voor handelsonderzoek, hetzij de ontbinding van een vennootschap uitspreken:

1. wanneer die vennootschap ambtshalve werd geschrapt met toepassing van artikel III.42, § 1, 5°, van het Wetboek van economisch recht;
2. indien zij ondanks twee oproepingen met dertig dagen tussentijd, waarvan de tweede per gerechtsbrief, niet voor de kamer voor handelsonderzoeken is verschenen;
3. indien de bestuurders of zaakvoerders ervan niet over de fundamentele beheersvaardigheden of niet over de beroepsbekwaamheid beschikken die voor de uitoefening van haar activiteit bij wet, decreet of ordonnantie worden opgelegd;

Deze ontbinding kan niet worden uitgesproken zolang er een procedure loopt inzake faillissement, gerechtelijke reorganisatie of ontbinding van de vennootschap.

§ 3. Nadat een dossier van de kamer voor handelsonderzoek is medegedeeld aan de rechtbank zoals bepaald bij paragraaf 1, of nadat een dossier is medegedeeld zoals bepaald bij paragraaf 2 en indien de voorzitter van de rechtbank van oordeel is dat het dossier verder behandeld moet worden, verzoekt de voorzitter van de rechtbank de griffier om de vennootschap op te roepen bij gerechtsbrief die de met redenen omklede beslissing van de kamer en de tekst van dit artikel bevat.

§ 4. De ontbinding heeft uitwerking vanaf de datum waarop zij is uitgesproken.

De ontbinding kan evenwel pas vanaf de bekendmaking van de bij artikel 74, 3°, voorgeschreven beslissingen onder de voorwaarden bepaald in artikel 67 aan derden worden tegengeworpen, behalve indien de vennootschap bewijst dat die derden voordien ervan op de hoogte waren.

§ 5. De rechtbank kan hetzij de onmiddellijke afsluiting van de vereffening uitspreken, hetzij de vereffeningswijze bepalen en een of meer vereffenaars aanwijzen. Wanneer de vereffening is beëindigd, brengt de vereffenaar verslag uit aan de rechtbank en legt hij, in voorkomend geval, aan de rechtbank een overzicht voor van de waarden van de vennootschap en van het gebruik ervan.

De rechtbank spreekt de afsluiting van de vereffening uit.

§ 6. In afwijking van paragraaf 5, kan de rechtbank beslissen om geen vereffenaar aan te wijzen indien geen enkele belanghebbende de aanwijzing van een vereffenaar vordert.

Elke belanghebbende kan binnen een jaar vanaf de bekendmaking van de ontbinding in het Belgisch Staatsblad de aanwijzing van een vereffenaar vorderen bij de rechtbank overeenkomstig artikel 184.

Bij gebreke van een vordering binnen deze termijn van een jaar, worden de schulden van de vennootschap van rechtswege als oninbaar beschouwd, komen de activa van rechtswege toe aan de Staat en wordt de vereffening geacht te zijn gesloten.

De griffie zorgt voor de bekendmaking van de sluiting van de vereffening in het Belgisch Staatsblad.

§ 7. De activa die na de sluiting van de vereffening aan het licht komen, worden in consignatie gegeven bij de Deposito- en Consignatiekas. De Koning bepaalt welke procedure moet worden gevolgd voor de consignatie van de activa en wat er met die activa moet gebeuren ingeval nieuwe passiva aan het licht komen.

Indien de activa evenwel later dan vijf jaar na de beslissing tot ontbinding aan het licht komen, komen zij van rechtswege toe aan de Staat.

De bestuurders en zaakvoerders van de gerechtelijk ontbonden vennootschap geven gevolg aan alle oproepingen die zij ontvangen van de vereffenaren en verstrekken hun alle vereiste inlichtingen.

De bestuurders of zaakvoerders van de gerechtelijk ontbonden vennootschap zijn verplicht de vereffenaars elke adreswijziging mede te delen.

De vereffenaars ontbieden de bestuurders of zaakvoerders van de gerechtelijk ontbonden vennootschap om in hun tegenwoordigheid de boeken en bescheiden vast te stellen en af te sluiten.

De vereffenaars gaan onmiddellijk over tot verificatie en verbetering van de laatst neergelegde balans. Zij maken een balans op, overeenkomstig de regels en de beginselen van het boekhoudkundig recht, met behulp van de boeken en bescheiden van de gerechtelijk ontbonden vennootschap en met behulp van de inlichtingen die zij kunnen inwinnen. Zij leggen deze neer in het dossier bedoeld in artikel 67.

Indien de activa toereikend zijn om de kosten ervan te dekken, kunnen de vereffenaars de hulp inroepen van een accountant met het oog op de opmaak van de balans.

De rechtbank kan op verzoek van de vereffenaars de bestuurders en de zaakvoerders van de gerechtelijk ontbonden vennootschap hoofdelijk veroordelen tot betaling van de kosten voor de verbetering en opmaak van de balans.

Zij kunnen, maar alleen met machtiging van de algemene vergadering, verleend overeenkomstig artikel 184, het bedrijf of de handel voortzetten tot de tegeldemaking, leningen aangaan voor de betaling van de schulden der vennootschap, handelspapier uitgeven, de goederen van de vennootschap hypothekeren of in pand geven, de onroerende goederen, zelfs uit de hand, verkopen en het vermogen in andere vennootschappen inbrengen.

§ 1. Een vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening.

Alle stukken uitgaande van een ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.

§ 2. Iedere wijziging van de naam van een vennootschap in vereffening is verboden.

§ 3. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank ... van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd door de vereffenaar.

De rechtbank doet uitspraak met voorrang boven alle andere zaken en na het openbaar ministerie te hebben gehoord. Zij verleent de homologatie wanneer zij oordeelt dat de zetelverplaatsing dienstig is voor de vereffening.

Een akte houdende verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 wanneer er een afschrift wordt bijgevoegd van de beslissing tot homologatie door de rechtbank.

§ 1. Voor zover de statuten niet anders bepalen wordt de wijze van vereffening bepaald en worden de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. In de vennootschappen onder firma en in de gewone commanditaire vennootschappen zijn de besluiten slechts geldig indien zij worden genomen door de helft van de vennoten, in het bezit van drie vierde van het vennootschapsvermogen; bij gebreke van deze meerderheid beslist de voorzitter van de rechtbank.

§ 2. De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan.

De voorzitter van de rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat hij heeft nagegaan dat de vereffenaars voor de uitoefening van hun mandaat alle waarborgen van rechtschapenheid bieden.

De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.

Eenieder die werd veroordeeld wegens een inbreuk op de artikelen 489 tot 490bis van het Strafwetboek dan wel wegens diefstal, valsheid, knevelarij, oplichting of misbruik van vertrouwen mag in geen enkel geval tot vereffenaar worden aangewezen, net zomin als enige bewaarder, voogd, bestuurder of rekenplichtige die niet tijdig rekening en verantwoording heeft gedaan en niet tijdig heeft afgerekend. Tot die uitsluiting mag alleen worden besloten binnen een termijn van tien jaar, te rekenen van een definitief vonnis van veroordeling dan wel van het uitblijven van het tijdig rekening en verantwoording doen en tijdig afrekenen.

Tenzij de voorzitter van de bevoegde rechtbank daartoe homologatie verleent, mag evenmin tot vereffenaar worden benoemd eenieder die failliet werd verklaard zonder rehabilitatie te hebben verkregen, alsook wie een gevangenisstraf, zelfs met uitstel, heeft opgelopen wegens een van de strafbare feiten die bedoeld worden in artikel 1 van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan bepaalde veroordeelden en gefailleerden om bepaalde ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen, wegens een inbreuk op de wet van 17 juli 1975 met betrekking tot de boekhouding van de ondernemingen of op de uitvoeringsbesluiten ervan, of wegens een inbreuk op de fiscale wetgeving.

Het benoemingsbesluit van de vereffenaar kan één of meer alternatieve kandidaat-vereffenaars bevatten, eventueel in volgorde van voorkeur, voor het geval de benoeming van de vereffenaar niet wordt bevestigd of gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank. Zo de voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst hij één van deze alternatieve kandidaten aan als vereffenaar. Voldoet geen enkele van de kandidaten aan de in dit artikel omschreven voorwaarden, dan wijst de voorzitter van de rechtbank zelf een vereffenaar aan.

De voorzitter van de rechtbank wordt aangezocht bij eenzijdig verzoekschrift van de vennootschap, dat wordt ingediend overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek. Het eenzijdig verzoekschrift wordt ondertekend door de vereffenaar(s), door een advocaat, door een notaris dan wel door een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap. De voorzitter van de rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vijf werkdagen nadat het verzoekschrift is ingediend.

Deze termijn wordt opgeschort voor de duur van het uitstel aan de verzoeker toegekend of vereist na een heropening van de debatten. Bij gebreke van een uitspraak binnen deze termijn wordt de benoeming van de eerst aangewezen vereffenaar beschouwd als zijnde bevestigd dan wel gehomologeerd.

De voorzitter van de rechtbank kan eveneens worden aangezocht bij verzoekschrift van de procureur des Konings dan wel van iedere belanghebbende derde, overeenkomstig de artikelen 1034bis en volgende van het Gerechtelijk Wetboek.

De vereffenaars vormen een college.

§ 3. Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen. De aanwijzing van deze natuurlijke persoon, evenals iedere wijziging van deze aanwijzing moet overeenkomstig § 1 worden besloten.

Een akte houdende benoeming van een vereffenaar, alsook een akte houdende de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die, ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening, kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 wanneer er een afschrift wordt bijgevoegd van de uitspraak van de voorzitter van de rechtbank, behoudens het geval er geen uitspraak is zoals bedoeld in § 2, zevende lid. In dat geval moet het bewijs geleverd worden door de vennootschap dat zij dit aangevraagd heeft. Voor deze akten begint de termijn van 15 dagen zoals bedoeld in artikel 68 pas te lopen vanaf de uitspraak van de voorzitter van de rechtbank of vanaf het verstrijken van de termijn van vijf werkdagen zoals bedoeld in § 2, zevende lid.

§ 4. Zo de artikelen 184, 189bis of 190, § 1, niet in acht werden genomen, kan de bevoegde voorzitter van de rechtbank op verzoek van het openbaar ministerie dan wel van iedere belanghebbende derde en nadat de vereffenaar werd gehoord, overgaan tot diens vervanging.

§ 5. Onverminderd artikel 181, zijn een ontbinding en vereffening in één akte slechts mogelijk mits naleving van de volgende voorwaarden:

1. er is geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;
3. alle aandeelhouders of vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten met eenparigheid van stemmen.

Indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe accountant overeenkomstig artikel 181, § 1, derde lid, maakt dit verslag melding van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies.

De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.

Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de vennoten-zaakvoerders in de vennootschappen onder firma of in de commanditaire vennootschappen, de leden van de raad van bestuur of de leden van de directieraad in een Europese vennootschap of Europese coöperatieve vennootschap alsook de bestuurders of de zaakvoerders in de naamloze vennootschappen, in de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, in de coöperatieve vennootschappen en in de economische samenwerkingsverbanden ten aanzien van derden als vereffenaars beschouwd.

Hetzelfde geldt in geval van onmiddellijke afsluiting van de vereffening overeenkomstig artikel 182.

Voor zover de statuten of de akte van benoeming niet anders bepalen, kunnen de vereffenaars alle rechtsgedingen voeren, hetzij als eiser hetzij als verweerder, alle betalingen ontvangen, opheffing van inschrijving verlenen met of zonder kwijting, alle roerende waarden van de vennootschap te gelde maken, alle handelspapieren endosseren, dadingen of compromissen aangaan betreffende alle geschillen. Zij kunnen de onroerende goederen van de vennootschap openbaar verkopen indien zij de verkoop nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap.

De vereffenaars kunnen van de vennoten betaling eisen van de bedragen tot de storting waarvan ze zich verbonden hebben en welke nodig lijken om haar schulden en de kosten van vereffening te voldoen.

De vereffenaars moeten de algemene vergadering van vennoten bijeenroepen wanneer vennoten die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen.

De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft.

Die omstandige staat, die onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen vermeldt en die wat nog moet worden vereffend, aangeeft, wordt bij het in artikel 195bis bedoelde vennootschapsdossier gevoegd.

Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vennootschapsdossier gevoegd.

Dit artikel is niet van toepassing indien de vereffening plaatsvindt overeenkomstig artikel 184, § 5.

In naamloze vennootschappen , Europese vennootschappen en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid is het lid van een college van vereffenaars dat rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college voorgelegde verrichting, gehouden de artikelen 259 en 523 na te komen, die van overeenkomstige toepassing zijn.

Indien slechts één vereffenaar is benoemd en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.

Indien de vereffenaar de enige vennoot is van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, is artikel 261 van overeenkomstige toepassing.

De vereffenaars zijn zowel jegens derden als jegens de vennoten verantwoordelijk voor de vervulling van hun taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen in hun bestuur.

Elk jaar leggen de vereffenaars ... aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.

Betreft het een naamloze vennootschap, een Europese vennootschap, een Europese coöperatieve vennootschap, een coöperatieve vennootschap, een commanditaire vennootschap op aandelen of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, dan moeten zij een jaarrekening opstellen overeenkomstig artikel 92, die voorleggen aan de algemene vergadering en, binnen dertig dagen na de datum van de vergadering, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, neerleggen bij de Nationale Bank van België, samen met de andere bij dit artikel voorgeschreven stukken; de artikelen 101 en 102 zijn van toepassing op deze neerlegging.

Na afloop van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, leggen de vereffenaars op de zetel van de vennootschap de rekeningen neer, samen met de stukken tot staving. Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Bij ontstentenis van een commissaris, beschikken de vennoten over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zij zich kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of een externe accountant.

In voorkomend geval aanhoort de algemene vergadering het verslag van de commissaris en beslist over de kwijting.

§ 1. De afsluiting van de vereffening wordt bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 67 en 73.

Deze bekendmaking behelst bovendien opgave:

1. van de plaats, door de algemene vergadering aangewezen, waar de boeken en bescheiden van de vennootschap moeten worden neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf jaar;
2. van de maatregelen, genomen voor de consignatie van de gelden en waarden die aan schuldeisers of aan vennoten toekomen en die hun niet konden worden afgegeven.

§ 2. In geval van gerechtelijke afsluiting van de vereffening, worden het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de gerechtelijke afsluiting van de vereffening wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbaar vonnis wordt teniet gedaan, neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 67 en 73.

Dat uittreksel vermeldt:

1. de naam en de zetel van de vennootschap;
2. de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;
3. in voorkomend geval, de naam, de voornamen en het adres van de vereffenaars; ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening;
4. de plaats waar de boeken en bescheiden van de vennootschap worden neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar moeten worden bewaard en de in consignatie gegeven geldsommen en effecten die aan de schuldeisers of aan de vennoten toekomen en die hun nog niet konden worden afgegeven.

Voor elke vereffening worden ter griffie in het in artikel 67, § 2, bedoelde dossier, de volgende stukken neergelegd:
1°    ...
2°    het afschrift van de in artikel 181, § 1, bedoelde verslagen;
3°    een afschrift van de in artikel 189bis bedoelde vereffeningsstaten;
4°    de uittreksels van de in de artikelen 74, 2°, en 195, bedoelde bekendmakingen;
4°bis    het in artikel 190, § 1, bedoelde en goedgekeurde plan voor de verdeling van de activa;
5°    in voorkomend geval, de lijst van homologaties en bevestigingen.

Elke belanghebbende kan kosteloos inzage nemen van het dossier en er tegen betaling van de griffiekosten een afschrift van verkrijgen.

Op deze neerlegging is artikel 75 niet van toepassing.

Worden gestraft met geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro:
1°    de bestuurders of zaakvoerders die het bijzonder verslag, samen met het verslag van de commissaris, van de bedrijfsrevisor of van de externe accountant, niet voorleggen overeenkomstig artikel 181;
2°    de vereffenaars die een van de bij de artikelen 81, 82, 83, 1°, 84 tot 87, 95 en 96 gestelde verplichtingen niet nakomen;
3°    de vereffenaars die verzuimen de algemene vergadering bijeen te roepen, overeenkomstig artikel 189, binnen drie weken na het hun gedane verzoek;
4°    de vereffenaars die nalaten aan de algemene vergadering de jaarrekening of de uitkomsten van de vereffening voor te leggen, overeenkomstig de artikelen 193 en 194;
5°    de vereffenaars die verzuimen aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft, de omstandige staat van de toestand van de vereffening over te zenden, overeenkomstig artikel 189bis.

Indien de schending van de artikelen bedoeld in het eerste lid, 2° gebeurt met bedrieglijk oogmerk kunnen zij bovendien worden gestraft met gevangenisstraf van een maand tot een jaar of met beide straffen samen.

...
 

...