Naamloze vennootschappen, Europese vennootschappen en Europese coöperatieve vennootschappen mogen de in artikel 3:35 bedoelde geboekte meerwaarden in kapitaal omzetten voor het gedeelte van de geherwaardeerde waarde verminderd met de geraamde belastingen hierop.

§ 1. Bij een fusie door overneming, een fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap of een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals gedefinieerd in de artikelen 12:2, 12:3 en 12:7 van het Wetboek van vennootschappen of verenigingen vervallen:

1. de eigen aandelen die de overgenomen vennootschap bezit en die krachtens de artikelen 12:34, § 2, 2°, 12:48, § 2, en 13:57, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet mogen worden omgewisseld tegen aandelen van de overnemende vennootschap;
2. ten belope van de boekwaarde van deze eigen aandelen, de onbeschikbare reserve voor eigen aandelen die door de overgenomen vennootschap daartoe is gevormd; wanneer er geen reserve voor eigen aandelen werd gevormd, is artikel 7:219, § 3, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing.

§ 2. Indien, rekening houdend met de ruilverhouding en de nominale of fractiewaarde van de als vergoeding toegekende aandelen, het bedrag, waarmee het kapitaal of de inbreng van de overnemende vennootschap wordt verhoogd groter is dan het kapitaal of de inbreng van de overgenomen vennootschap, wordt het verschil onttrokken aan de andere bestanddelen van het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap, volgens de regels vastgesteld door de algemene vergadering die tot fusie besluit; in het tegenovergestelde geval wordt het verschil geboekt als een uitgiftepremie of een inbreng.

§ 3. Als de vennoten van de overgenomen vennootschap een opleg in geld verkrijgen, wordt die geacht te zijn onttrokken aan het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap.

Deze onttrekking aan het eigen vermogen gebeurt op de wijze vastgesteld door de algemene vergadering die tot fusie besluit met naleving van de wettelijke en statutaire bepalingen.

Indien de algemene vergadering die tot fusie besluit, niet heeft beslist aan welke post van het eigen vermogen die opleg moet worden onttrokken, gebeurt dit in deze volgorde: aan de overgedragen winst, aan de beschikbare reserves en aan de andere reserves die volgens de wet of de statuten mogen worden uitgekeerd en aan de beschikbare inbreng.

§ 4. Indien de overnemende vennootschap of een andere gelijktijdig overgenomen vennootschap aandelen bezat van de overgenomen vennootschap, worden deze aandelen bij de fusie ingetrokken en worden de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap in de boekhouding van de overnemende vennootschap slechts opgenomen ten belope van de fractie die overeenstemt met de aandelen van de overgenomen vennootschap die omgewisseld werden tegen aandelen van de overnemende vennootschap.

§ 5. Indien de aandelen van de overgenomen vennootschap, die met toepassing van de artikelen 12:34, § 2, 1°, of 12:57, 1°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet werden omgewisseld tegen aandelen van de overnemende vennootschap, in de boekhouding van de vennootschap die ze bezat waren opgenomen tegen een waarde die niet overeenstemt met de fractie die zij vertegenwoordigen in het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap, dan wordt het verschil verwerkt volgens zijn aard of zijn oorsprong:  

      a) Wanneer de boekwaarde van de betrokken aandelen groter is dan de fractie die zij vertegenwoordigen in het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap, wordt dit verschil voor zover mogelijk toegerekend aan de actiefbestanddelen, inclusief de immateriële activa, met een grotere waarde dan het bedrag waarvoor zij in de boekhouding van de overgenomen vennootschap voorkwamen. Voor zover dit verschil voortvloeit uit een overwaardering van de schulden of uit afschrijvingen, waardeverminderingen of voorzieningen die door de overgenomen vennootschap in resultaat waren genomen maar die niet langer dienstig dan wel overtollig zijn, dan worden die bij de fusie via de resultatenrekening teruggenomen dan wel gecorrigeerd ten belope van dit overschot.

Het verschil dat overblijft na deze toerekeningen wordt, naar gelang van het geval, opgenomen in de post “Goodwill” of in resultaat genomen.

      b) In het tegenovergestelde geval wordt het verschil als volgt verwerkt: voor zover dit voortvloeit uit een overwaardering van activa of een onderwaardering van passiva door de overgenomen vennootschap, worden op het tijdstip van de fusie voor het desbetreffende bedrag in de resultatenrekening afschrijvingen, waardeverminderingen, voorzieningen en correcties geboekt.

Het verschil dat overblijft na deze correctieboekingen wordt in resultaat genomen.

Een splitsing door overneming, een splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen of een gemengde splitsing zoals gedefinieerd in de artikelen 12:4, 12:5 en 12:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook een met splitsing gelijkgestelde verrichting zoals gedefinieerd in artikel 12:8, 1° en 2°, van hetzelfde wetboek, wordt verwerkt overeenkomstig het bepaalde in artikel 3:77. 

Voor elke verkrijgende vennootschap is artikel 3:77 evenwel van toepassing op de overgedragen activa en passiva, rechten en verplichtingen en op het overgedragen deel van het eigen vermogen van de gesplitste vennootschap.

De latente meerwaarden die worden uitgedrukt in toepassing van de artikelen 14:38 en 14:42 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en betrekking hebben op vaste activa met een beperkte gebruiksduur moeten worden afgeschreven volgens een overeenkomstig artikel 3:6, § 1, opgemaakt plan dat ertoe strekt de vastgestelde waarde af te schrijven over de vermoedelijke residuele gebruiksduur van de betrokken activa.