Verslag aan de Koning

Sire,

In het besluit dat de Regering u ter ondertekening voorlegt, worden verschillende verordeningsbepalingen van de verschillende koninklijke besluiten, waarvan de wettelijke grondslag voortaan uitsluitend wordt gevormd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: WVV), overgenomen.

Ingevolge de integratie van de bepalingen voor verenigingen zonder winstoogmerk (hierna: VZW’s), internationale verenigingen zonder winstoogmerk (hierna: IVZW’s) en stichtingen die voorheen waren opgenomen in de Wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en de Europese politieke partijen en stichtingen in het WVV, worden nu ook verschillendede uitvoeringsbepalingen voor VZW’s, IVZW’s en stichtingen opgenomen in het onderhavige uitvoeringsbesluit bij het WVV.

In tegenstelling tot wat de Raad van State suggereert, vormt dit besluit geen codificatie van alle uitvoeringsbepalingen toepasselijk op vennootschappen en verenigingen. Zo hebben een aantal van de in het advies opgesomde voorbeelden een andere strekking, zodat zij niet thuishoren in dit uitvoeringsbesluit.

Het aan u voorgelegde besluit is samengesteld uit negen boeken, te weten “Oprichting en formaliteiten inzake openbaarmaking”, “Consignatieprocedure en bestemming van de activa bij gerechtelijke ontbinding”, “Jaarrekening, geconsolideerde jaarrekening en formaliteiten inzake de openbaarmaking”, “Voordracht aan de ondernemingsraden van kandidaten voor de opdracht van commissaris of van bedrijfsrevisor, “De sociale balans”, “Het verslag van betalingen aan overheden”, “De besloten vennootschap, de coöperatieve vennootschap en de naamloze vennootschap”, “De genoteerde besloten vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de naamloze vennootschap” en “Diverse bepalingen”.

In tegenstelling tot wat de Raad van State suggereert, achten de stellers van het ontwerp het niet aangewezen de bijgevoegde concordantietabel uit te breiden met de respectievelijke rechtsgrond. Deze vereiste wordt trouwens niet opgelegd door de beginselen van de wetgevingstechniek van de Raad van State.

 

BOEK 1

Boek 1 bevat de openbaarmakingsverplichtingen voor rechtspersonen. Dit regime is gebaseerd op de aanmaak van een dossier van de rechtspersoon ter griffie waarin alle te publiceren documenten met betrekking tot deze rechtspersoon worden neergelegd, een inschrijving in het register van rechtspersonen, alsook de bekendmaking van deze neerlegging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Dit boek is samengesteld uit de bepalingen van boek I van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen en van het koninklijk besluit van 26 juni 2003 op de openbaarmaking van akten en stukken van verenigingen zonder winstoogmerk, van internationale verenigingen zonder winstoogmerk, van stichtingen en van organismen voor de financiering van pensioenen.

 

BOEK 2

Boek 2 geeft uitvoering aan de artikelen 2:104 en 2:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot bepaling van de procedure die moet worden gevolgd voor de realisatie en consignatie van de activa die op het ogenblik van de sluiting van de vereffening van de rechtspersoon niet waren gekend.

Dit boek herneemt in hoofdzaak de artikelen 192 en 193 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen, alsook de artikelen 1 en 2 van het koninklijk besluit van 8 oktober 2004 tot uitvoering van artikel 19bis, derde lid, van de wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en de Europese politieke partijen en stichtingen.

 

BOEK 3

Boek 3 beoogt de uitvoering van een aantal artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die betrekking hebben op de jaarrekening van vennootschappen met rechtspersoonlijkheid (hierna: vennootschappen), VZW’s, IVZW’s en stichtingen.

De uitvoering van de jaarrekeningrechtelijke bepalingen voor vennootschappen zijn, behoudens anders toegelicht hieronder, geïnspireerd op het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen (hierna: KB W.Venn.). Ingevolge de inlassing van de jaarrekeningrechtelijke bepalingen voor VZW’s, IVZW’s en stichtingen die voorheen waren opgenomen in de Wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en de Europese politieke partijen en stichtingen (hierna: VZW-wet van 1921) in het WVV, worden nu ook de bepalingen tot uitvoering van de jaarrekeningrechtelijke verplichtingen voor VZW’s, IVZW’s en stichtingen opgenomen in het onderhavige uitvoeringsbesluit bij het WVV. 

Een heel aantal van de bepalingen die gelden voor VZW’s, IVZW’s en stichtingen zijn gelijklopend met de overeenstemmende bepalingen die gelden voor vennootschappen. Om die reden heeft de Regering ervoor geopteerd om, zonder inhoudelijke wijzigingen, een zo breed mogelijke gemeenschappelijke stam te voorzien met daarin de bepalingen die gelden voor zowel de vennootschappen als voor de VZW’s, IVZW’ en stichtingen die een dubbele boekhouding voeren. Voor de eenvoud en voor een verhoging van de leesbaarheid worden de bepalingen die gelden voor de VZW’s, IVZW’s en stichtingen die een vereenvoudigde boekhouding voeren opgenomen in een afzonderlijke titel. 

Bij de opstelling van het voorliggend boek 3 werden de relevante bepalingen overgenomen uit:

(i)    het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoerings van het Wetboek van vennootschappen, meer bepaald boek II. Jaarrekening, geconsolideerde jaarrekening en formaliteiten inzake openbaarmaking; [boek III/1. De sociale balans en boek III/2. Het verslag van betalingen aan overheden;]

(ii)    het koninklijk besluit van 26 juni 2003 (II) betreffende de vereenvoudigde boekhouding van bepaalde verenigingen zonder winstoogmerk, internationale verenigingen zonder winstoogmerk en stichtingen, voor wat de structuur en de inhoud van de jaarrekening betreft;

(iii)    het koninklijk besluit van 26 juni 2003 (I) op de openbaarmaking van akten en stukken van verenigingen zonder winstoogmerk, van internationale verenigingen zonder winstoogmerk, van stichtingen en van organismen voor de financiering van pensioenen, voor wat de neerlegging van de jaarrekening betreft; en 

(iv)    het koninklijk besluit van 19 december 2003 betreffende de boekhoudkundige verplichtingen en de openbaarmaking van de jaarrekening van bepaalde verenigingen zonder winstoogmerk, internationale verenigingen zonder winstoogmerk en stichtingen (hierna: KB van 19 december 2003).

Boek 3 van het voorliggend besluit is als volgt gestructureerd:

  • een eerste titel met de gemeenschappelijke bepalingen die gelden voor de vennootschappen met rechtspersoonlijkheid en voor VZW’s, IVZW’s en stichtingen die een dubbele boekhouding voeren;
  • een tweede titel met de bijzondere bepalingen die uitsluitend gelden voor de vennootschappen;
  • een derde titel met de bijzondere bepalingen die uitsluitend gelden voor VZW’s, IVZW’s en stichtingen die een dubbele boekhouding voeren;
  • een vierde titel die de bepalingen bevat die gelden voor de VZW’s, IVZW’s en stichtingen die een vereenvoudigde boekhouding voeren.

In de bijlagen zijn vervolgens de schema’s van de balans en de resultatenrekening opgenomen voor de opmaak van de jaarrekeningen.

Naast de overname en samenvoeging van de relevante bepalingen uit de voormelde koninklijke besluiten en een wijziging in terminologie ingevolge de afschaffing van het kapitaalbegrip voor de andere dan naamloze vennootschappen, Europese vennootschappen en Europese coöperatieve vennootschappen, werd van de gelegenheid gebruik gemaakt om, voor zover dit aangewezen en mogelijk is, een aantal wijzigingen aan te brengen ter vereenvoudiging, ter verduidelijking of met het oog op een harmonisatie van de jaarrekeningrechtelijke bepalingen die gelden voor vennootschappen met rechtspersoonlijkheid enerzijds en voor VZW’s, IVZW’s en stichtingen anderzijds. Hierna volgt een artikelsgewijze bespreking van deze wijzigingen.

 

BOEK 4

Boek 4 herneemt de artikelen 184 tot 191 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen en werkt de te volgen procedure bij de voordracht van kandidaten aan de ondernemingsraad voor de opdracht van commissaris of bedrijfsrevisor nader uit.

 

BOEK 5

Overeenkomstig de artikelen 45, 45bis en 46 van de wet van 22 december 1995 houdende maatregelen tot uitvoering van het meerjarenplan voor werkgelegenheid, dienen alle ondernemingen een sociale balans op te stellen waarvan de inhoud en de weergave door de Koning worden bepaald. Deze sociale balans maakt geen verplicht deel uit van de toelichting bij de jaarrekening, maar wordt, op grond van artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als een afzonderlijk document bij de Nationale Bank neergelegd (tenzij vrijwillige opname in de jaarrekening).

Boek 5 herneemt de uitvoeringsbepalingen met betrekking tot de sociale balans (m.i.h.b. de artikelen 191/1 tot 191/4 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen) en waarin de algemene principes en de inhoud van de sociale balans worden verduidelijkt.

 

BOEK 6

Boek 6 geeft uitvoering aan de verplichting, voor de vennootschappen die actief zijn in bepaalde sectoren, om een verslag over de betalingen aan overheden en/of een geconsolideerd verslag over de betalingen aan overheden op te stellen (de zogenaamde "country by country reporting"), en herneemt de artikelen 191/5 tot 191/7 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen.

 

BOEK 7

Boek 7 is samengesteld uit de bepalingen van verschillende koninklijke besluiten waarvan de wettelijke grondslag voortaan door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt gevormd, en die van toepassing zijn op de besloten vennootschappen, de naamloze vennootschappen en, in voorkomend geval, de coöperatieve vennootschappen.

Titel 1 inzake het uitkoopbod herneemt in hoofdzaak de artikelen 209 tot 219 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen. Deze titel regelt de modaliteiten van het aanbod tot uitkoop van effecten van minderheden in niet-genoteerde vennootschappen.

Titel 2 inzake het elektronisch effectenregister geeft een inhoudelijke invulling aan de vereisten waaraan de elektronisch bijgehouden effectenregisters moeten voldoen.

 

BOEK 8

Boek 8 is samengesteld uit de bepalingen van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen waarvan de wettelijke grondslag voortaan door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt gevormd, en die van toepassing zijn op de naamloze vennootschappen, en op de genoteerde besloten vennootschappen in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Titel 1 herneemt de bepalingen inzake het openbaar karakter van het verzoek tot verlening van volmachten (artikel 204 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen; artikel 8:1 KB WVV).

Titel 2 herneemt de informatieverplichtingen die genoteerde vennootschappen en vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF moeten naleven bij verkrijging van eigen effecten (artikelen 205 tot 208 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen; artikelen 8:2 tot 8:5 KB WVV), en vult deze aan met de na te leven informatieverplichtingen voorzien in artikel 7:218, § 1, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de vervreemding van eigen effecten (artikel 8:6 KB WVV) en met de vereisten inzake de gelijkwaardigheid van de prijs voorzien in artikel 7:218, § 2, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de vervreemding van eigen effecten (artikel 8:7 KB WVV).

 

BOEK 9

TITEL 1. Opheffingsbepalingen.

De bepalingen in deze titel heffen de koninklijke besluiten op waarvan de bepalingen in dit koninklijk besluit worden geïntegreerd.

 

TITEL 2. Wijzigingsbepalingen.

HOOFDSTUK 1. – Wijziging van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen.

Hoofdstuk 1 strekt ertoe ervoor te zorgen dat uitkoopbiedingen op vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op Alternext en de Vrije Markt ook na de invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen onderworpen blijven aan het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen.

Tot voor de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, konden deze vennootschappen doorgaans immers worden beschouwd als vennootschappen die een openbaar beroep doen of hebben gedaan op het spaarwezen in de zin van artikel 438 van het (vroegere) Wetboek van vennootschappen. In die hoedanigheid waren zij dan ook onderworpen aan de regels over openbare uitkoopbiedingen vervat in artikel 513, § 1, van datzelfde Wetboek. Met de invoering van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verdwijnt echter de categorie van vennootschappen die een openbaar beroep doen of hebben gedaan op het spaarwezen. Het uitkoopregime vervat in artikel 7:82, § 1, van het nieuwe Wetboek is voortaan in beginsel dan ook beperkt tot genoteerde vennootschappen.

Artikel 7:82, § 5, van het nieuwe Wetboek machtigt de Koning echter om “niet genoteerde vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op de markten die hij aanduidt in toepassing van artikel 5, eerste lid, van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen [te] onderwerpen aan het regime van paragraaf 1”. In toepassing van artikel 5 van de vermelde wet van 1 april 2007 werden Alternext en de Vrije Markt door artikel 49 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen aangeduid als markten waarop de regels over de biedplicht van toepassing zijn, net zoals voor de genoteerde vennootschappen. Bijgevolg komt het gepast voor om vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot deze markten en hun aandeelhouders ook voor de uitkoopbiedingen te onderwerpen aan hetzelfde regime als de genoteerde vennootschappen. De gelijkstelling van deze vennootschappen met genoteerde vennootschappen geldt overigens ook op het vlak van de nieuwe regels uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake stemrecht (overeenkomstig artikel 5 van de vermelde wet van 1 april 2007, zoals gewijzigd door de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen).

Daarnaast worden in het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen de verwijzingen naar vennootschappen die een openbaar beroep op het spaarwezen doen of gedaan hebben opgeheven en worden alle verwijzingen naar het Wetboek van vennootschappen vervangen door verwijzingen naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Tevens wordt vermeden dat enkel naar naamloze vennootschappen wordt verwezen, nu voortaan ook besloten vennootschappen genoteerd kunnen zijn en dus onder het koninklijk besluit kunnen vallen.

 

HOOFDSTUK 2. – Wijziging van het koninklijk besluit van van 21 oktober 2018 tot uitvoering van de artikelen III.82 tot en met III.95 van het wetboek van economisch recht.

De voorgestelde wijzigingen aan het koninklijk besluit van 21 oktober 2018 tot uitvoering van de artikelen III.82 tot en met III.95 van het wetboek van economisch recht zijn het rechtstreekse gevolg van de verschillen die bestaan tussen het opgeheven Wetboek van vennootschappen en het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 

Artikel 9:9 betreft een aanpassing in de gebruikte terminologie. De ‘gewone commanditaire vennootschappen’ destijds gedefinieerd in het wetboek van vennootschappen zijn in het wetboek van vennootschappen en verenigingen gedefinieerd als ‘commanditaire vennootschappen’. Deze aanpassing in terminologie wordt doorgetrokken in het voormelde koninklijk besluit van 21 oktober 2018.

Artikel 9:10 betreft de aanpassing van bijlage 1 zoals bedoeld in artikel 10 van het voormelde KB van 21 oktober 2018. Deze aanpassing is het gevolg van de afschaffing van het kapitaalbegrip voor de andere vennootschappen dan de naamloze vennootschappen, Europese vennootschappen en Europese coöperatieve vennootschappen. Voor het overige worden verschillende taalkundige correcties aangebracht.

TITEL 3. Inwerkingtreding.

Dit koninklijk besluit volgt dezelfde overgangsregeling als de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.

Dit heeft tot gevolg dat het koninklijk besluit op nieuwe rechtspersonen van toepassing is vanaf 1 mei 2019. Op bestaande rechtspersonen is het koninklijk besluit van toepassing vanaf 1 januari 2020, tenzij zij hebben beslist zich aan het wetboek te onderwerpen vóór die datum. Dit besluit dient bij bestaande vennootschappen te worden toegepast voor de jaarrekeningen die betrekking hebben op de boekjaren met een afsluitingsdatum vanaf 1 januari 2020, tenzij de betrokken vennootschap vóór die datum reeds vrijwillig haar statuten heeft aangepast aan het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De afsluitingsdatum van het boekjaar is in deze aldus bepalend.

Ingevolge de wet tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de giften en de jaarrekeningen van verenigingen en stichtingen en tot wijziging van artikel 3bis, § 2, tweede lid, van de wet van 2 april 1962 betreffende de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij en de gewestelijke investeringsmaatschappijen wat betreft de onafhankelijke bestuurders, moeten verenigingen en stichtingen vanaf 1 januari 2021 een lijst van giften neerleggen bij de Nationale Bank van België. De Nationale Bank van België mag van deze stukken evenwel geen kopie ter beschikking stellen op haar website, noch een kopie op aanvraag uitreiken. De bepalingen die hieraan verder uitvoering geven, treden op dezelfde dag in werking als voornoemde wet.

De hierna volgende artikelsgewijze bespreking gaat enkel in op bepalingen die nadere toelichting vereisen.

 

Artikelsgewijze bespreking

Voor wat betreft de bepalingen opgenomen in boek 1. Oprichting en formaliteiten inzake openbaarmaking:

Artikel 1:3

Onder verwijzing naar het advies van de gegevensbeschermingsautoriteit (overweging nrs. 5 en 7) kan het volgende worden verduidelijkt. Wanneer artikel 1:3, tweede lid, van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna, KB WVV) bepaalt dat deze elektronische neerlegging tevens verzending inhoudt naar de diensten van het Belgisch Staatsblad, volgt uit het eerste lid dat de neerlegging in artikel 1:1 KB WVV wordt bedoeld, en dus enkel documenten viseert waarvan het WVV de openbaarmaking oplegt.

Deze regeling inzake openbaarmaking werd in hoofdzaak opgelegd krachtens de eerste richtlijn van de Raad van de Europese Gemeenschappen van 9 maart 1968 inzake het vennootschapsrecht, die in het Belgische recht werd omgezet bij de wet van 6 maart 1973. Die richtlijn strekte tot harmonisering van het vennootschapsrecht van de lidstaten om de belangen van vennoten en de belangen van derden te beschermen teneinde de rechtszekerheid te verhogen in het kader van de transacties tussen de ondernemingen in de lidstaten.

Om het Belgisch Staatsblad toe te laten de publicatieopdracht uit te voeren is het noodzakelijk om niet enkel de openbaar te maken documenten te verzenden maar ook de ingevulde gegevens i.v.m. de identiteit van de indiener en de door de indiener gemaakte facturatiekeuze. Deze gegevens worden enkel intern gebruikt en niet openbaar gemaakt.

Verder blijkt hieruit ook dat artikel 1:1 KB WVV een relevante normatieve inhoud heeft met betrekking tot de openbaar te maken documenten. Dit laatste onderscheid komt ook tot uiting in artikel 1:18 voor de documenten die niet moeten worden neergelegd, maar wel bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad, zoals bijvoorbeeld een oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders.

 

Artikel 1:6

1) I.v.m. de online raadplegingen van het dossier en de mededeling van persoonsgegevens kan, onder verwijzing naar het advies van de gegevensbeschermingsautoriteit (overweging nrs. 10 en 12), het volgende worden verduidelijkt.

Artikel 2:7, § 5, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet dat elke oprichter, vennoot, aandeelhouder of lid, elk lid van een bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar of voorlopig bewindvoerder de mogelijkheid heeft om in het dossier van de rechtspersoon een adres op te geven waarop zij een professionele activiteit voeren en dat niet hun woonplaats is. De optie om het professioneel adres en niet dat van de hoofdverblijfplaats te vermelden, is van belang  indien een akte, een uittreksel van een akte of een stuk in het Belgisch Staatsblad moet worden bekendgemaakt, waarvoor luik B van formulier I moet worden gebruikt. Wanneer derden het dossier raadplegen, fysiek ter griffie, online via de gegevensbank van het Belgisch Staatsblad, of via de eDA-gegevensbank ter griffie van de ondernemingsrechtbank,  wordt hen bijgevolg in zulk geval alleen het professioneel adres meegedeeld.

De optie om het professioneel adres en niet dat van de hoofdverblijfplaats te vermelden, is niet relevant bij de inschrijving of de wijziging ervan van een rechtspersoon in de Kruispuntbank van Ondernemingen, waar geen adresgegevens van natuurlijke personen worden ingevoerd. Deze informatie is immers reeds gekend in de Kruispuntbank van Ondernemingen via het rijksregisternummer of het BIS-registernummer. Deze laatste persoonsgegevens, die louter voor de Kruispuntbank zijn bestemd, zijn door hun aard in geen geval raadpleegbaar door het publiek. De griffie houdt dergelijke stukken bij in een submap, die uit het dossier wordt verwijderd wanneer de rest van het dossier ter inzage of voor kopie wordt geraadpleegd.


De technische voorschriften vastgesteld door de minister van Justitie voor de online raadplegingen van het dossier betreffen dan ook helemaal niet de mededeling van persoonsgegevens.


2) I.v.m. de nadere regels voor de raadplegingen van het dossier kan, onder verwijzing naar het advies van de gegevensbeschermingsautoriteit (overweging nr. 9), het volgende worden verduidelijkt.

Artikel 2:7, § 1, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt de doeleinden waarvoor de ingekeken gegevens mogen worden gebruikt, meer bepaald nagaan “of die rechtspersoon geldig is opgericht, of hij het recht heeft zijn activiteiten uit te oefenen, of zijn vertegenwoordigingsorganen het recht hebben hem te verbinden, en of, in een vennootschap, de vennoten of aandeelhouders al dan niet onbeperkt aansprakelijk zijn. Dit dossier stelt elke belanghebbende in staat de leden van de organen belast met het bestuur, het toezicht of de controle van rechtspersonen ter verantwoording te roepen.” Of de aanvrager tot inzage een belang heeft om het dossier in te kijken, kan enkel worden beoordeelt door een rechtbank, en niet door de griffie waar het dossier wordt gehouden. Het opleggen van een administratief ‘aanvraagformulier’ lijkt dan ook weinig zinvol.

Gelet op de optie voor elke oprichter, vennoot, aandeelhouder of lid, elk lid van een bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar of voorlopig bewindvoerder om het professioneel adres en niet dat van de hoofdverblijfplaats te vermelden, is het moeilijk te begrijpen waarom deze adressen niet elektronisch zouden mogen worden geraadpleegd, maar dan wel fysiek ter griffie zouden kunnen worden geraadpleegd. Bovendien kan noch de gegevensbank van het Belgisch Staatsblad, noch de eDA-gegevensbank ter griffie van de ondernemingsrechtbank, worden geraadpleegd op basis van zoekcriteria die gebaseerd zijn op de identiteit van de natuurlijke personen.

Het koninklijk besluit bevat dan ook voldoende garanties voor de rechten en vrijheden van personen van wie sommige persoonsgegevens zijn opgenomen in het dossier van de rechtspersoon.

 

Artikel 1:7

I.v.m. de gegevens die moeten worden ingevoerd in de Kruispuntbank van Ondernemingen kan, onder verwijzing naar het advies van de gegevensbeschermingsautoriteit (overweging nr. 13), het volgende worden verduidelijkt.

Bij iedere inschrijving of de wijziging ervan van een rechtspersoon in de Kruispuntbank van Ondernemingen moeten een aantal gegevens worden ingevoerd in de Kruispuntbank van Ondernemingen. Bij de oprichting van een rechtspersoon zijn die gegevens terug te vinden op formulier I, luik A en C. Wanneer één van de identificatiegegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen wordt gewijzigd, moet gebruik worden gemaakt van formulier II. Dat formulier heeft enkel een luik A en C. Indien de wijziging een bekendmaking vereist, zal ook worden gebruikgemaakt van formulier I, luik B.

Artikel 1:7 KB WVV vermeldt de in de KBO in te voeren gegevens, zo onder andere de identiteit van de personen die gemachtigd zijn de rechtspersoon te besturen en te vertegenwoordigen en, in voorkomend geval, van de leden van de raad van toezicht, of van de vereffenaar; in voorkomend geval, de identiteit van de persoon of personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen; alsook de identiteit van de benoemde vertegenwoordiger van de rechtspersoon voor de werkzaamheden van het bijkantoor. 

Aangezien rechtspersonen altijd via hun organen moeten handelen, is de identiteit van (dagelijks) bestuurders, vereffenaars en vertegenwoordigers voor de werkzaamheden van het bijkantoor essentieel. Het vormt met name een garantie voor contracterende derden.

Indien bovenvermelde functies worden uitgeoefend door natuurlijke personen, betreffen de gevraagde identiteitsgegevens meer bepaald: 1° het rijksregisternummer voor alle natuurlijke personen, het BIS-registernummer voor niet-verblijfshouders of de kopieën van identiteitsbewijzen voor diegene die geen rijksregisternummer of BIS-nummer hebben; 2° de naam en voornaam; 3° de hoedanigheid; en 4° de datum waarop de benoeming of beëindiging van de functie ingaat.

De persoonsgegevens onder het 1° en die louter voor de Kruispuntbank zijn bestemd, zijn door hun aard in geen geval raadpleegbaar door het publiek. De griffie houdt dergelijke stukken bij in een submap die uit het dossier wordt verwijderd wanneer de rest van het dossier ter inzage of voor kopie wordt geraadpleegd.

De raadpleging van deze gegevens in Kruispuntbank van Ondernemingen zelf wordt geregeld via het Wetboek van economisch recht en haar uitvoeringsbesluiten:

  • Koninklijk besluit van 28 maart 2014 tot uitvoering van artikel III.31 van het Wetboek van economisch recht inzonderheid de bepaling van de gegevens van de Kruispuntbank van Ondernemingen die via internet toegankelijk zijn evenals de voorwaarden voor het raadplegen ervan ("Public Search");
  • Koninklijk besluit van 19 juni 2003 houdende de nadere regelen voor de toegang van de overheden, besturen, diensten of andere instellingen tot de gegevens van de Kruispuntbank van Ondernemingen ("Toegang overheden").
  • Koninklijk besluit van 18 juli 2008 betreffende het hergebruik van publieke gegevens van de Kruispuntbank van Ondernemingen ("hergebruik") en; 
  • Koninklijk besluit van 22 april 2010 tot bepaling van de regels voor en de aard van de inschrijvingen die de ondernemingen onder elektronisch beveiligde vorm kunnen meedelen aan de Kruispuntbank van Ondernemingen ("My Enterprise").

Verder worden er door de neerlegging in het dossier bedoeld in artikel 2:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen adresgegevens van natuurlijke personen in de Kruispuntbank van Ondernemingen ingevoerd. Deze informatie is immers reeds gekend in de Kruispuntbank van Ondernemingen via het rijksregisternummer of het BIS-registernummer.

Artikel 2:7, § 5, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet dat elke oprichter, vennoot, aandeelhouder of lid, elk lid van een bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar of voorlopig bewindvoerder de mogelijkheid heeft om in het dossier van de rechtspersoon een adres op te geven waarop zij een professionele activiteit voeren en dat niet hun woonplaats is.

De optie om het professioneel adres en niet dat van de hoofdverblijfplaats te vermelden, is van belang  indien een akte, een uittreksel van een akte of een stuk in het Belgisch Staatsblad moet worden bekendgemaakt, waarvoor luik B van formulier I moet worden gebruikt.

Wanneer derden het dossier raadplegen wordt hen alleen dit adres meegedeeld. In luik C wordt geen adres vermeldt, enkel het rijksregisternummer of het BIS-registernummer, dat niet door het publiek kan worden geraadpleegd, zie hoger.

Het beschikkend gedeelte van artikel 1:7 KB WVV moet dan ook niet worden verduidelijkt, noch moeten de formulieren expliciet melding maken van deze optiemogelijkheid.

In antwoord op een opmerking van de Raad van State kan worden verduidelijkt dat de stellers van het ontwerp geen verschil zien tussen de Franse term "dénomination" en "nom". Een “dénomination” behelst het geven van een naam, het benoemen van iets of iemand om het onderscheid te maken met iets of iemand anders. Het spreekt vanzelf dat deze woorden gelijkwaardig en onderling inwisselbaar zijn.

 

Artikel 1:12

Ingevolge het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de termijn waarbinnen de bekendmaking na de neerlegging moet plaatsvinden veralgemeend naar tien dagen (artikel 2:13, eerste lid WVV).

De griffier heeft twee werkdagen na de datum van aanvaarding van de neerlegging om de documenten die in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad moeten worden bekendgemaakt, te verzenden naar het Belgisch Staatsblad. In lijn met deze regel moet de termijn van tien dagen worden verstaan als werkdagen, en niet als kalenderdagen.

 

Voor wat betreft de bepalingen opgenomen in boek 2, titel 2. Gerechtelijke ontbinding van verenigingen:

In antwoord op een opmerking van de Raad van State kan worden verduidelijkt dat de statuten kunnen bepalen dat de leden een recht op terugkeer van hun inbreng hebben.

 

Voor wat betreft de bepalingen opgenomen in boek 3, titel 1. Gemeenschappelijke bepalingen voor vennootschappen met rechtspersoonlijkheid, VZW,’s, IVZW’s en stichtingen:

Artikel 3:14

Artikel 3:14 is de overname van artikel 36 van het KB W.Venn. met een verduidelijking van de aanschaffingsprijs voor alle gevallen waarbij een actiefbestanddeel wordt verkregen in ruil voor een tegenprestatie anders dan in geld. Een tegenprestatie anders dan in geld kan bestaan in bijvoorbeeld de afstand van een actiefbestanddeel maar kan evengoed bestaan in het leveren van een dienstprestatie.

De aanschaffingsprijs waarbij de tegenprestatie anders is dan in geld, is gelijk aan de marktwaarde van deze tegenprestatie. Is deze waarde moeilijk vast te stellen, dan is de aanschaffingsprijs de marktwaarde van het verkregen actiefbestanddeel. 


De betreffende waarden worden geschat en vastgesteld op de datum van de ruil en niet op de datum van de effectieve overhandiging van het goed of de effectieve levering van de dienstprestatie.

 

Artikel 3:19

De tekst van artikel 3:19 is een overname van de tekst van artikel 41 KB W.Venn. zonder inhoudelijke wijzigingen. In het tweede tot het vierde lid van de eerste paragraaf wordt wel verduidelijkt op welke wijze de boekwaarde van een aandeel aangehouden in een vennootschap moet worden uitgesplitst in het geval van een splitsing of een partiële splitsing van deze laatste vennootschap. De uitsplitsing van de boekwaarde van deze aandelen vindt plaats pro rata de reële waarde van de toegewezen vermogens. Deze verwerking stemt overeen met de door de Commissie voor Boekhoudkundige Normen vooropgestelde wijze in CBN-advies 2009/8 De boekhoudkundige verwerking van splitsingen en CBN-advies 2009/11 De boekhoudkundige verwerking van partiële splitsingen.

 

Artikel 3:22

In antwoord op een opmerking van de Raad van State kan worden verduidelijkt dat de boekhoudkundige regel waar het artikel naar verwijst nooit van toepassing is geweest op verenigingen en stichtingen.

 

Artikel 3:56 

Artikel 3:56 is geïnspireerd op de artikelen 78 tot 80bis KB W.Venn. Deze artikelen stellen een verwerking in boekhoudkundige continuïteit voorop bij een fusie, splitsing of een hiermee gelijkgestelde verrichting. Boek 13 van het WVV voorziet in de mogelijkheid om een VZW, IVZW of stichting te ontbinden zonder vereffening teneinde hun gehele vermogen in te brengen in één of meer rechtspersonen die hun belangeloos doel verderzetten en dit volgens de modaliteiten opgenomen in voormeld boek 13. 

Naar analogie met de verwerking van de herstructureringsverrichtingen van een vennootschap in boekhoudkundige continuïteit, regelt artikel 3:56 dat een dergelijke herstructureringsverrichting bij een VZW, IVZW en stichting eveneens in boekhoudkundige continuïteit verloopt.

De paragrafen 3 tot en met 7 van het voormalige artikel 78 KB W.Venn. hebben uitsluitend betrekking op vennootschappen en werden om die reden, zonder wijzigingen, overgeheveld naar titel 2.  

 

Artikel 3:57

Artikel 3:57 regelt de verwerking in boekhoudkundige continuïteit bij de inbreng om niet van een algemeenheid of van een bedrijfstak. Het voormalige artikel 81 KB W.Venn. voorzag dit reeds voor de inbreng door een vennootschap, het voorgestelde artikel 3:57 regelt dit nu zowel voor de vennootschappen als voor de VZW’s, IVZW‘s en de stichtingen.

 

Artikel 3:58

Artikel 3:58 bepaalt per categorie van vennootschappen en VZW’s, IVZW’s en stichtingen welke schema’s moeten worden gebruikt voor de opstelling van de jaarrekening.

De te gebruiken schema’s van de balans en de resultatenrekening zijn opgenomen in de bijlagen bij het voorliggend besluit. Deze schema’s verschillen weinig van de schema’s die destijds waren opgenomen in het KB W.Venn. De voornaamste wijzigingen ten opzichte van de destijds opgestelde schema’s van de balans en de resultatenrekening zijn de volgende:

  • voortaan wordt een onderscheid gemaakt tussen het schema van de balans van enerzijds de naamloze vennootschappen, Europese vennootschappen en Europese coöperatieve vennootschappen die allen nog beschikken over kapitaal en anderzijds de andere, kapitaalloze, vennootschappen;
  • de schema’s van de balans en de resultatenrekening van de VZW’s, IVZW’s en stichtingen zijn voortaan ook opgenomen in de bijlage bij het uitvoeringsbesluit van het WVV ingevolge de inlassing van de jaarrekeningrechtelijke bepalingen voor VZW’s, IVZW’s en stichtingen uit de voornoemde VZW-wet van 1921 naar het WVV;
  • de schema’s van de balans en de resultatenrekening van een micro-vennootschap zijn identiek aan deze van een kleine vennootschap. De schema’s van de balans en de resultatenrekening van een micro-VZW, -IVZW en –stichting zijn identiek aan deze van een kleine VZW, IVZW en stichting. Uitsluitend de toelichting is verschillend naargelang de entiteit een micro-entiteit is dan wel een kleine entiteit;
  • voor de kapitaalloze ondernemingen wordt niet langer de terminologie ‘Kapitaal’ gebruikt. Voor naamloze vennootschappen, Europese vennootschappen en Europese coöperatieve vennootschappen wordt in het schema een onderscheid gemaakt tussen het gedeelte van de inbreng dat bestaat uit kapitaal en het gedeelte van de inbreng buiten kapitaal. Onder inbreng buiten kapitaal wordt vervolgens nog een onderscheid gemaakt tussen de uitgiftepremies en de overige inbrengen buiten kapitaal. In de praktijk zullen dergelijke inbrengen, omwille van fiscale redenen, veelal onbeschikbaar zijn. Onder de overige inbrengen buiten kapitaal worden onder meer de ingebrachte gelden geboekt die worden ontvangen ingevolge de uitgifte van winstbewijzen; 
  • in de schema’s van de balansen van de vennootschappen wordt een uitsplitsing gevraagd van de onbeschikbare reserves naargelang de reden van deze onbeschikbaarheid. Hierin is voorzien in een subrubriek ‘Overige’. Op deze subrubriek ‘Overige’ wordt onder meer de onbeschikbare reserve geboekt die ontstaat bij de omzetting van een VZW in een erkende CVSO of een coöperatieve vennootschap (hierna: CV) erkend als SO zoals bedoeld in artikel 14:37 WVV;
  • in de schema’s van de resultatenrekening van de vennootschappen worden een aantal terminologische wijzigingen aangebracht ingevolge het verdwijnen van het kapitaalbegrip bij de kapitaalloze vennootschappen;
  • in de schema’s van de balansen en de resultatenrekeningen van de VZW’s, IVZW’s en stichtingen worden een aantal vereenvoudigingen ingevoerd en worden een aantal onnauwkeurigheden uit het verleden gecorrigeerd.

 

Artikel 3:66

1) In haar advies (overweging nrs. 18 en 19) beveelt de Gegevensbeschermingsautoriteit aan om de concrete doeleinden te preciseren waarvoor de jaarrekening en andere bij de Nationale Bank van België neergelegde documenten door derden kunnen worden geraadpleegd, om de hoedanigheid van de personen die in dit raam toegang tot de persoonsgegevens kunnen vragen te verduidelijken en om de criteria voor raadpleging van de bij de Nationale Bank van België neergelegde documenten nader te bepalen.

De Balanscentrale van de Nationale Bank van België maakt evenwel deel uit van het dossier van de rechtspersoon en dient dan ook dezelfde doeleinden als omschreven in artikel 2:7, § 1, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De wetgever heeft in die context ook geenszins een beperking willen invoeren met betrekking tot de hoedanigheid van de raadplegers maar heeft ervoor geopteerd de stukken aan eenieder ter beschikking te stellen.

Zo dient de openbaarmaking van de jaarrekening niet alleen de belangen van de vennoten, aandeelhouders of leden, maar ook de belangen van elke economische partner die met de rechtspersoon zaken doet of van plan is te doen.

Daarnaast kan er op worden gewezen dat de Nationale Bank van België de jaarrekeningen en andere stukken van een concrete vennootschap enkel ter beschikking stelt wanneer de verzoeker de naam van de vennootschap (zoals reeds is voorzien in artikel 3:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) of het ondernemingsnummer ingeeft. Het is niet mogelijk om gegevens te bekomen aan de hand van de naam van een natuurlijke persoon. Verdere criteria (zoals controle van de hoedanigheid van degene die de gegevens raadpleegt en het doel van de raadpleging) zijn in strijd met de door de wetgever beoogde algemene terbeschikkingstelling van de jaarrekening en andere stukken aan het publiek, zonder onderscheid.

Voor het overige kan worden verwezen naar de toelichting bij artikel 1:6.

2) I.v.m. de categorieën documenten die bij de Nationale Bank van België kunnen worden geraadpleegd kan, onder verwijzing naar het advies van de gegevensbeschermingsautoriteit (overweging nr. 20), het volgende worden verduidelijkt. Artikel 3:15, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat de Nationale Bank van België op ieders verzoek een kopie verstrekt, in de vorm vastgesteld door de Koning, van de stukken bedoeld in de artikelen 3:10 en 3:12, hetzij van al die stukken, hetzij van de stukken betreffende een met name te noemen vennootschap en nader op te geven jaren. Dit besluit bepaalt dan ook niet welke categorieën documenten bij de Nationale Bank van België kunnen worden geraadpleegd, noch betreft dit enkel documenten die persoonsgegevens bevatten en krachtens het WVV raadpleegbaar zijn bij de Nationale Bank van België.


3) Onder verwijzing naar het advies van de Gegevensbeschermingsautoriteit (overweging nr. 21) kan het volgende worden verduidelijkt. De wet van 30 juli 2018 betreffende de bescherming van natuurlijke personen met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens voorziet in artikel 20 in de verplichting protocolakkoorden te sluiten tussen initiële en verdere verwerkingsverantwoordelijken. Deze verplichting werd ingevoerd teneinde de gegevensuitwisselingen vanuit de (federale) overheid naar derden niet af te remmen ten gevolge van de afschaffing van het systeem van sectorale machtigingen door de vroegere Privacycommissie. Bij gebrek aan enige wettelijke omkadering wat betreft de privacywaarborgen voor gegevensuitwisselingen zouden sommige overheidsdiensten immers wantrouwig kunnen staan om hun gegevens aan derden ter beschikking te stellen.

Artikel 3:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft niet als doel een doorgifte van gegevens van een partij naar een andere partij te bewerkstellingen (een zogenaamde uitwisseling van gegevens, zoals de parlementaire voorbereiding van artikel 20 van de wet van 30 juli 2018 duidelijk omschrijft), maar de gegevens openbaar te maken. De Nationale Bank van België stelt de gegevens publiekelijk ter beschikking en iedereen kan ze vervolgens raadplegen op de site van de Nationale Bank van België. Ook de terbeschikkingstelling van jaarrekeningen en andere stukken via e-mail, post of op een andere manier, zijn wijzen waarop de Nationale Bank van België de openbaarmaking van de gegevens verzekert en maken dus geen doorgifte uit in de zin van artikel 20 van de wet van 30 juli 2018.

 

Artikel 3:70

In antwoord op een opmerking van de Raad van State kan het volgende worden verduidelijkt. Artikel 3:13, derde lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarnaar artikel 3:70 verwijst was en is nog steeds niet van toepassing op verenigingen en stichtingen.

 

Voor wat betreft de bepalingen opgenomen in boek 3, titel 2. Jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening van vennootschappen met rechtspersoonlijkheid: bijzondere bepalingen:

Artikel 3:77

In antwoord op een opmerking van de Raad van State kan worden verduidelijkt dat het niet nodig is om deze bepaling aan te passen aan de vennootschappen zonder kapitaal. De uitgiftepremie heeft immers maar zin in een vennootschap met kapitaal. In vennootschappen zonder kapitaal wordt de totale inbreng voor nieuwe aandelen geboekt onder de boekhoudkundige post inbreng.

 

Artikel 3:79

Artikel 3:79 voert de verplichting in om een passende afschrijving toe te passen op de uitgedrukte, niet gerealiseerde meerwaarden die tot uiting worden gebracht naar aanleiding van de omzetting van een VZW in een erkende CVSO of een CV erkend als SO. Een VZW mag noch rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden, de bestuurders of enig andere persoon behalve in het kader van het in de statuten bepaalde belangeloos doel. Bij de omvorming van een VZW in een erkende CVSO of een CV erkend als SO wordt hiertoe het reële vermogen dat werd opgebouwd tot op het ogenblik van de omvorming, in toepassing van artikel 14:42 WVV geboekt op een onbeschikbare reserverekening die in geen enkele vorm aan de aandeelhouders mag worden terugbetaald of uitgekeerd. Deze onbeschikbare reserve kan niet bij beslissing tot statutenwijziging beschikbaar worden gemaakt, gelet op haar oorsprong. 

Neem bijvoorbeeld een gebouw met een beperkte gebruiksduur dat reeds tien jaar in het bezit is van een VZW op het ogenblik van de omzetting van deze VZW in een CVSO. De aanschaffingswaarde van dit gebouw in hoofde van de VZW bedraagt 990.000 euro. De VZW heeft tot aan de omzetting 300.000 euro afschrijvingen geboekt op dit gebouw. De boekwaarde van het gebouw bedraagt aldus bij de omzetting 690.000 euro. De reële waarde van het gebouw bedraagt op dat moment 1.200.000 euro. Naar aanleiding van de omzetting wordt dit bedrag van 1.200.000 euro in toepassing van artikel 14:42 WVV op een onbeschikbare reserverekening van de CVSO geboekt. Boekhoudkundig wordt dit als volgt verwerkt in hoofde van de CVSO:

2210.0 Gebouwen: aanschaffingswaarde 990.000  
2210.8 Gebouwen: latente meerwaarden 510.000  
  aan 2210.9 Gebouwen: geboekte afschrijvingen   300.000
    1311 Andere onbeschikbare reserves   1.200.000

Artikel 3:79 voert de verplichting in om deze uitgedrukte, niet gerealiseerde meerwaarde van 510.000 euro af te schrijven over de vermoedelijke residuele gebruiksduur van het gebouw. 

 

Artikel 3:89

In antwoord op een opmerking van de Raad van State kan worden verduidelijkt dat in artikel 1:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een definitie wordt gegeven van een inbreng als ‘handeling’. De term inbreng wordt van oudsher gebruikt om zowel de handeling als het voorwerp van de handeling aan te duiden. De in artikel 1:8 WVV opgesomde handelingen, met hun voorwerp, zijn :

  • Een inbreng in geld; of
  • Een inbreng in natura; of
  • Een inbreng in nijverheid, die tevens een inbreng in natura is.

Vanuit boekhoudkundig oogpunt zijn alleen de eerste twee handelingen relevant, samen met de inbreng uit vennootschapsmiddelen (inbreng uit reserves of interne inbreng). Om die reden worden alleen deze twee handelingen apart gedefinieerd voor boekhoudrechtelijke doeleinden. Door het gegeven van een definitie aan deze handeling wordt het uiteraard niet onmogelijk om het woord ‘inbreng’ ook nog op andere plaatsen en in andere betekenissen te gebruiken. Dit verklaart ook waarom de term zowel in het Frans als in het Nederlands (apport/inbreng) in het enkelvoud wordt gebruikt.

Tevens kan worden gesteld dat overeenkomstig artikel 9 van Richtlijn 2013/34/EU de Lidstaten de toevoeging van subtotalen en van nieuwe posten toestaan, indien de inhoud van dergelijke nieuwe posten niet wordt gedekt door een van de posten in de voorgeschreven indelingen.

De indeling, omschrijving en terminologie van de met Arabische cijfers aangeduide posten van de balans en de winst- en verliesrekening worden aangepast wanneer de bijzondere aard van de onderneming dit vergt. In dit geval gebeurt deze aanpassing omdat de Belgische wetgever er voor heeft gekozen dat de BV en de CV geen juridisch kapitaal meer hebben. Om die reden wordt hun boekhoudrechtelijk extern of intern ingebracht eigen vermogen gedefinieerd als inbreng.

Tenslotte kan worden verduidelijkt dat posten die geen aparte omschrijving behoeven, niet worden opgenomen.

 

Artikel 3:95

Artikel 3:95 bevat het beginsel eerder vermeld in artikel 101 van het KB W.Venn.

Volgens dat beginsel bestaat er een vrijstelling van aanleg van boekhoudkundige voorzieningen in de balans van ondernemingen voor de aanvullende pensioentoezeggingen waarop een vrijstelling van aanleg van voorzieningen slaat krachtens de wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening (WIBP).

Het stelsel van prudentiële vrijstellingen voor instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening werd in de loop der jaren echter verschillende malen uitgebreid. Artikel 101 KB W.Venn. werd echter nooit aangepast aan die uitbreidingen.

Artikel 101 wordt nu vervangen om het in lijn te brengen met die uitbreidingen. Gelet op de complexe regeling in de WIBP wordt ervoor geopteerd om naar de desbetreffende artikelen van die wet te verwijzen die de prudentiële vrijstellingen behandelen in plaats van elke vrijstelling afzonderlijk te behandelen.

Het beginsel blijft echter hetzelfde: indien de werkgever beschikt over een prudentiële vrijstelling van aanleg van voorzieningen voor het geheel of een gedeelte van zijn pensioenstelsel, ongeacht of het indirect verloopt via de instelling voor bedrijfspensioenvoorziening belast met het beheer van zijn pensioenstelsel of direct, beschikt hij eveneens over een vrijstelling van aanleg van boekhoudkundige voorzieningen voor het gedeelte van zijn pensioenstelsel waarvoor hij is vrijgesteld.

 

Voor wat betreft de bepalingen opgenomen in boek 3, titel 3. Jaarrekening van VZW’s, IVZW’s en stichtingen andere dan deze bedoeld in de artikelen 3:47, § 2 en 3:51, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: bijzondere bepalingen:

Artikel 3:160

Artikel 3:160 is een herformulering van artikel 8 van het voormelde KB van 19 december 2003. Deze bepaling bevat de waarderingsregels die gelden in hoofde van een VZW, IVZW of stichting voor wat betreft de goederen die haar worden geschonken of nagelaten.

De herformulering van deze waarderingsregels heeft tot doel om duidelijkere en meer uniforme waarderingsregels voorop te stellen die aansluiten bij de waarderingsregels die gelden voor vennootschappen, doch rekening houdend met de specificiteit van een VZW, IVZW of stichting. Deze laatsten kunnen er immers belang bij hebben om de goederen bij verwerving aan werkelijke waarde op hun balans te vermelden. Met de herformulering van de in het voormelde artikel 8 opgenomen waarderingsregel blijven de VZW’s, IVZW’s en de stichtingen de mogelijkheid behouden om de uit schenkingen en legaten ontvangen goederen te boeken op de wijze dat ze dat de dag van vandaag doen. Hierbij wordt opgemerkt dat zelfs een waardering tegen de realisatiewaarde mogelijk blijft. Als een VZW, IVZW of stichting een goed ontvangt om onmiddellijk te realiseren dan kan deze immers argumenteren dat de gebruikswaarde gelijk is aan de realisatiewaarde.

Artikel 3:160 komt tegemoet aan de bekommernis van de VZW’s, IVZW’s en stichtingen om nog steeds de werkelijke waarde van de ontvangen goederen uit de drukken zonder hierdoor verplicht te worden om het verschil tussen de aanschaffingswaarde en de werkelijke waarde in opbrengsten te boeken. Het volgende voorbeeld illustreert dit. 

Een VZW onderworpen aan de vennootschapsbelasting ontvangt een legaat in natura. Het legaat bestaat uit een terrein met een werkelijke waarde van 100.000 euro. De kosten die gepaard gaan met de ontvangst van het legaat, waaronder de schenkingsrechten, bedragen 30.000 euro. Het legaat is bestemd om de fondsen van de VZW duurzaam uit te breiden. De aanschaffingswaarde van het terrein bedraagt 30.000 euro. Het bestuursorgaan kan evenwel beslissen, mits vermelding en verantwoording in de toelichting, om op een afzonderlijke subrekening van het betreffende actief het verschil tussen de reële waarde (100.000) en de aanschaffingswaarde (30.000) te boeken. De tegenpost aan creditzijde waarop dit verschil van 70.000 euro dan wordt geboekt, is, naar keuze van het bestuursorgaan, een opbrengstenrekening dan wel een rekening van het eigen vermogen. Indien het legaat bestemd is om de fondsen van de VZW duurzaam uit te breiden wordt dit verschil, indien geboekt, steeds geboekt onder de  fondsen van de vereniging. Indien de uitgedrukte meerwaarde betrekking heeft op een actief met beperkte gebruiksduur, wordt deze meerwaarde afgeschreven over de gebruiksduur van het betreffende actief.

 

Artikel 3:161

In antwoord op een opmerking van de Raad van State kan worden verduidelijkt dat de artikelen 1:28 en 1:30 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een definitie inhouden van een kleine vereniging en stichting. In de uitvoeringsbepaling wordt evenwel verwezen naar de verplichting voor een VZW, IVZW of stichting tot het opmaken van een jaarrekening volgens een verkort schema

 

Artikel 3:164

In antwoord op een opmerking van de Raad van State bij punt XIX kan worden verduidelijkt dat deze bepaling louter de formulering overneemt van de huidige wetgeving.

 

Artikel 3:171

Met betrekking tot artikel 3:171, § 1, IV, A, § 1, kan het volgende worden verduidelijkt. Hoewel het ondernemingsbegrip wordt gedefinieerd binnen het Wetboek van economisch recht wordt bij voortduring gekozen voor een eigen definitie van het begrip onderneming, moederonderneming, dochteronderneming en gemeenschappelijke dochteronderneming voor wat betreft de inhoud van de financiële vaste activa bij verenigingen en stichtingen.

In artikel 3:171, § 1, IX, dat de inhoud van de liquide middelen van de VZW’s, IVZW’s of stichtingen definieert wordt niet langer expliciet bepaald dat onder deze post moet worden geboekt: “het kapitaal dat aan de vereniging of stichting wordt geschonken of nagelaten met het oog op de bestemming voor welbepaalde projecten, met of zonder terugnemingsrecht, en dat nog niet kon worden aangewend op een manier die strookt met het engagement dat de vereniging of stichting is aangegaan”. Het spreekt voor zich dat dergelijke middelen worden geboekt onder de liquide middelen. Wanneer deze middelen nog niet konden worden aangewend op de vooropgestelde wijze, moet deze informatie, indien van materieel belang, worden opgenomen in de toelichting.

In artikel 3:171, § 2, I, dat de inhoud definieert van de fondsen van de VZW’s, IVZW’s of stichtingen is een lid opgenomen dat aan een VZW, IVZW of stichting de mogelijkheid biedt om een eventueel negatief beginvermogen, geboekt als negatief fonds, te compenseren met een positief resultaat. Bijgevolg kan bij de resultaatverwerking naast de jaarlijkse inresultaatname van het overgedragen verlies (middels rekening 690 Overgedragen negatief resultaat van het vorige boekjaar) of de overgedragen winst (middels de rekening 790 Overgedragen positief resultaat van het vorige boekjaar) tevens het negatieve beginvermogen in resultaat worden genomen (middels de rekening 690) in het geval van de aanwezigheid van een positief resultaat. Dit leidt er toe dat de voorstelling van de balans een correctere weergave geeft van de reële vermogenstoestand van de VZW, IVZW of stichting.

 

Artikel 3:175

Artikel 3:175 bepaalt de waarde waartegen activa in de openingsbalans moeten worden opgenomen wanneer de VZW, IVZW of stichting voor het eerst een dubbele boekhouding voert volgens de bepalingen van titel 1 en titel 3.

Teneinde meer uniformiteit en duidelijkheid te bekomen in de wijze waarop activa van een VZW, IVZW of stichting in de jaarrekening worden opgenomen, wordt vertrokken van de basisgedachte dat de activa worden opgenomen tegen de aanschaffingswaarde verminderd met de afschrijvingen of waardeverminderingen alsof de VZW, IVZW of stichting de bepalingen dienaangaande van titel 1 en titel 3 van bij het begin zou hebben toegepast. Wanneer deze gegevens echter niet voorhanden zijn worden deze activa opgenomen tegen een aanschaffingswaarde gelijk aan nul. In beide gevallen kan het bestuursorgaan er evenwel voor opteren, mits melding en verantwoording in de toelichting, om de waarde van deze activa op te nemen tegen werkelijke waarde, marktwaarde of gebruikswaarde. Hierbij wordt het verschil tussen de wedersamengestelde boekwaarde en de werkelijke waarde, marktwaarde of gebruikswaarde op een afzonderlijke subrekening van het betreffende actief geboekt met als tegenpost een opbrengstrekening of een rekening van het eigen vermogen. Wanneer de boekwaarde niet kan worden wedersamengesteld, is dit verschil gelijk aan de werkelijke waarde, de marktwaarde of de gebruikswaarde naargelang het geval. 

 

Voor wat de bepalingen opgenomen in boek 3, titel 4. Jaarrekening van VZW, IVZW en stichtingen die een vereenvoudigde boekhouding voeren:

Artikel 3:178

Artikel 3:178 strekt er toe om meer uniformiteit en duidelijkheid te brengen in de wijze waarop VZW’s, IVZW‘s en stichtingen hun bezittingen moeten opnemen in de inventaris. Het bestuursorgaan kan in de toelichting uiteraard steeds meer informatie verstrekken om bijvoorbeeld de werkelijke waarde van de bezittingen toe te lichten indien deze werkelijke waarde groter is dan de waarde van de tegenprestaties en uitgaven ingevolge de verwerving van het goed. In het geval dat de werkelijke waarde later lager is dan de initiële uitgaven en tegenprestaties dient het bestuursorgaan de waardering uiteraard aan te passen om in overeenstemming te zijn met de artikelen 3:179 en 3:180.

 

Voor wat betreft het elektronisch register van effecten op naam opgenomen in boek 7, titel 2:

Artikel 7:12

1) In haar advies (overweging 25) beveelt de Gegevensbeschermingsautoriteit aan om het begrip vertrouwensderde te definiëren. Het begrip vertrouwensderde moet worden begrepen als een derde instantie die voor rekening van de verwerkingsverantwoordelijke vennootschap het elektronisch register beheert en vloeit voort uit de bepalingen van het besluit. Dit behoeft geen verdere verduidelijking.

I.v.m. het inzagerecht tot het register van effecten op naam kan, onder verwijzing naar het advies van de gegevensbeschermingsautoriteit (overweging nrs. 29, 30 en 31), het volgende worden verduidelijkt.

2) De beperkingen op de toegang (overweging nr. 29) blijken duidelijk uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: zo “kunnen, niettegenstaande andersluidende bepaling, de effectenhouders inzage krijgen van het volledige register dat betrekking heeft op hun categorie van effecten” (artikelen 5:24, 6:24 en 7:28 WVV). De memorie van toelichting verduidelijkt hierbij dat het “in de praktijk soms voorkomt dat de statuten een bepaling bevatten die het inzagerecht in het aandelenregister voor aandeelhouders uitsluit, of beperkt tot de onderdelen van het register die met de inschrijvingen van de eigen aandelen van de aandeelhouder verband hielden. De voorgestelde wetswijziging wil komaf maken met deze praktijk door elke effectenhouder een inzagerecht te geven in het volledige register dat op zijn effecten betrekking heeft (bijvoorbeeld aandeelhouders krijgen inzage van het volledige aandeelhoudersregister), zonder dat de statuten dit inzagerecht kunnen beperken of aan voorwaarden kunnen onderwerpen.  Derden kunnen inzake krijgen overeenkomstig het gemeen recht, met name door een rechterlijke beslissing indien zij een rechtmatig belang kunnen aantonen.” Daarnaast zal de toegang ook opengesteld worden aan de gemachtigde van de effectenhouder, binnen de grenzen van zijn mandaat en, in geval van overlijden, aan de erfgenamen met het oog op inschrijving van de verklaring van overgang van de aandelen, overeenkomstig de artikelen 5:61, 6:50 en 7:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Vanzelfsprekend zullen ook de bestuursorganen of hun gemachtigden, binnen de grenzen van hun mandaat, toegang krijgen tot het effectenregister met het oog op de vervulling van hun opdrachten.

De Gegevensbeschermingsautoriteit meent dat de woorden “en dit besluit” moeten worden geschrapt in artikel 7:12, § 5 omdat de Koning niet gemachtigd is de toegangsrechten te bepalen. Artikel 7:12 en in het bijzonder paragraaf 5 bepaalt echter niet de toegangsrechten maar de modaliteiten betreffende het houden van een elektronisch register en in het bijzonder, wat de paragrafen 5 en 6 betreft, de passende beschermingsmaatregelen die gepaard gaan met de door de wet toegekende toegangsrechten. Het besluit is dus niet meer dan een verduidelijking van de verplichtingen die de verwerkingsverantwoordelijke en eventuele verwerker dienen na te komen wat betreft de toegangscontrole en de bescherming van de persoonsgegevens, enerzijds in het kader van de delegatie die wordt gegeven door de vennootschap aan een vertrouwensderde voor het beheer van het elektronisch register en anderzijds op het vlak van de vereisten voor de noodzakelijke toegangscontrole, die op zich gerechtvaardigde beperkingen uitmaken aan de toegang.

3) Ook de doeleinden waarvoor het effectenregister werd opgericht (overweging nr. 30), zijn wel degelijk expliciet gepreciseerd (artikelen 5:61, tweede lid, 6:50, tweede lid, en 7:74 WVV): “Een overdracht of overgang van effecten op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten (…).” Ook de memorie van toelichting bij deze artikelen verduidelijkt hierbij: “te onderscheiden van de regels over geldige overdracht inter partes (ten gevolge van verkoop, schenking of andere rechtshandeling) zijn de voorschriften die de tegenwerpelijkheid van de overdracht beheersen. Het tweede lid maakt duidelijk dat dit enkel kan door melding van de overdracht in het aandelenregister.” Meer algemeen is het elektronisch register van effecten op naam: 1° een instrument voor de tegenwerpelijkheid van de overdracht en overgang van effecten op naam; 2° het register van effecten op naam een bewijsmiddel om de eigendom van effecten aan te tonen (artikelen 5:29, 6:28 en 7:34 WVV); 3° het register van effecten op naam een handig informatiemiddel dat de werking van de vennootschap vergemakkelijkt. De vennootschappen gaan als rechtspersoon deelnemen aan het economisch en juridisch verkeer in de samenleving. De samenleving heeft er aldus een algemeen belang bij dat de achterliggende personen duidelijk en rechtszeker identificeerbaar zijn. De rechtspraak kent voldoende voorbeelden van gevallen waar de rechtspersoonlijkheid moest worden doorbroken naar de achterban. Door het bijhouden en aanvullen van het register van effecten op naam wordt aldus een opdracht van algemeen belang vervuld.

4) M.b.t. de invoering van een verplichting tot samenwerking in hoofde van de beheerder van het elektronisch register (overweging nr. 31) wordt verduidelijkt dat derden slechts inzage in het effectenregister kunnen krijgen overeenkomstig het gemeen recht, met name door een rechterlijke beslissing indien zij een rechtmatig belang kunnen aantonen. Zo kan krachtens de algemene regel van artikel 877 Ger.W., in een rechtsgeding de overlegging van het aandeelhoudersregister worden bevolen wanneer een feit wordt aangevoerd of betwist dat door het register kan worden bewezen. In dat verband dient er op te worden gewezen dat de fiscale administratie overeenkomstig artikel 315 WIB92 over het recht beschikt om de voorlegging van het aandeelhoudersregister te bevelen.

5) De Gegevensbeschermingsautoriteit duidt in overweging nr. 32 van haar advies op de noodzaak om in het eerste en derde lid van artikel 7:12, § 5, expliciet te vermelden dat de verwerker – voor zover een derde het elektronisch register beheert – de persoonsgegevens in het register slechts kan verwerken op basis van schriftelijke instructies van de verwerkingsverantwoordelijke. Dit volgt echter reeds uit de rechtstreekse toepassing van de Algemene Verordening Gegevensbescherming. Een herhaling van artikel 28.3.a van de Algemene Verordening Gegevensbescherming, waar de Gegevensbeschermingsautoriteit terecht naar verwijst, moet worden vermeden voor zover dit geen aanvulling of verduidelijking inhoudt. De suggestie wordt dus niet gevolgd.

6) I.v.m. de veiligheidsmaatregelen waarin moet worden voorzien in het raam van het beheer van het elektronisch register van effecten op naam kan, onder verwijzing naar het advies van de gegevensbeschermingsautoriteit (overweging nr. 33), worden verduidelijkt dat met het oog op een transparante en duidelijke reglementering er voor wordt gekozen om de paragrafen 6 en 7 van artikel 7:12 te behouden.

 

Artikel 7:14

De bepaling betreffende het respecteren van de vertrouwelijkheidsplicht dient, anders dan wat de Gegevensbeschermingsautoriteit in haar advies (overweging nr. 37) suggereert, niet om bepaalde personen in staat te stellen hun functie uit te oefenen. Het betreft daarentegen een bijkomende beschermingsmaatregel voor het gebruik van de persoonsgegevens, niet op het niveau van de verwerkingsverantwoordelijke of de verwerker maar ten aanzien van de personen die gemachtigd zijn de persoonsgegevens te verwerken. Deze bepaling geldt uiteraard onverminderd de onderzoeksbevoegdheden die aan de Gegevensbeschermingsautoriteit toekomen krachtens de Algemene Verordening Gegevensbescherming en de organieke wet van 3 december 2017 tot oprichting van de Gegevensbeschermingsautoriteit.

Tenslotte kan, in antwoord op een opmerking van de Raad van State, worden verduidelijkt dat de stellers van het ontwerp het in dit stadium niet aangewezen vinden uitvoering te geven aan de facultatieve machtiging om voorwaarden op te leggen waaraan het elektronische register van de leden van een VZW dient te voldoen.

 

Voor wat betreft de bepaling inzake het openbaar karakter van het verzoek tot verlening van volmachten opgenomen in boek 8, titel 1:

In antwoord op een opmerking van de Raad van State kan worden verduidelijkt dat deze bepaling louter de formulering overneemt van de huidige wetgeving en bijgevolg werd gekozen voor een status quo inzake het toepassingsgebied.

 

Voor wat betreft de bepaling inzake de vervreemding van eigen effecten opgenomen in boek 8, titel 2:

Artikel 8:7 is een nieuwe bepaling. Dit artikel zet de vereisten uiteen inzake de gelijkwaardigheid van de prijs voorzien in artikel 7:218 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de vervreemding van eigen effecten. Artikel 8:7 spiegelt artikel 8:5, maar voorziet in de aanpassingen die nodig zijn voor een vervreemding alsook in twee specifieke regels om rekening te houden met de verschillende wijzen waarop de verkoop van eigen effecten kan plaatsvinden. 

Indien een inkoop van eigen effecten niet plaatsvindt in het centraal orderboek, mag deze plaatsvinden aan ten hoogste de hoogste actuele onafhankelijke biedprijs. Op die manier wordt vermeden dat de vennootschap de eigen effecten duurder inkoopt dan wat de markt bereid is te betalen. Gaat het daarentegen om een vervreemding van eigen effecten die op die manier plaatsvindt, dan moet de verkoopprijs ten minste gelijk zijn aan de laagste actuele onafhankelijke laatprijs. Dit volstaat om te vermijden dat de vennootschap de effecten verkoopt aan een lagere prijs dan degene waartegen een geïnteresseerde koper deze effecten kan kopen op de markt.

Een eerste specifieke regel om rekening te houden met de verschillende wijzen waarop de verkoop van eigen effecten kan plaatsvinden, betreft de mogelijkheid van een verkoop van eigen aandelen door het opbouwen van een orderboek ("bookbuilding"). Dit type transactie houdt in dat effecten te koop worden aangeboden aan gekwalificeerde beleggers, meestal in een kort tijdsbestek. De transactie vindt plaats door middel van een prijsvormingsproces op basis van vraag en aanbod. Beleggers geven het aantal effecten aan dat zij bereid zijn te kopen en de prijs die zij bereid zijn te betalen. Bij het sluiten van het orderboek wordt de vraag geëvalueerd zodat een verkoopprijs kan worden vastgesteld en de aandelen aan de geselecteerde beleggers kunnen worden toegewezen volgens de gebruikelijke marktcriteria. Deze verkoopprijs houdt over het algemeen een zekere korting in op de beurskoers. In dat opzicht moet worden opgemerkt dat het boven een bepaald volume niet mogelijk is om effecten op een efficiënte wijze op de beurs te verkopen zonder op de beurskoers te wegen, hetgeen alle beleggers zou benadelen. De opbouw van het orderboek is dus een georganiseerd proces van marktbevraging, die toelaat een betere verkoopprijs te bekomen dan wanneer de effecten in grote aantallen op de beurs zouden worden verkocht. Om deze redenen garandeert een verkoop van eigen aandelen door het opbouwen van het orderboek de gelijkwaardigheid van de vraagprijs, ondanks de korting die eigen is aan dit soort transacties. De beschrijving van de opbouw van het orderboek is gebaseerd op de beschrijving uit het koninklijk besluit van 17 mei 2007 betreffende de primaire marktpraktijken. Daarbij werden lichte aanpassingen aangebracht om te vermijden dat de vennootschap op grond van deze procedure de aandelen tegen een te lage prijs kan vervreemden ten voordele van een bevriende partij, bijvoorbeeld door de opbouw van een orderboek na bevraging van een te beperkt aantal partijen of van hoofdzakelijk partijen die met haar verbonden zijn. Vanuit die doelstelling werden de volgende preciseringen aangebracht: 

  • een voldoende groot aantal gekwalificeerde beleggers moet worden geraadpleegd (het moet gaan om een representatieve marktbevraging);
  • de meerderheid van de geraadpleegde beleggers moet bestaan uit gekwalificeerde beleggers die niet met de vennootschap verbonden zijn; en
  • de eventuele andere factoren waarmee rekening kan worden gehouden bij de vaststelling van de prijs en de toewijzing van de effecten moeten objectief verantwoord zijn.

Ten tweede bepaalt de nieuwe regel dat wanneer de vervreemding plaatsvindt in het kader van een volledige of gedeeltelijke ruil van obligaties, de vereiste van gelijkwaardigheid van de vraagprijs alleen van toepassing is op het ogenblik van de plaatsing van de obligaties. Wanneer de mogelijkheid van een ruil in eigen aandelen is voorzien, is het immers op het moment van de plaatsing dat de ruilprijs wordt vastgesteld op basis van de op dat moment geldende beurskoers, in principe verhoogd met een premie.

 

-----------------

INHOUDSTAFEL

 

BOEK 1. Oprichting en formaliteiten inzake openbaarmaking.

BOEK 2. Consignatieprocedure en bestemming van de activa bij gerechtelijke ontbinding.
TITEL 1. Gerechtelijke ontbinding van vennootschappen.
TITEL 2. Gerechtelijke ontbinding van verenigingen.

BOEK 3. Jaarrekening, geconsolideerde jaarrekening en formaliteiten inzake de openbaarmaking.
TITEL 1. Gemeenschappelijke bepalingen voor vennootschappen met rechtspersoonlijkheid, VZW’s, IVZW’s en stichtingen.

Hoofdstuk 1. Algemene principes.
Art. 3:1 – 3:5
Hoofdstuk 2. Waarderingsregels.
Afdeling 1. Algemene beginselen.
Art. 3:6 – 3:12
Afdeling 2. Aanschaffingswaarde – Beginselen.
Art. 3:13 – 3:22
Afdeling 3. Afschrijvingen en waardeverminderingen.
Art. 3:23 – 3:27
Afdeling 4. Voorzieningen.
Art. 3:28 – 3:33
Afdeling 5. Herwaarderingsmeerwaarden.
Art. 3:34 – 3:35
Afdeling 6. Bijzondere regels.
Onderafdeling 1. Bijzondere regels betreffende de oprichtingskosten.
Art. 3:36 – 3:37
Onderafdeling 2. Bijzondere regels betreffende immateriële vaste activa.
Art. 3:38 – 3:39
Onderafdeling 3. Bijzondere regels betreffende materiële vaste activa.
Art. 3:40 – 3:43
Onderafdeling 4. Bijzondere regels betreffende financiële vaste activa.
Art. 3:44
Onderafdeling 5. Bijzondere regels betreffende vorderingen terugbetaalbaar op meer dan een jaar en op ten hoogste een jaar.
Art. 3:45 – 3:46
Onderafdeling 6. Bijzondere regels betreffende voorraden.
Art. 3:47 – 3:48
Onderafdeling 7. Bijzondere regels betreffende bestellingen in uitvoering.
Art. 3:49 – 3:50
Onderafdeling 8. Bijzondere regels betreffende geldbeleggingen en liquide middelen.
Art. 3:51 – 3:53
Onderafdeling 9. Bijzondere regels betreffende uitgestelde belastingen.
Art. 3:54
Onderafdeling 10. Bijzondere regels betreffende schulden.
Art. 3:55
Onderafdeling 11. Bijzondere regels betreffende bestanddelen verworven in het kader van een fusie, splitsing of hiermee gelijkgestelde verrichtingen.
Art. 3:56
Onderafdeling 12. Bijzondere regels betreffende bestanddelen verworven in het kader van een inbreng van algemeenheid of van bedrijfstak.
Art. 3:57
Hoofdstuk 3. Vorm en inhoud van de jaarrekening.
Art. 3:58 – 3:63
Hoofdstuk 4. Openbaarmaking van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening.
Afdeling 1. Voorstelling van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening waarvan de neerlegging bij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is voorgeschreven.
Onderafdeling 1. Opmaak van de jaarrekening waarvan de openbaarmaking door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is voorgeschreven.
Art. 3:64
Onderafdeling 2. Opmaak van de geconsolideerde jaarrekening van vennootschappen met rechtspersoonlijkheid waarvan de openbaarmaking door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is voorgeschreven.
Art. 3:65
Afdeling 2. Openbaarmaking.
Art. 3:66 – 3:75

TITEL 2. Jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening van vennootschappen met rechtspersoonlijkheid: bijzondere bepalingen.
Hoofdstuk 1. Jaarrekening.
Afdeling 1. Waarderingsregels: bijzondere bepalingen.
Art. 3:76 – 3:79
Afdeling 2. Vorm en inhoud van de jaarrekening.
Onderafdeling 1. Jaarrekening volgens volledig schema.
1. Schema van de balans.
Art. 3:80
2. Schema van de resultatenrekening.
Art. 3:81
3. Inhoud van de toelichting.
Art. 3:82
Onderafdeling 2. Jaarrekening in verkorte vorm.
1. Schema van de balans.
Art. 3:83
2. Schema van de resultatenrekening.
Art. 3:84
3. Inhoud van de toelichting.
Art. 3:85
Onderafdeling 3. Microschema van de jaarrekening.
1. Schema van de balans.
Art. 3:86
2. Schema van de resultatenrekening.
Art. 3:87
3. Inhoud van de toelichting.
Art. 3:88
Onderafdeling 4. Inhoud van bepaalde rubrieken 
1. Inhoud van bepaalde rubrieken van de balans.
Art. 3:89
2. Inhoud van bepaalde rubrieken van de resultatenrekening.
Art. 3:90
3. Inhoud van bepaalde verplichte vermeldingen in de toelichting.
Art. 3:91
Afdeling 3. Diverse bepalingen en overgangsbepalingen.
Art. 3:92 – 3:95
Hoofdstuk 2. Geconsolideerde jaarrekening.
Afdeling 1. Consolidatiekring.
Art. 3:96 – 3:102
Afdeling 2. Algemene beginselen.
Art. 3:103 – 3:114
Afdeling 3. Waarderingsregels.
Art. 3:115 – 3:122
Afdeling 4. Consolidatiemethoden
Onderafdeling 1. Algemene beginselen.
Art. 3:123 – 3:125
Onderafdeling 2. Integrale consolidatie.
1. De geconsolideerde balans.
Art. 3:126 – 3:134
2. De geconsolideerde resultatenrekening.
Art. 3:135 - 137
3. De geconsolideerde toelichting.
Art. 3:138
4. Gemeenschappelijke bepaling.
Art. 3:139
Onderafdeling 3. Evenredige consolidatie.
Art. 3:140
Afdeling 5. De vermogensmutatie.
Art. 3:141 – 3:148
Afdeling 6. Vorm en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening 
Onderafdeling 1. Algemene beginselen.
Art. 3:149 – 3:153
Onderafdeling 2. Geconsolideerde jaarrekening
1. Schema van de balans.
Art. 3:154
2. Schema's van de resultatenrekening.
Art. 3:155
3. Inhoud van de toelichting.
Art. 3:156 – 3:157
Onderafdeling 3. Inhoud van sommige posten van de geconsolideerde jaarrekening.
Art. 3:158

TITEL 3. Jaarrekening van VZW’s, IVZW’s en stichtingen andere dan deze bedoeld in de artikelen 3:47, § 2 en 3:51, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: bijzondere bepalingen.
Hoofdstuk 1. Jaarrekening.
Afdeling 1. Waarderingsregels: bijzondere bepalingen.
Art. 3:159 – 3:160
Afdeling 2. Vorm en inhoud van de jaarrekening.
Onderafdeling 1. Sociale balans.
Art. 3:161
Onderafdeling 2. Jaarrekening volgens volledig schema.
1. Schema van de balans.
Art. 3:162
2. Schema van de resultatenrekening.
Art. 3:163
3. Inhoud van de toelichting.
Art. 3:164
Onderafdeling 3. Jaarrekening in verkorte vorm.
1. Schema van de balans.
Art. 3:165
2. Schema van de resultatenrekening.
Art. 3:166
3. Inhoud van de toelichting.
Art. 3:167
Onderafdeling 4. Microschema van de jaarrekening.
1. Schema van de balans.
Art. 3:168
2. Schema van de resultatenrekening.
Art. 3:169
3. Inhoud van de toelichting.
Art. 3:170
Onderafdeling 5. Inhoud van bepaalde rubrieken.
1. Inhoud van bepaalde rubrieken van de balans.
Art. 3:171
2. Inhoud van bepaalde rubrieken van de resultatenrekening.
Art. 3:172
3. Inhoud van bepaalde verplichte vermeldingen in de toelichting.
Art. 3:173
Hoofdstuk 2. Diverse bepalingen.
Art. 3:174 – 3:175

TITEL 4. Jaarrekening van VZW, IVZW en stichtingen die een vereenvoudigde boekhouding voeren.
Hoofdstuk 1. Algemeen.
Art. 3:176 – 3:177
Hoofdstuk 2. Waarderingsregels.
Art. 3:178 – 3:180
Hoofdstuk 3. Vorm en inhoud van de jaarrekening.
Art. 3:181 – 3:185
Hoofdstuk 4. Openbaarmaking.
Art. 3:186 – 3:192

BOEK 4. Voordracht aan de ondernemingsraden van kandidaten voor de opdracht van commissaris of van bedrijfsrevisor.
Art. 4:1 – 4:6

BOEK 5. De sociale balans.
TITEL 1. Algemene beginselen.

Art. 5:1

TITEL 2. Inhoud sociale balans.
Art. 5:2

TITEL 3. Inhoud sociale balans voor kleine vennootschappen en kleine VZW’s, IVZW’s en stichtingen.
Art. 5.3

TITEL 4. Inhoud van bepaalde rubrieken van de sociale balans.
Art. 5:4

BOEK 6. Het verslag van betalingen aan overheden.
TITEL 1. Definities.

Art. 6:1

TITEL 2. Inhoud verslag betalingen aan overheden.
Art. 6:2

TITEL 3. Inhoud geconsolideerd verslag van betalingen aan overheden.
Art. 6:3

BOEK 7. De besloten vennootschap, de coöperatieve vennootschap en de naamloze vennootschap.
TITEL 1. Uitkoopbod voor de besloten vennootschap en de naamloze vennootschap.

Art. 7:1 – 7:11

TITEL 2. Elektronisch effectenregister voor de besloten vennootschap, de coöperatieve vennootschap en de naamloze vennootschap.
Art. 7:12 – 7:15

BOEK 8. De genoteerde besloten vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de naamloze vennootschap.
TITEL 1. Het openbaar karakter van het verzoek tot verlening van volmachten.

Art. 8:1

TITEL 2. Verkrijging van eigen effecten door genoteerde vennootschappen en vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF.
Art. 8:2 – 8:7

 

Bijlagen

Bijlage 1: Aanvraagformulier I tot inschrijving (luiken A en C) en tot bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (luik B).

Bijlage 2: Aanvraagformulier II tot wijziging van de inschrijving in KBO.

Bijlage 3: Vennootschappen - jaarrekening volgens volledig schema: schema van de balans en de resultatenrekening.

Bijlage 4: Vennootschappen - jaarrekening volgens verkort en microschema: schema van de balans en de resultatenrekening.

Bijlage 5: Geconsolideerde jaarrekening: schema van de balans en de resultatenrekening.

Bijlage 6: Verenigingen en stichtingen - jaarrekening volgens volledig schema: schema van de balans en de resultatenrekening.

Bijlage 7: Verenigingen en stichtingen - jaarrekening volgens verkort en microschema: schema van de balans en de resultatenrekening

Bijlage 8: Schema van de jaarrekening van de verenigingen en stichtingen die een vereenvoudigde boekhouding voeren.

Bijlage 9: Concordantietabel.

 

Wij hebben de eer te zijn,

Sire,

van Uwe Majesteit,

de zeer eerbiedige en zeer trouwe dienaars.

 

De Minister van Economie,

Kris PEETERS

 

De Minister van Justitie,

Koen GEENS

 

De Minister van Financiën,

Alexander DE CROO

 

De Minister van Middenstand,

Denis Ducarme