TITEL 1. — Uitkoopbod voor de besloten vennootschap en de naamloze vennootschap

§ 1. Voor de toepassing van deze titel, wordt verstaan onder:

  1° “bieder”: de persoon die de voorwaarden van artikel 7:2 vervult en een uitkoopbod doet;

  2° “doelvennootschap”: de niet-genoteerde besloten of naamloze vennootschap wiens effecten door het uitkoopbod worden beoogd;

  3° “kredietinstelling”: een kredietinstelling waarop de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen van toepassing is;

  4° “effecten waarop het uitkoopbod slaat”: effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen en stemrecht verlenen, alsook effecten die recht geven op inschrijving op of verwerving van dergelijke effecten of op omzetting in dergelijke effecten, met uitzondering van obligaties uitgegeven door de vennootschap die niet converteerbaar zijn of waaraan geen inschrijvingsrechten zijn verbonden;

  5° “personen die in onderling overleg optreden”: personen tussen wie een akkoord bestaat met voor de partijen als doel of gevolg een parallelle gedragslijn te volgen voor de verwerving of de overdracht van effecten van de doelvennootschap, van de bieder of van de vennootschap waarvan de effecten als tegenwaarde worden aangeboden;

  6° “verbonden personen”: vennootschappen die onderling zijn verbonden als bedoeld in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alsmede andere natuurlijke en rechtspersonen, wanneer tussen hen een affiliatieverband bestaat in de zin van hetzelfde artikel 1:20;

  7° “controle van een vennootschap”: de bevoegdheid omschreven in artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;

  8° “gezamenlijke controle”: de controle omschreven in artikel 1:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;

§ 2. Worden behoudens tegenbewijs beschouwd als een akkoord met voor de partijen als doel of als gevolg een parallelle gedragslijn te volgen voor de verwerving of de overdracht van effecten van de betrokken vennootschap:

  1° andere dan statutaire overeenkomsten die een blokkering van de effecten, een goedkeuring of een gelijkaardig mechanisme voor de verwerving of overdracht van effecten van de betrokken vennootschap inhouden;

  2° andere dan statutaire overeenkomsten waarin een recht van voorkoop dan wel opties of verplichtingen tot aankoop of verkoop van effecten van de betrokken vennootschap zijn bedongen;

  3° de gezamenlijke controle over een vennootschap die effecten bezit van de betrokken vennootschap.

§ 3. Worden behoudens tegenbewijs vermoed in onderling overleg op te treden:

  1° de bieder, de leden van zijn bestuursorganen en de vennootschappen die hij controleert of die hem controleren, alsook andere personen met wie zij een akkoord als bepaald in paragraaf 2 hebben gesloten;

  2° de doelvennootschap, de leden van haar bestuursorganen en de vennootschappen die zij controleert of die haar controleren alsook andere personen met wie zij een akkoord als bepaald in paragraaf 2 hebben gesloten;

  3° andere personen die met de in het 1° of 2° bedoelde personen een akkoord hebben gesloten om de verwerving van effecten van de doelvennootschap te financieren en die bij het resultaat van het bod een belang hebben dat niet uitsluitend een belang als schuldeiser is;

  4° onderling verbonden personen.

De bieder moet alleen, rechtstreeks of onrechtstreeks, dan wel in onderling overleg, 95 % van de stemrechtverlenende effecten van de doelvennootschap bezitten; om dit quotum van 95 % te berekenen worden de effecten in bezit van met de bieder verbonden personen en van personen die in overleg met hem handelen, bij de effecten in bezit van de bieder geteld.

Dit percentage wordt berekend op het ogenblik waarop het verslag van de bieder als bedoeld in artikel 7:4, § 2, is opgesteld.

De bieder moet zich, wat hem betreft, ertoe verbinden het bod ten einde te brengen en mag, zodra hij de in artikel 7:6 bepaalde kennisgeving heeft verricht, geen effecten waarop het bod betrekking heeft, verwerven tegen andere voorwaarden dan die van het bod, tenzij hij die uitbreidt tot alle begunstigden van het bod.

Alle voor de verwezenlijking van het uitkoopbod noodzakelijke middelen moeten beschikbaar zijn, hetzij op een rekening bij een kredietinstelling, hetzij in de vorm van een onherroepelijk en onvoorwaardelijk krediet dat een kredietinstelling voor de bieder heeft geopend; deze middelen moeten worden geblokkeerd om de betaling te waarborgen van de aankoopprijs van de effecten die in het kader van het uitkoopbod zijn verworven of uitsluitend daartoe worden aangewend.

§ 1. De bieder bepaalt de prijs voor het uitkoopbod, rekening houdend met de belangen van de eigenaars van effecten.

§ 2. De bieder moet een schriftelijk en omstandig verslag opstellen over de verrichting. Dit verslag moet alle noodzakelijke inlichtingen bevatten opdat de eigenaars van effecten van de doelvennootschap zich met kennis van zaken een oordeel zouden kunnen vormen over de verrichting, en moet tenminste de volgende elementen bevatten:

  1° in verband met de bieder, of de bieders wanneer er meer dan een is:

1. of hij alleen optreedt, rechtstreeks of onrechtstreeks, of in onderling overleg met anderen;
2. op de dag waarop het verslag wordt opgesteld, hoeveel en welke categorieën en soorten stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van de bieder, van met de bieder verbonden personen en van personen die in overleg met hem handelen;
3. de volledige identiteit van de bieder en van alle met hem verbonden personen en van personen die in overleg met hem handelen voor het uitkoopbod.

  2° in verband met het uitkoopbod:

1. hoeveel en welke effecten de bieder voornemens is te verwerven;
2. vermelding en verantwoording van de voorgestelde prijs voor de effecten waarop het uitkoopbod slaat, en als verschillende categorieën of soorten van effecten tegen verschillende prijzen zijn verworven, vermelding van deze prijzen en verantwoording van de prijsverschillen. Het verslag vermeldt volgens welke methodes de prijs is bepaald, het relatieve belang van elk van die methodes, de waarden die elke methode oplevert, de eventuele ondervonden problemen;
3. vermelding van de voorziene aanvangs- en de slotdatum van de aanvaardingsperiode van het uitkoopbod;
4. vermelding van de plaats waar de aanvaarding van het bod en de effecten waarop het bod slaat moeten worden neergelegd, alsmede de uiterste datum van de neerlegging; vermelding van de plaats waar de houders van de effecten schriftelijk hun weigering tot afstand kunnen betekenen, mits identificatie van hun effecten;
5. vermelding van de datum en de wijze van betaling;
6. vermelding dat de eventuele taksen en kosten ten laste zijn van de bieder;
7. vermelding van de plaats waar en de wijze waarop de effecten die na afsluiting van het aldus heropende bod niet zijn aangeboden, worden geconsigneerd.

  3° in verband met de doelvennootschap:

de naam van de vennootschap, de datum van oprichting ervan, het doel, het adres van de zetel van de vennootschap, de vermelding van de wijzigingen die in de loop van de laatste 10 jaar in de statuten zijn aangebracht, met verwijzing naar de bekendmakingen, de namen van de leden van het bestuursorgaan met vermelding van hun bevoegdheid.

Bij het schriftelijke en omstandige verslag van de bieder wordt gevoegd:

  1° een schriftelijk verslag van een bedrijfsrevisor, een accountant ingeschreven op het Tableau van de externe accountants van het Instituut van Accountants en de Belastingsconsulenten. In dit verslag spreekt de bedrijfsrevisor of de accountant zich uit over de relevantie, ten aanzien van de gebruikelijk gehanteerde waarderingscriteria, van de door de bieder gebruikte waarderingsmethode(s) om de vennootschap te waarderen en de prijs te rechtvaardigen; de bedrijfsrevisor of de accountant vermeldt ook of hij van oordeel is dat de prijs de belangen van de eigenaars van effecten veilig stelt.

  2° het advies van het bestuursorgaan van de doelvennootschap, waarin het bestuursorgaan stelt dat het door de bieder opgesteld verslag naar zijn oordeel geen leemten vertoont of geen gegevens bevat die de eigenaars van effecten van de doelvennootschap kunnen misleiden. Bovendien moet in dit advies het oordeel staan van het bestuursorgaan over het verslag van de onder het 1° vermelde bedrijfsrevisor of accountant. Tot slot moet het advies vermelden of hij vindt dat met de prijs de belangen van de effectenhouders al dan niet veilig komen worden gesteld.

Wanneer niet alle effecten op naam zijn, moet tweemaal, met een tussentijd van ten minste acht dagen, in een landelijk verspreid blad en in een blad uit de streek waar de vennootschap haar zetel heeft, een bericht worden bekendgemaakt waarin wordt vermeld waar de eigenaars van effecten de in de artikelen 7:4 en 7:5 bedoelde verslagen kunnen verkrijgen.

Wanneer alle effecten op naam zijn, moeten die verslagen met een aangetekende brief worden verzonden.

Elke eigenaar van effecten kan kosteloos en op verzoek een volledige kopie krijgen van de in de artikelen 7:4 en 7:5 bedoelde verslagen.

De eigenaars van effecten waarop het bod slaat, beschikken over een termijn van dertig dagen na bekendmaking van het tweede bericht als bedoeld in artikel 7:6, eerste lid, om schriftelijk de bieder hun bezwaren mede te delen tegen het bod en, meer in het bijzonder, tegen de waardering van de effecten van de doelvennootschap of de geboden prijs, inzonderheid uit het oogpunt van het veilig stellen van de belangen van de eigenaars van effecten.

Wanneer alle effecten op naam zijn, loopt de termijn vanaf de verzending van de aangetekende brieven als bedoeld in artikel 7:6, tweede lid.

Indien in de loop van de in artikel 7:7 genoemde termijn, bezwaren zijn gemaakt, kan de bieder hetzij zijn oorspronkelijke bod handhaven, hetzij het in gunstigere zin voor de effectenhouders wijzigen.

De bieder maakt de beslissing die hij heeft genomen met toepassing van het eerste lid, of, wanneer geen bezwaar werd medegedeeld, het behoud van het bod, bekend via een bericht dat binnen de vijftien dagen volgend op het eind van de in artikel 7:7 bepaalde termijn wordt bekendgemaakt in een landelijk verspreid blad en in een blad uit de streek waar de vennootschap haar zetel heeft. Dit bericht herhaalt de plaats waar de eigenaars van effecten de in de artikelen 7:4 en 7:5 bedoelde verslagen kunnen bekomen en geeft de er gebeurlijk aangebrachte wijzigingen alsmede de aanvangs- en slotdata van de aanvaardingsperiode van het uitkoopbod, aan.

Wanneer alle effecten op naam zijn, kan deze publicatie worden vervangen door de verzending van aangetekende brieven aan alle eigenaars van effecten binnen de vijftien dagen volgend op het eind van de in artikel 7:7 bepaalde termijn.

Vanaf de datum waarop het verslag van de bieder als bedoeld in artikel 7:4 werd opgesteld, mag het uitkoopbod enkel worden gewijzigd met toepassing van artikel 7:3, eerste lid of van artikel 7:8, eerste lid.

De periode voor de aanvaarding van het uitkoopbod bedraagt minimum tien en maximum twintig dagen, te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking overeenkomstig artikel 7:8.

Met uitzondering van de effecten waarvan de eigenaars uitdrukkelijk en schriftelijk voor het sluiten van de aanvaardingsperiode van het bod hebben te kennen gegeven dat ze er geen afstand van willen doen, worden de effecten die na afsluiting van het bod niet zijn aangeboden, geacht van rechtswege op de bieder te zijn overgegaan. De betaling van de overgedragen effecten geschiedt ten laatste binnen één maand na afsluiting van het bod. De middelen die noodzakelijk zijn voor de betaling van de overgedragen effecten, worden geconsigneerd bij de Deposito- en Consignatiekas ten gunste van hun vroegere eigenaars.