§ 1. Het jaarverslag bedoeld in artikel 95 bevat:
1° ten minste een getrouw overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt. Dit overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van dit bedrijf.
In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de vennootschap, omvat de analyse zowel financiële als, waar zulks passend wordt geacht, niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die betrekking hebben op het specifieke bedrijf van de vennootschap, met inbegrip van informatie betreffende milieu- en personeelsaangelegenheden.
In deze analyse omvat het jaarverslag, waar zulks passend wordt geacht, verwijzingen naar en aanvullende uitleg betreffende de bedragen in de jaarrekening;
2° informatie omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden;
3° inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden, voor zover zij niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan de vennootschap;
4° informatie omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling;
5° gegevens betreffende het bestaan van bijkantoren van de vennootschap;
6° ingeval uit de balans een overgedragen verlies blijkt of uit de resultatenrekening gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt, een verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit;
7° alle gegevens die volgens dit wetboek in dit verslag moeten worden opgenomen;
8° wat betreft het gebruik door de vennootschap van financiële instrumenten en voor zover zulks van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat:
- de doelstellingen en het beleid van de vennootschap inzake de beheersing van het risico, met inbegrip van haar beleid inzake hedging van alle belangrijke soorten voorgenomen transacties, waarvoor hedge accounting wordt toegepast, alsook
- het door de vennootschap gelopen prijsrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico, en kasstroomrisico;
9° in voorkomend geval, de verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité.
§ 2. Voor de vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een in artikel 4 bedoelde markt, bevat het jaarverslag tevens een verklaring inzake deugdelijk bestuur, die er een specifiek onderdeel van vormt en die ten minste de volgende informatie bevat:
1° de aanduiding van de code inzake deugdelijk bestuur die de vennootschap toepast, evenals een aanduiding waar de betrokken code openlijk raadpleegbaar is, alsook, indien toepasselijk, de relevante informatie over de praktijken inzake deugdelijk bestuur die worden toegepast naast de desbetreffende code en de wettelijke vereisten met aanduiding waar deze informatie ter beschikking wordt gesteld;
2° voor zover een vennootschap de in 1° bedoelde code inzake deugdelijk bestuur niet integraal toepast, een aanduiding van de delen van de code inzake deugdelijk bestuur waarvan zij afwijkt en de onderbouwde redenen daarvoor;
3° een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de vennootschap, in verband met het proces van financiële verslaggeving;
4° de informatie zoals bedoeld in artikel 14, vierde lid, van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen en in artikel 34, 3°, 5°, 7° en 8°, van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;
5° de samenstelling en de werking van de bestuursorganen en hun comités;
6° een overzicht van de ondernomen inspanningen om er voor te zorgen dat ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht is dan dat van de overige leden.
De bepalingen onder 1°, 2° en 5° van het eerste lid zijn niet van toepassing op vennootschappen die alleen andere effecten dan aandelen hebben uitgegeven die op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, tenzij de desbetreffende vennootschappen aandelen hebben uitgegeven die worden verhandeld op een multilaterale handelsfaciliteit zoals bedoeld in artikel 2, 4°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en financiële diensten.
De bepaling onder 3° van het eerste lid is ook van toepassing op de vennootschappen waarvan andere effecten dan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een in artikel 4 bedoelde markt.
De Koning kan, bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad, een code voor deugdelijk bestuur aanduiden die verplicht van toepassing zal zijn op de in het eerste lid, 1°, bedoelde wijze.
§ 3. Voor de vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een in artikel 4 bedoelde markt, bevat de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals bedoeld in paragraaf 2 tevens het remuneratieverslag, dat er een specifiek onderdeel van vormt.
Het in het vorige lid bedoelde remuneratieverslag bevat ten minste de volgende informatie:
1° een beschrijving van de tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar gehanteerde procedure om (i) een remuneratiebeleid te ontwikkelen voor de bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap, en (ii) de remuneratie te bepalen van individuele bestuurders, leden van het directiecomité, andere leiders en personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap;
2° een verklaring over het tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar gehanteerde remuneratiebeleid van de bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap die ten minste de volgende gegevens bevat:
- de principes waarop de remuneratie was gebaseerd, met aanduiding van de relatie tussen remuneratie en prestaties;
- het relatieve belang van de verschillende componenten van de vergoeding;
- de kenmerken van prestatiepremies in aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven;
- informatie over het remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren.
Wanneer het remuneratiebeleid in vergelijking met het gerapporteerde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen;
3° op individuele basis, het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van de vennootschap behoort, aan de niet-uitvoerende bestuurders werden toegekend;
4° als bepaalde leden van het directiecomité, bepaalde andere leiders of bepaalde personen belast met het dagelijks bestuur ook lid zijn van de raad van bestuur, informatie over het bedrag van de remuneratie dat zij in die hoedanigheid ontvangen;
5° in het geval de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders of de personen belast met het dagelijks bestuur in aanmerking komen voor vergoedingen gebaseerd op de prestaties van de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van deze vennootschap behoort, op de prestaties van de bedrijfseenheid of op de prestaties van de betrokkene, de criteria voor de evaluatie van de prestaties ten opzichte van de doelstellingen, de aanduiding van de evaluatieperiode en de beschrijving van de methoden die worden toegepast om na te gaan of aan deze prestatiecriteria is voldaan. Deze gegevens dienen zo te worden vermeld dat zij geen vertrouwelijke informatie leveren omtrent de strategie van de vennootschap;
6° het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de hoofdvertegenwoordiger van de uitvoerende bestuurders, aan de voorzitter van het directiecomité, aan de hoofdvertegenwoordiger van de andere leiders of aan de hoofdvertegenwoordiger van de personen belast met het dagelijks bestuur werden toegekend door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van deze vennootschap behoort. Deze informatie moet worden verstrekt met een uitsplitsing tussen:
- het basissalaris;
- de variabele remuneratie: alle bijkomende bezoldiging die gekoppeld is aan prestatiecriteria met aanduiding van de vorm waarin deze variabele remuneratie werd betaald;
- pensioen: de bedragen die zijn betaald gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar of de kosten van de diensten die zijn verleend gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar, naar gelang van het type pensioenplan, met een verklaring van de toepasselijke pensioenregeling;
- de overige componenten van de remuneratie, zoals de kosten of waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, met een toelichting van de bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen.
Wanneer deze remuneratie in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen;
7° op globale basis, het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de andere uitvoerende bestuurders, leden van het directiecomité, andere leiders en personen belast met het dagelijks bestuur werden verstrekt door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van deze vennootschap behoort. Deze informatie moet worden verstrekt met een uitsplitsing tussen:
- het basissalaris;
- de variabele remuneratie: alle bijkomende bezoldiging die gekoppeld is aan prestatiecriteria met aanduiding van de vorm waarin deze variabele remuneratie werd betaald;
- pensioen: de bedragen die zijn betaald gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar of de kosten van de diensten die zijn verleend gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar, naar gelang van het type pensioenplan, met een verklaring van de toepasselijke pensioenregeling;
- de overige componenten van de remuneratie, zoals de kosten of waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, met een toelichting van bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen.
Wanneer deze remuneratie in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen;
8° voor de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur, op individuele basis, het aantal en de voornaamste kenmerken van de aandelen, de aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven, toegekend, uitgeoefend of vervallen in de loop van het door het jaarverslag behandelde boekjaar;
9° voor de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur, op individuele basis, de bepalingen omtrent vertrekvergoedingen;
10° in geval van vertrek van de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders of de personen belast met het dagelijks bestuur, de verantwoording en de beslissing door de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratiecomité, of de betrokkenen in aanmerking komen voor de vertrekvergoeding, en de berekeningsbasis hiervoor;
11° voor de uitvoerende bestuurders, de leden van het directiecomité, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur, de mate waarin ten gunste van de vennootschap voorzien is in een terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie die wordt toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.
Voor de toepassing van deze paragraaf en van de artikelen 525, 526quater, 554, 898 en 900 wordt met “andere leiders” verwezen naar de leden van elk comité waar de algemene leiding van de vennootschap wordt besproken, en dat wordt georganiseerd buiten de regeling van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen.
