HOOFDSTUK 3. Wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening.

Onverminderd andersluidende bepalingen in andere wetgevingen, is dit hoofdstuk niet van toepassing op:

1° kredietinstellingen die vallen onder de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen, de Nationale Bank van België, het Herdisconterings- en Waarborginstituut en de Deposito- en Consignatiekas;

2° beleggingsondernemingen die vallen onder de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;

3° de overeenkomstig artikel 8:2 erkende landbouwondernemingen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en die onderworpen zijn aan de personenbelasting.

De geconsolideerde jaarrekening moet worden gecontroleerd door de commissaris van de consoliderende vennootschap of door een of meer daartoe aangewezen bedrijfsrevisoren of een geregistreerd auditkantoor. Indien de geconsolideerde jaarrekening niet wordt gecontroleerd door de commissaris(sen), gebeurt de benoeming door de algemene vergadering.

In geval van een consortium, wordt de geconsolideerde jaarrekening gecontroleerd door de commissaris van ten minste een van de vennootschappen van het consortium of door een of meer bedrijfsrevisoren die of door een geregistreerd auditkantoor dat daartoe met onderlinge instemming zijn aangesteld; indien de geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld volgens de wetgeving en in de nationale munt van een buitenlandse vennootschap die tot het consortium behoort, mag zij worden gecontroleerd door de persoon belast met de controle van deze buitenlandse vennootschap.

De artikelen 3:62 tot 3:67 zijn van toepassing op de bedrijfsrevisor die of het geregistreerd auditkantoor dat instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, maar niet de functie van commissaris in de consoliderende vennootschap bekleedt.

De consoliderende vennootschap moet haar controlebevoegdheid aanwenden om van de in de consolidatie opgenomen of op te nemen vennootschappen te verkrijgen dat zij de met de controle van de geconsolideerde jaarrekening belaste bedrijfsrevisor toelaten ter plaatse de noodzakelijke controles te verrichten en dat zij hem op zijn verzoek alle noodzakelijke inlichtingen en bevestigingen verstrekken voor de naleving van de hem door de Koning opgelegde verplichtingen inzake het opstellen, de controle en de openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening.

§ 1. De commissaris, de bedrijfsrevisor of het geregistreerd auditkantoor, belast met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening:

1° draagt de volledige verantwoordelijkheid voor het controleverslag bedoeld in artikel 3:80 en, waar van toepassing, artikel 10 van de verordening (EU) nr. 537/2014 en voor, waar van toepassing, de aanvullende verklaring aan het auditcomité als bedoeld in artikel 11 van die verordening;

2° evalueert de controlewerkzaamheden die voor het doel van de groepscontrole zijn uitgevoerd door auditors van een derde land of door wettelijke auditors van een lidstaat van de Europese Unie of van een andere Staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, hetzij natuurlijke personen, hetzij rechtspersonen, en houdt documenten bij over de aard, tijdstippen en reikwijdte van de betrokkenheid bij de door die auditors uitgevoerde werkzaamheden, indien van toepassing met inbegrip van de beoordeling door hem als bedrijfsrevisor belast met de controle van de geconsolideerde jaarrekening van relevante onderdelen van de controledocumenten van de betreffende auditors;

3° kijkt de controlewerkzaamheden na die voor het doel van de groepscontrole zijn uitgevoerd door de auditor(s) van een derde land of door de wettelijke auditor(s) van een lidstaat van de Europese Unie of van een andere Staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, hetzij natuurlijke personen, hetzij rechtspersonen, en houdt hierover documenten bij.

De informatie bijgehouden door de commissaris, de bedrijfsrevisor of het geregistreerd auditkantoor belast met de controle van de geconsolideerde jaarrekening moet adequaat zijn om het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren, bedoeld in artikel 32 van de wet van 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren in staat te stellen het werk van de bedrijfsrevisor belast met de controle van de geconsolideerde jaarrekening te beoordelen.

Voor de toepassing van het eerste lid, 3°, verzoekt de commissaris, de bedrijfsrevisor of het geregistreerd auditkantoor belast met de controle van de geconsolideerde jaarrekening, de betrokken auditor(s) van derde landen of de wettelijke auditor(s) van een lidstaat van de Europese Unie of van een andere Staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, hetzij natuurlijke personen, hetzij rechtspersonen, om instemming met de overdracht van relevante documentatie tijdens de uitvoering van de controle van de geconsolideerde jaarrekening, als voorwaarde om zich te kunnen baseren op het werk van hen.

§ 2. Indien de commissaris, de bedrijfsrevisor of het geregistreerd auditkantoor belast met de controle van de geconsolideerde jaarrekening, niet kan voldoen aan de onder paragraaf 1, eerste lid, 3°, gestelde eisen, neemt hij passende maatregelen en stelt hij het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren bedoeld in artikel 32 van de wet van 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren daarvan in kennis.

Deze maatregelen kunnen, in voorkomend geval, onder meer inhouden dat, hetzij direct, hetzij door deze taken uit te besteden, aanvullende controlewerkzaamheden bij de betrokken dochteronderneming worden uitgevoerd.

§ 1. De commissarissen, of de bedrijfsrevisoren of de geregistreerde auditkantoren aangesteld voor de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening stellen een omstandig schriftelijk verslag op dat minstens de volgende elementen bevat:

1° een inleiding, waarin ten minste wordt vermeld op welke geconsolideerde jaarrekening de wettelijke controle betrekking heeft en op welke groep onderworpen aan de wettelijke controle, wie tussenkomt in hun benoemingsprocedure, de datum van hun benoeming, de termijn van hun mandaat, het aantal opeenvolgende boekjaren dat het bedrijfsrevisorenkantoor of het geregistreerd auditkantoor of, bij gebrek eraan, de bedrijfsrevisor belast is met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap sinds hun eerste benoeming, en volgens welk boekhoudkundig referentiestelsel de geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld, alsook de periode waarop de geconsolideerde jaarrekening betrekking heeft;

2° een beschrijving van de reikwijdte van de controle, waarin ten minste wordt aangegeven welke normen voor de uitvoering van de controle in acht zijn genomen en of de commissarissen of de aangeduide bedrijfsrevisoren de toelichtingen en de informatie hebben bekomen die nodig is voor hun controle;

3° een oordeel, waarin de commissarissen of de aangestelde bedrijfsrevisoren aangeven of volgens hen de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van het geconsolideerd geheel overeenkomstig het toepasselijk boekhoudkundig referentiestelsel en, in voorkomend geval, of de geconsolideerde jaarrekening aan de wettelijke vereisten voldoet; het oordeel kan de vorm aannemen van een oordeel zonder voorbehoud, een oordeel met voorbehoud, een afkeurend oordeel of, indien de commissarissen of de bedrijfsrevisoren zich geen oordeel kunnen vormen, een onthoudende verklaring;

4° een verwijzing naar bepaalde aangelegenheden waarop de commissarissen of de aangestelde bedrijfsrevisoren in het bijzonder de aandacht vestigen ongeacht of al dan niet een voorbehoud werd opgenomen in het oordeel;

5° een oordeel dat aangeeft of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming is met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en of het is opgesteld overeenkomstig de wet;

6° een verklaring betreffende materiële onzekerheden die verband houden met gebeurtenissen of omstandigheden die mogelijk aanzienlijke twijfel doen rijzen over het vermogen van de groep om zijn bedrijfsactiviteiten voort te zetten;

6° /1 een vermelding die aangeeft of de moedervennootschap die valt onder het toepassingsgebied van artikel 3:34/1 verplicht is een verslag inzake informatie over de inkomstenbelasting met betrekking tot het boekjaar dat voorafging aan het boekjaar van de te controleren geconsolideerde jaarrekening op te stellen en openbaar te maken en dat aan de openbaarmakingsverplichting is voldaan;

7° een vermelding ter bevestiging, enerzijds, dat zij geen opdrachten hebben verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle en dat zij in de loop van hun mandaat onafhankelijk zijn gebleven tegenover de groep en, anderzijds, dat de bedragen voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 desgevallend correct zijn vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening. Indien dit niet het geval is, vermelden de commissarissen de gedetailleerde informatie zelf in hun verslag over de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening;

8° een vermelding van de vestigingsplaats van de commissaris, de bedrijfsrevisor of het geregistreerd auditkantoor.

Het verslag wordt door de commissarissen of aangestelde bedrijfsrevisoren ondertekend en gedagtekend.

§ 2. Indien de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening is toevertrouwd aan meer dan één bedrijfsrevisor, dienen zij overeenstemming te bereiken over de resultaten van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en geven zij een gezamenlijk verslag en een gezamenlijk oordeel af. In geval van verschil van mening geeft elke bedrijfsrevisor zijn mening in een afzonderlijke paragraaf van het verslag met vermelding van de redenen voor het verschil van mening.

Indien de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening is toevertrouwd aan meer dan één bedrijfsrevisor, wordt het verslag over de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening ondertekend door alle bedrijfsrevisoren.

§ 3. Indien de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening is toevertrouwd aan een bedrijfsrevisorenkantoor of aan een geregistreerd auditkantoor, wordt het verslag over de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening ondertekend door ten minste de vaste vertegenwoordiger die de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening uitvoert namens het bedrijfsrevisorenkantoor of het geregistreerd auditkantoor.

§ 4. Ingeval de jaarrekening van de moedervennootschap aan de geconsolideerde jaarrekening is gehecht, kan het krachtens dit artikel vereiste verslag van de commissarissen of van de aangestelde bedrijfsrevisoren gecombineerd worden met het in artikel 3:74 vereiste verslag van de commissarissen betreffende de jaarrekening van de moedervennootschap.

§ 1. De Koning kan de regels met betrekking tot het laten controleren van de geconsolideerde jaarrekening evenals tot het opmaken van een controleverslag aanpassen en aanvullen naar gelang van de bedrijfstakken of economische sectoren.

Het eerste lid is niet van toepassing op de vennootschappen waarvan het voorwerp de verzekering is en die door de Koning zijn toegelaten op grond van de wetgeving betreffende de controle op de verzekeringsondernemingen.

§ 2. De Koning kan voor de vennootschappen, die een zekere omvang, door Hem bepaald, niet te boven gaan, de regels met betrekking tot het laten controleren van de geconsolideerde jaarrekening alsook die met betrekking tot het opmaken van een controleverslag aanpassen en aanvullen, evenals voor die vennootschappen, vrijstelling geven van de toepassing van alle of bepaalde van die regels.

Deze aanpassingen, aanvullingen en vrijstellingen kunnen verschillen naar gelang van het voorwerp van de bedoelde besluiten en de rechtsvorm van de vennootschap.

De minister bevoegd voor Economie of zijn afgevaardigde, kan, na een gemotiveerd advies van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen, in bijzondere gevallen toestaan dat wordt afgeweken van de artikelen 3:77 tot 3:80 en van de regels die krachtens artikel 3:81 zijn gesteld.

De Commissie voor Boekhoudkundige Normen wordt in kennis gesteld van het besluit van de minister of zijn afgevaardigde.

Het eerste lid is niet van toepassing op de vennootschappen die de verzekering tot voorwerp hebben en die door de Koning zijn toegelaten op grond van de wetgeving betreffende de controle op de verzekeringsondernemingen.