DEEL 1. Algemene bepalingen.

§ 1. Het bestuursorgaan is verplicht elk jaar een inventaris op te maken volgens de waarderingsregels bepaald door de Koning, evenals een jaarrekening in de vorm en met de inhoud bepaald door de Koning. Die jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel.

De jaarrekening moet binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter goedkeuring worden voorgelegd aan de vennoten verenigd in vergadering of de algemene vergadering.

Indien de jaarrekening niet binnen deze termijn aan de vennoten verenigd in vergadering of de algemene vergadering is voorgelegd, wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim.

§ 2. De in paragraaf 1 bedoelde verplichting geldt ook voor buitenlandse vennootschappen voor wat hun in België gevestigde bijkantoren betreft, behalve wanneer die bijkantoren geen eigen opbrengsten hebben door verkoop van goederen of dienstverlening aan derden of door geleverde goederen of verleende diensten aan de buitenlandse vennootschap waarvan zij afhangen, en waarvan de werkingskosten volledig door de laatstgenoemde worden gedragen.

§ 3. De door de Koning op grond van paragraaf 1 bepaalde regels gelden niet voor:

1° vennootschappen die de verzekering of herverzekering tot voorwerp hebben, onder voorbehoud evenwel, voor wat deze laatste betreft, van de bevoegdheid van de Koning om hiervan af te wijken;

2° vennootschappen die vallen onder de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen, de Nationale Bank van België, het Herdisconterings- en Waarborginstituut en de Deposito- en Consignatiekas;

3° beleggingsondernemingen bedoeld bij artikel 3 van de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies, met uitsluiting van de instellingen bedoeld bij artikel 4 van deze wet;

4° [...];

5° de overeenkomstig artikel 8:2 erkende landbouwondernemingen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en die onderworpen zijn aan de personenbelasting.

De kleine vennootschappen kunnen hun jaarrekening opmaken volgens een verkort schema dat de Koning vaststelt.

De vennootschappen onder firma, de commanditaire vennootschappen en de Europese economische samenwerkingsverbanden wier omzet over het laatste boekjaar, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde, een door de Koning bepaald bedrag niet overschrijdt, moeten geen jaarrekening opstellen volgens de regels die de Koning heeft vastgesteld overeenkomstig artikel 3:1, § 1.

Het eerste en het tweede lid zijn niet van toepassing op:

1° de in artikel 3:1, § 3, 1°, 2° en 3°, bedoelde vennootschappen;

2° vennootschappen die een onderneming van hypothecair krediet tot voorwerp hebben.

3° de in artikel 1:12, 5°, bedoelde organisaties van openbaar belang.

Het eerste lid is niet van toepassing op de genoteerde vennootschappen en de organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°.

Microvennootschappen kunnen hun jaarrekening opstellen volgens een door de Koning vastgesteld microschema.

De vennootschappen onder firma, de commanditaire vennootschappen en de Europese economische samenwerkingsverbanden wier omzet over het laatste boekjaar, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde, een door de Koning bepaald bedrag niet overschrijdt, moeten geen jaarrekening opstellen volgens de regels die de Koning heeft vastgesteld overeenkomstig artikel 3:1, § 1.

Het eerste en het tweede lid zijn niet van toepassing op:

1° de in artikel 3:1, § 3, 1°, 2° en 3°, bedoelde vennootschappen;

2° vennootschappen die een onderneming van hypothecair krediet
tot voorwerp hebben;

3° de in artikel 1:12, 5°, bedoelde organisaties van openbaar belang.

Tenzij het gaat om één van de in artikel 3:1, § 3, 1°, 2° en 3°, bedoelde vennootschappen of om één van de in artikel 1:12, 5°, bedoelde organisaties van openbaar belang is deze afdeling niet van toepassing op:

1° de niet-genoteerde kleine vennootschappen;

2° de kleine vennootschappen die geen organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°, zijn;

3° de vennootschappen onder firma, de commanditaire vennootschappen en de Europese economische samenwerkingsverbanden waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn;

4° de overeenkomstig artikel 8:2 erkende landbouwondernemingen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en die onderworpen zijn aan de personenbelasting.

De niet-genoteerde kleine vennootschappen moeten de verantwoording bedoeld in artikel 3:6, § 1, eerste lid, 6°, evenwel vermelden in de toelichting bij de jaarrekening.

De organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°, vermelden de verantwoording bedoeld in artikel 3:6, § 1, eerste lid, 6°, uitsluitend in het jaarverslag.

Het bestuursorgaan stelt een verslag op waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.

§ 1. Het jaarverslag bedoeld in artikel 3:5 bevat:

1° ten minste een getrouw overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap, evenals een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij wordt geconfronteerd;

2° informatie over de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden;

3° inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden, voor zover deze inlichtingen niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan de vennootschap;

4° informatie over de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling;

5° gegevens over het bestaan van bijkantoren van de vennootschap;

6° ingeval uit de balans een overgedragen verlies blijkt of uit de resultatenrekening gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt, een verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit;

7° alle informatie die erin moet worden opgenomen krachtens andere bepalingen van dit wetboek, inzonderheid de artikelen 5:77, § 1, tweede lid, 5:151, 6:65, § 1, tweede lid, 7:96, § 1, tweede lid, 7:97, § 4/1, vierde lid, en § 6, 7:102, tweede lid, 7:108, tweede lid, 7:115, § 1, tweede lid, 7:116, § 1, § 4, laatste lid, en § 6, 7:203, 7:220, §§ 1 en 2, 15:29 en 16:29;

8° wat betreft het gebruik door de vennootschap van financiële instrumenten en voor zover zulks van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat:

— de doelstellingen en het beleid van de vennootschap inzake de beheersing van het financieel risico, met inbegrip van haar beleid inzake hedging van alle belangrijke soorten van voorgenomen transacties waarvoor hedge accounting wordt toegepast, alsook

— het door de vennootschap gelopen prijsrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico, en kasstroomrisico;

9° in voorkomend geval, de verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité.

Het in het eerste lid, 1°, bedoelde overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van dit bedrijf. In zoverre noodzakelijk voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de vennootschap, omvat de analyse zowel financiële als, in voorkomend geval, niet-financiële essentiële prestatieindicatoren die betrekking hebben op het specifieke bedrijf van de vennootschap, met inbegrip van informatie over milieu- en personeelsaangelegenheden. In deze analyse verwijst het jaarverslag in voorkomend geval naar de bedragen vermeld in de jaarrekening en verstrekt het aanvullende uitleg hierover.

§ 2. Voor genoteerde vennootschappen bevat het jaarverslag tevens een verklaring inzake deugdelijk bestuur, die er een specifiek onderdeel van uitmaakt en die ten minste de volgende informatie bevat:

1° de aanduiding van de code inzake deugdelijk bestuur die de vennootschap toepast, evenals een aanduiding waar de betrokken code publiek kan worden geraadpleegd, alsook, indien toepasselijk, de relevante informatie over de praktijken inzake deugdelijk bestuur die worden toegepast naast de desbetreffende code en de wettelijke vereisten, evenals een aanduiding waar deze informatie ter beschikking wordt gesteld;

2° voor zover een vennootschap de in 1° bedoelde code inzake deugdelijk bestuur niet integraal toepast, een aanduiding van de delen van de code inzake deugdelijk bestuur waarvan zij afwijkt en de gegronde redenen voor deze afwijking;

3° een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de vennootschap in het kader van het proces van financiële verslaggeving;

4° de informatie als bedoeld in artikel 14, vierde lid, van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in
emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen;

5° de samenstelling en de werking van de bestuursorganen en hun comités;

6° een beschrijving van:

a) het diversiteitsbeleid dat de vennootschap voert met betrekking tot de leden van de raad van bestuur, of, in voorkomend geval, de raad van toezicht en de directieraad, de personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap;

b) de doelstellingen van dit diversiteitsbeleid;

c) de wijze van tenuitvoerlegging van dit beleid;

d) de resultaten van dit beleid over het boekjaar.

Indien de vennootschap geen diversiteitsbeleid voert, zet zij in de verklaring uiteen waarom dit het geval is.

De beschrijving bevat tevens een overzicht van de ondernomen inspanningen om er voor te zorgen dat ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur of, in voorkomend geval, van de raad van toezicht, van een ander geslacht is dan dat van de overige leden;

7° de informatie die erin moet worden opgenomen krachtens artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

8° de informatie die erin moet worden opgenomen krachtens artikel 74, § 7, van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

De bepalingen onder 3°, 4° en 6°, zijn ook van toepassing op organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°.

De bepaling onder 6°, het eerste en tweede lid is niet van toepassing voor de vennootschappen die niet meer dan één van de in artikel 1:26, § 1, vermelde criteria overschrijden, met dien verstande dat deze criteria worden berekend op enkelvoudige basis, tenzij deze vennootschap een moedervennootschap is.

De Koning kan, bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad, een code voor deugdelijk bestuur aanduiden die verplicht van toepassing is op de in het eerste lid, 1°, bedoelde wijze.

§ 3. Voor genoteerde vennootschappen bevat de verklaring inzake deugdelijk bestuur als bedoeld in paragraaf 2 eveneens het remuneratieverslag, dat er een specifiek onderdeel van vormt.

Het remuneratieverslag wordt op duidelijke en begrijpelijke wijze opgesteld. Het geeft een uitgebreid en volledig overzicht van de remuneratie, met inbegrip van alle voordelen in eender welke vorm, die tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar, overeenkomstig het remuneratiebeleid zoals bedoeld in artikel 7:89/1, werd toegekend of verschuldigd is aan de bestuurders, de leden van de directieraad en van de raad van toezicht, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur, met inbegrip van nieuw aangeworven of voormalige bestuurders.

Het remuneratieverslag bevat de volgende informatie over de bestuurders, de leden van de directieraad en van de raad van toezicht, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur:

1° a) het totale bedrag aan remuneratie, uitgesplitst naar onderdeel, uitgekeerd door de vennootschap of door een andere onderneming die deel uitmaakt van dezelfde groep. Deze informatie wordt verstrekt met een uitsplitsing tussen:

• de basisvergoeding;
• de variabele remuneratie: alle bijkomende remuneratie gekoppeld aan prestatiecriteria met aanduiding van de vorm waarin deze variabele remuneratie werd betaald;
• pensioen: de gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar betaalde bedragen of kosten van de verleende diensten, naar gelang van het type pensioenplan, met een verklaring van de toepasselijke pensioenregeling;
• de overige componenten van de remuneratie, zoals de kosten of waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, met een toelichting van de bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen;

   b) het relatieve aandeel van vaste en variabele remuneratie; en

   c) een toelichting van hoe het totale bedrag aan remuneratie strookt met het vastgestelde remuneratiebeleid, en met name hoe het bijdraagt aan de langetermijnprestaties van de vennootschap;

   d) informatie over hoe de prestatiecriteria zijn toegepast;

2° het aantal aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven, aangeboden, toegekend, uitgeoefend of vervallen in de loop van het door het jaarverslag behandelde boekjaar, de voornaamste kenmerken ervan alsmede de belangrijkste voorwaarden voor de uitoefening ervan, met inbegrip van de prijs en datum van uitoefening en eventuele verandering daarvan;

3° in geval van vertrek, de verantwoording en het besluit door de raad van bestuur of de raad van toezicht, op voorstel van het remuneratiecomité, of de betrokkenen in aanmerking komen voor de vertrekvergoeding, en de berekeningsbasis hiervoor;

4° in voorkomend geval, informatie over het gebruik van de mogelijkheid om variabele remuneratie terug te vorderen;

5° informatie over eventuele afwijkingen van de procedure voor de uitvoering van het remuneratiebeleid en over eventuele afwijkingen zoals bedoeld in artikel 7:89/1, § 5, met een toelichting van de aard van de uitzonderlijke omstandigheden en met vermelding van de specifieke onderdelen waarvan wordt afgeweken.

In verband met de bestuurders, de leden van de directieraad en van de raad van toezicht, alsook de personen belast met het dagelijks bestuur wordt die informatie op individuele basis verstrekt. In verband met de andere personen belast met de leiding wordt de informatie als bedoeld in het derde lid, 1°, 4° en 5°, als één geheel verstrekt, terwijl de informatie als bedoeld in het derde lid, 2° en 3°, op individuele basis wordt verstrekt.

Het remuneratieverslag beschrijft ook de jaarlijkse verandering in de remuneratie, de jaarlijkse verandering in de ontwikkeling van de prestaties van de vennootschap en de jaarlijkse verandering in de gemiddelde remuneratie, uitgedrukt in voltijdse equivalenten, van andere werknemers van de vennootschap dan de bestuurders, de leden van de directieraad en de raad van toezicht, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur over minstens vijf boekjaren en gezamenlijk gepresenteerd op een wijze die een vergelijking mogelijk maakt.

Het remuneratieverslag vermeldt tevens de ratio tussen de hoogste remuneratie van de managementleden als bedoeld in het derde lid, en de laagste verloning (in voltijds equivalent) van de werknemers als bedoeld in het vierde lid.

Deze paragraaf doet geen afbreuk aan de artikelen 7:91 en 7:92 en aan de wettelijke bepalingen voorzien in bijzondere wetten.

Voor de toepassing van dit wetboek wordt met "andere personen belast met de leiding" verwezen naar de leden van elk comité waar de algemene leiding van de vennootschap wordt besproken, en dat wordt georganiseerd buiten de regeling van artikel 7:104.

§ 3/1. Genoteerde vennootschappen maken geen melding in hun remuneratieverslag van bijzondere categorieën van persoonsgegevens van individuele natuurlijke personen als bedoeld in artikel 9, lid 1, van Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van richtlijn 95/46/EG of van persoonsgegevens die verwijzen naar de gezinssituatie van individuele natuurlijke personen.

Vennootschappen verwerken de in het remuneratieverslag opgenomen persoonsgegevens van natuurlijke personen krachtens dit artikel teneinde de transparantie van de vennootschappen met betrekking tot de remuneratie van de bestuurders, de leden van de directieraad en van de raad van toezicht, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur te vergroten zodat zij meer verantwoording afleggen en aandeelhouders beter toezicht kunnen uitoefenen over hun remuneratie.

Onverminderd een eventuele langere, in specifieke wettelijke bepalingen vastgestelde termijn stellen vennootschappen de persoonsgegevens van natuurlijke personen die ingevolge dit artikel in het remuneratieverslag zijn opgenomen, niet langer dan tien jaar na de publicatie van het remuneratieverslag voor het publiek beschikbaar.

§ 4. Deze paragraaf is van toepassing voor vennootschappen die voldoen aan alle volgende voorwaarden:

1° de vennootschap is een organisatie van openbaar belang, als bedoeld in artikel 1:12;

2° de vennootschap overschrijdt op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar de drempel van een gemiddeld personeelsbestand van 500 werknemers gedurende het boekjaar;

3° de vennootschap overschrijdt, op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, minstens één van de twee volgende criteria met dien verstande dat deze criteria worden berekend op enkelvoudige basis, tenzij deze vennootschap een moedervennootschap is:

— balanstotaal, als bedoeld in artikel 1:26, § 1;

— jaaromzet, als bedoeld in artikel 1:26, § 1.

Voor de berekening van het jaargemiddelde van het personeelsbestand is artikel 1:24, § 5, van toepassing.

In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de vennootschap evenals van de effecten van haar activiteiten die minstens betrekking heeft op de sociale, de personeels- en milieu-aangelegenheden, de eerbiediging van de mensenrechten en de bestrijding van corruptie en omkoping, bevat het jaarverslag een verklaring met de volgende informatie:

a) een korte beschrijving van de activiteiten van de vennootschap;

b) een beschrijving van het door de vennootschap gevoerde beleid met betrekking tot deze aangelegenheden, waaronder de toegepaste zorgvuldigheidsprocedures;

c) de resultaten van dit beleid;

d) de voornaamste risico’s verbonden aan deze aangelegenheden in verband met de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap, waaronder, waar relevant en evenredig, haar zakelijke betrekkingen, producten of diensten die deze gebieden mogelijk negatief kunnen beïnvloeden, en de wijze waarop de vennootschap deze risico’s beheert;

e) niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren relevant voor de specifieke bedrijfsactiviteiten.

Om de verklaring van niet-financiële informatie op te maken steunt de vennootschap op Europese en internationale erkende referentiemodellen. Zij vermeldt in de verklaring op welk(e) model(len) zij heeft gesteund.

De Koning kan een lijst opmaken met de Europese en internationale referentiemodellen en de zorgvuldigheidsprocedures waarop vennootschappen mogen steunen.

Waar dit passend wordt geacht, bevat de niet-financiële verklaring ook de relevante verwijzingen naar een aanvullende uitleg betreffende de financiële bedragen in de jaarrekening.

Wanneer de vennootschap geen beleid voert met betrekking tot één of meerdere van deze aangelegenheden, bevat de niet-financiële verklaring een duidelijke en gemotiveerde toelichting waarom zij dit niet doet.

In uitzonderlijke gevallen kan het bestuursorgaan van de vennootschap beslissen om informatie betreffende ophanden zijnde ontwikkelingen of zaken waarover wordt onderhandeld niet op te nemen in de verklaring, indien de rapportering van die informatie, naar de behoorlijk gerechtvaardigde opvatting van het bestuursorgaan en met de collectieve verantwoordelijkheid van de leden ervan voor dit standpunt, ernstige schade zou kunnen berokkenen aan de commerciële positie van de vennootschap, mits het weglaten van deze informatie een getrouw beeld en evenwichtig begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de vennootschap evenals van de effecten van haar activiteiten niet in de weg staat.

De vennootschap die een verklaring van niet-financiële informatie heeft opgesteld en openbaar gemaakt, wordt geacht te hebben voldaan aan de in paragraaf 1, tweede lid, opgenomen verplichting.

Een dochtervennootschap wordt vrijgesteld van de verplichtingen onder deze paragraaf wanneer de moedervennootschap de betreffende informatie in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening heeft opgenomen, overeenkomstig artikel 3:30, § 2.

De vennootschap die de niet-financiële verklaring over hetzelfde boekjaar in een afzonderlijk verslag heeft opgemaakt, wordt vrijgesteld van de verplichting om de niet-financiële informatie in het jaarverslag op te nemen. Het jaarverslag maakt in dit geval melding dat de verklaring van niet-financiële informatie in een afzonderlijk verslag is opgemaakt. Dit afzonderlijk verslag wordt als bijlage bij het jaarverslag gevoegd.

Voor de toepassing van deze afdeling wordt verstaan onder:

1° vennootschap actief in de winningsindustrie: een vennootschap met, volledig of gedeeltelijk, activiteiten op het gebied van exploratie, prospectie, opsporing, ontwikkeling en winning van mineralen, aardolie, aardgas en andere stoffen, binnen de economische activiteiten die vallen onder sectie B, afdelingen 05 tot 08, van bijlage I bij verordening (EG) nr. 1983/2006 van het Europees Parlement en de Raad van 20 december 2006 tot vaststelling van de statistische classificatie van economische activiteiten NACE Rev. 2;

2° vennootschap actief in de houtkap van oerbossen: een vennootschap met activiteiten in oerbossen die vallen onder sectie A, afdeling 02, groep 02.2, van dezelfde bijlage.

§ 1. Genoteerde vennootschappen, organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2° en 5°, vennootschappen bedoeld in artikel 3:1, § 3, 1°, 2° of 3°, alsook vennootschappen die meer dan één van de in artikel 1:26, § 1, vermelde criteria overschrijden, met dien verstande dat de criteria worden berekend op enkelvoudige basis tenzij deze vennootschap een moedervennootschap is, en die actief zijn in de winningsindustrie of de houtkap van oerbossen als bedoeld in artikel 3:7, stellen elk jaar een verslag van betalingen aan overheden op waarvan de Koning de vorm en de inhoud bepaalt.

Tenzij het gaat om één van de in artikel 3:1, § 3, 1°, 2° of 3°, bedoelde vennootschappen of om één van de in artikel 1:12, 5°, bedoelde organisaties van openbaar belang is deze afdeling niet van toepassing op:

1° de vennootschappen onder firma, de commanditaire vennootschappen en de Europese economische samenwerkingsverbanden waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn;

2° de overeenkomstig artikel 8:2 erkende landbouwondernemingen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en die onderworpen zijn aan de personenbelasting;

3° de onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie vallende vennootschappen die een dochtervennootschap of moedervennootschap zijn, indien de onderstaande voorwaarden zijn vervuld:

a) de moedervennootschap valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie;

b) de door een dergelijke vennootschap aan overheden verrichte betalingen zijn opgenomen in het geconsolideerde verslag dat de moedervennootschap opstelt overeenkomstig artikel 3:31;

4° de vennootschappen die een verslag over de betalingen aan overheden opstellen en dit verslag openbaar maken overeenkomstig de verslaggevingsvereisten van een derde land die overeenkomstig artikel 47 van de richtlijn 2013/34/EU als gelijkwaardig aan de vereisten van deze afdeling zijn beoordeeld. Deze vennootschappen zijn verplicht dit verslag openbaar te maken.

§ 2. Het verslag wordt door toedoen van het bestuursorgaan tegelijkertijd met de jaarrekening neergelegd bij de Nationale Bank van België.

Onverminderd andersluidende bepalingen in andere wetten, is dit hoofdstuk niet van toepassing op:

1° vennootschappen die vallen onder de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen, de Nationale Bank van België, het Herdisconterings- en Waarborginstituut en de Deposito- en Consignatiekas;

2° beleggingsondernemingen bedoeld bij artikel 3 van de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies, met uitsluiting van de instellingen bedoeld bij artikel 4 van deze wet;

3° [...];

4° de overeenkomstig artikel 8:2 erkende landbouwondernemingen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en die onderworpen zijn aan de personenbelasting.

Voor de toepassing van dit hoofdstuk wordt verstaan:

— onder “consoliderende vennootschap”, de vennootschap die de geconsolideerde jaarrekening opstelt;

— onder “vennootschappen opgenomen in de consolidatie”, de consoliderende vennootschap evenals haar integraal of evenredig geconsolideerde dochtervennootschappen en dochterondernemingen; worden niet beschouwd als vennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen, de vennootschappen en dochterondernemingen waarvan het aandeel in het eigen vermogen en in het resultaat met toepassing van de vermogensmutatiemethode in de geconsolideerde jaarrekening is opgenomen;

— onder “dochteronderneming”, indien zij onder controle staat van een Belgische vennootschap,

1° de dochtervennootschap naar Belgisch of buitenlands recht,

2° het Europees economisch samenwerkingsverband met zetel in België of in het buitenland, en

3° de instelling naar Belgisch of buitenlands recht, al dan niet openbaar, met of zonder winstuitkering, die, al dan niet ingevolge haar statutaire opdracht, een activiteit uitoefent van commerciële, financiële of industriële aard;

— onder “geconsolideerd geheel”, het geheel van vennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen.

Elke moedervennootschap moet een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opstellen indien zij, alleen of gezamenlijk, één of meer dochterondernemingen controleert.

Een moedervennootschap die alleen maar dochterondernemingen heeft die, gelet op de beoordeling van het geconsolideerd vermogen, de geconsolideerde financiële positie of het geconsolideerd resultaat, individueel en tezamen, slechts van te verwaarlozen betekenis zijn, wordt vrijgesteld van de verplichting voorgeschreven in het eerste lid.

In geval van een consortium moet een geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld waarin alle vennootschappen worden opgenomen die het consortium vormen, alsook hun dochterondernemingen.

Elk van de vennootschappen die het consortium vormen, wordt als een consoliderende vennootschap beschouwd.

De vennootschappen die het consortium vormen, staan gezamenlijk in voor de opstelling en de openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

Een vennootschap wordt vrijgesteld van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te stellen wanneer ze deel uitmaakt van een groep van beperkte omvang.

§ 1. Een vennootschap wordt, voor zover is voldaan aan de voorwaarden bepaald in paragraaf 2, vrijgesteld van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te stellen indien zij zelf de dochtervennootschap is van een moedervennootschap die een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opstelt, laat controleren en openbaar maakt.

§ 2. De beslissing om gebruik te maken van de in paragraaf 1 bedoelde vrijstelling wordt genomen door de algemene vergadering van de betrokken vennootschap voor ten hoogste twee boekjaren; deze beslissing kan worden vernieuwd.

Tot de vrijstelling kan slechts worden besloten indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:

1° de vrijstelling werd goedgekeurd in een algemene vergadering door een aantal stemmen dat negen tiende vertegenwoordigt van de stemmen verbonden aan het geheel van de effecten of, indien de betrokken vennootschap niet de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap of van een Europese vennootschap, door de vennoten verenigd in vergadering of een algemene vergadering met een aantal stemmen dat acht tienden vertegenwoordigt van het aantal stemmen verbonden aan het geheel van de stemrechten van de vennoten of aandeelhouders;

2° de betrokken vennootschap en, onverminderd artikel 3:29, al haar dochtervennootschappen worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening opgesteld door de in paragraaf 1 bedoelde moedervennootschap;

3° a) indien de in paragraaf 1 bedoelde moedervennootschap valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie, worden haar geconsolideerde jaarrekening en haar jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt overeenkomstig de voorschriften die deze lidstaat heeft uitgevaardigd met toepassing van richtlijn 2013/34/EU;

b) indien de in paragraaf 1 bedoelde moedervennootschap niet valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie, worden haar geconsolideerde jaarrekening en haar jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opgesteld overeenkomstig voornoemde richtlijn 2013/34/EU dan wel op een gelijkwaardige wijze als de jaarrekeningen en jaarverslagen die zijn opgesteld in overeenstemming met deze richtlijn of overeenkomstig de internationale standaarden voor jaarrekeningen die op grond van verordening (EG) 1606/2002 zijn opgesteld of op een wijze die hiermee gelijkwaardig is overeenkomstig de verordening 1569/2007; deze geconsolideerde jaarrekening wordt gecontroleerd door een persoon die krachtens het recht waaronder deze moedervennootschap valt, is gemachtigd om de jaarrekening te certificeren;

4° a) een kopie van de geconsolideerde jaarrekening van de in paragraaf 1 bedoelde moedervennootschap, van het controleverslag over deze jaarrekening en van een stuk dat de inlichtingen voorgeschreven door artikel 3:32 bevat, worden binnen twee maanden nadat zij verkrijgbaar zijn gesteld voor de vennoten of aandeelhouders en uiterlijk zeven maanden na afsluiting van het boekjaar waarop zij betrekking hebben, door het bestuursorgaan van de vrijgestelde vennootschap neergelegd bij de Nationale Bank van België. De artikelen 2:33, 3:13, 3:14, eerste tot tweede lid, en 3:15 zijn van toepassing. Voor de toepassing van artikel 3:14, tweede lid, is het
bedoelde dossier het dossier van de vrijgestelde vennootschap;

b) eenieder kan op de zetel van de vrijgestelde vennootschap inzage nemen van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening van de in paragraaf 1 bedoelde moedervennootschap en daarvan op aanvraag, kosteloos een volledige kopie krijgen;

c) de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en het controleverslag van de geconsolideerde jaarrekening van de in paragraaf 1 bedoelde moedervennootschap moeten, met het oog op hun terbeschikkingstelling voor het publiek in België overeenkomstig voorgaande leden, in de taal of de talen worden opgesteld of vertaald waarin de vrijgestelde vennootschap haar jaarrekening dient openbaar te maken;

d) de geconsolideerde jaarrekening van de in paragraaf 1 bedoelde moedervennootschap en het geconsolideerde jaar- en controleverslag over deze jaarrekening hoeven evenwel niet te worden openbaar gemaakt zoals voorgeschreven in de punten a) en b), wanneer zij reeds met toepassing van de artikelen 3:35 en 3:36 of van punt a) werden openbaar gemaakt in de taal of de talen als bedoeld in punt c).

§ 3. De toelichting bij de jaarrekening van de vrijgestelde vennootschap:

1° vermeldt dat zij gebruik heeft gemaakt van de in paragraaf 1 geboden mogelijkheid om geen eigen geconsolideerde jaarrekening noch een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te maken en openbaar te maken;

2° vermeldt de naam en de zetel en als het een vennootschap naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de vennootschap die de in paragraaf 2, 2°, bedoelde geconsolideerde jaarrekening opstelt en openbaar maakt;

3° vermeldt, ingeval toepassing wordt gemaakt van paragraaf 2, d), de datum van neerlegging van de bedoelde stukken;

4° bevat een bijzondere motivering inzake de naleving van de in dit artikel voorgeschreven voorwaarden.

§ 4. In geval van consolidatie bij een consortium is de in paragraaf 1 bedoelde vrijstelling eveneens van toepassing, met dien verstande dat voor de toepassing van de paragrafen 2 en 3 de geconsolideerde jaarrekening van het consortium, de geconsolideerde jaarrekening van de moedervennootschap vervangt.

De in de artikelen 3:25 en 3:26 bedoelde vrijstellingen zijn niet van toepassing wanneer één van de vennootschappen die moeten worden geconsolideerd, is genoteerd.

De artikelen 3:25 en 3:26 laten onverlet de wettelijke en bestuuursrechtelijke bepalingen over de opstelling van een geconsolideerde jaarrekening of van een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening indien deze stukken worden verlangd:

1° ter voorlichting van de werknemers of van hun vertegenwoordigers;

2° op verzoek van een overheid of rechter voor eigen kennisneming.

De Koning bepaalt de regels om de consolidatiekring vast te stellen.

§ 1. De Koning bepaalt de vorm en de inhoud van de geconsolideerde jaarrekening.

§ 2. In geval van consolidatie bij een consortium mag de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld volgens de wetgeving en in de nationale munt van een buitenlandse vennootschap die tot het consortium behoort, wanneer het hoofdbedrijf van het consortium in die vennootschap is gelokaliseerd dan wel gebeurt in de munt van het land waar zij haar zetel heeft.

Onder de eigen-vermogensposten in de geconsolideerde jaarrekening moeten de samengevoegde bedragen worden opgenomen die zijn toe te rekenen aan elk van de vennootschappen die het consortium vormen.

De geconsolideerde jaarrekening moet worden opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap.

§ 1. Het bestuursorgaan voegt bij de geconsolideerde jaarrekening een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

Dit verslag bevat:

1° ten minste een getrouw overzicht van de ontwikkeling van het bedrijf en van de resultaten en de positie van de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij worden geconfronteerd. Het overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen, die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van dit bedrijf.

In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de betrokken ontwikkeling, resultaten of positie omvat de analyse zowel financiële als, waar zulks passend wordt geacht, niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die betrekking hebben op het specifieke bedrijf, met inbegrip van informatie betreffende milieu- en personeelsaangelegenheden.

In deze analyse omvat het geconsolideerde jaarverslag, waar zulks passend wordt geacht, verwijzingen naar en aanvullende uitleg over de bedragen in de geconsolideerde jaarrekening;

2° informatie over de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden;

3° voor zover zij niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan een vennootschap opgenomen in de consolidatie, inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van het geconsolideerde geheel aanmerkelijk kunnen beïnvloeden;

4° informatie over de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling;

5° wat betreft het gebruik door de vennootschap van financiële instrumenten en voorzover zulks van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat:

— de doelstellingen en het beleid van de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen inzake de beheersing van het risico, met inbegrip van hun beleid inzake hedging van alle belangrijke soorten voorgenomen transacties, waarvoor hedge accounting wordt toegepast, alsook

— het door de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen gelopen prijsrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico, en kasstroomrisico;

6° in voorkomend geval, de verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité van de consoliderende vennootschap of van de vennootschap waarin het hoofdbedrijf van het consortium is gevestigd;

7° een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de verbonden vennootschappen met betrekking tot het proces van de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening zodra een genoteerde vennootschap of een organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°, in het geconsolideerde geheel voorkomt;

8° de informatie die erin moet worden opgenomen krachtens artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

9° de informatie die erin moet worden opgenomen krachtens artikel 74, § 7, van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening mag worden gecombineerd met het jaarverslag dat is opgesteld op grond van artikel 3:6 tot één enkel verslag, in zoverre de vereiste gegevens afzonderlijk worden verstrekt voor de consoliderende vennootschap en het geconsolideerde geheel. Bij de opstelling van dit ene verslag kan het aangewezen zijn de nadruk te leggen op aangelegenheden die relevant zijn voor het geheel van de ondernemingen die in de consolidatie zijn opgenomen. De informatie die moet worden verstrekt onder 7° moet, in voorkomend geval, worden opgenomen in het deel van het verslag dat de verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat, zoals bepaald in artikel 3:6, § 2.

§ 2. Deze paragraaf is van toepassing op vennootschappen die voldoen aan al de volgende voorwaarden:

1° de vennootschap is een moedervennootschap, als bedoeld in artikel 1:15, 1°;

2° de vennootschap is een organisatie van openbaar belang, als bedoeld in artikel 1:12;

3° de vennootschap overschrijdt op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar en op geconsolideerde basis de drempel van een gemiddeld personeelsbestand van 500 werknemers gedurende het boekjaar.

Voor de berekening van het jaargemiddelde van het personeelsbestand op geconsolideerde basis is artikel 1:26, § 3, van toepassing.

In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de groep evenals van de effecten van zijn activiteiten die minstens betrekking heeft op de sociale, de personeels- en milieu-aangelegenheden, de eerbiediging van mensenrechten en de bestrijding van corruptie en omkoping, bevat het in paragraaf 1 bedoelde jaarverslag over de geconsolideerde rekening, een verklaring met de volgende informatie:

a) een korte beschrijving van de activiteiten van de groep;

b) een beschrijving van het door de groep gevoerde beleid met betrekking tot deze aangelegenheden, waaronder de toegepaste zorgvuldigheidsprocedures;

c) de resultaten van dit beleid;

d) de voornaamste risico’s verbonden aan deze aangelegenheden in verband met de bedrijfsactiviteiten van de groep, waaronder, waar relevant en evenredig, zijn zakelijke betrekkingen, producten of diensten die deze gebieden mogelijk negatief kunnen beïnvloeden, en hoe de groep deze risico’s beheert;

e) niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren voor de specifieke bedrijfsactiviteiten.

Voor de opmaak van de geconsolideerde verklaring van niet-financiële informatie steunt de vennootschap op Europese en internationaal erkende referentiemodellen. Zij vermeldt in de verklaring op welk model zij heeft gesteund.

De Koning kan een lijst opmaken met de Europese en internationale referentiemodellen en de zorgvuldigheidsprocedures waarop de vennootschap mag steunen.

Waar dit passend wordt geacht, bevat de geconsolideerde verklaring van niet-financiële informatie tevens de relevante verwijzingen naar en aanvullende uitleg over de financiële bedragen in de geconsolideerde jaarrekeningen.

Wanneer de groep geen beleid voert met betrekking tot één of meerdere van deze aangelegenheden, bevat de geconsolideerde verklaring van niet-financiële informatie een duidelijke en gemotiveerde toelichting waarom zij dit niet doet.

In uitzonderlijke gevallen kan het bestuursorgaan van de moedervennootschap beslissen om informatie betreffende ophanden zijnde ontwikkelingen of zaken waarover wordt onderhandeld niet op te nemen in de verklaring, indien de bekendmaking van deze informatie naar de behoorlijk gerechtvaardigde opvatting van het bestuursorgaan en met de collectieve verantwoordelijkheid van de leden ervan voor dit standpunt ernstige schade zou berokkenen aan de commerciële positie van de groep, mits het weglaten van deze informatie een getrouw beeld en evenwichtig begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de vennootschap evenals van de effecten van haar activiteiten niet in de weg staat.

De moedervennootschap die een geconsolideerde verklaring van niet-financiële informatie heeft opgesteld en openbaar gemaakt, wordt geacht te hebben voldaan aan de in paragraaf 1, 1°, tweede lid, opgenomen verplichting.

De moedervennootschap die tevens een dochtervennootschap is als bedoeld in artikel 1:15, 2°, wordt vrijgesteld van de verplichtingen onder deze paragraaf wanneer zij en haar dochtervennootschappen al in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen, dat de moedervennootschap overeenkomstig deze paragraaf heeft opgesteld.

De moedervennootschap die de geconsolideerde niet-financiële verklaring over hetzelfde boekjaar in een afzonderlijk verslag heeft
opgemaakt, wordt vrijgesteld van de verplichting om een verklaring van niet-financiële informatie in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te stellen. Het jaarverslag vermeldt in dit geval dat de verklaring van niet-financiële informatie in een afzonderlijk verslag is opgemaakt. Dit afzonderlijk verslag wordt als bijlage bij het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening gevoegd.

Het bestuursorgaan van een vennootschap die verplicht is om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen overeenkomstig artikel 3:22 tot 3:28 en die actief is in de winningsindustrie of de houtkap van oerbossen als bedoeld in artikel 3:7, stelt elk jaar een geconsolideerd verslag van betalingen aan overheden op waarvan de Koning de vorm en de inhoud bepaalt. Deze verplichting geldt eveneens voor vennootschappen die op grond van het koninklijk besluit van 23 september 1992 op de geconsolideerde jaarrekening van de kredietinstellingen, de beleggingsondernemingen en de beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging [...] verplicht zijn een geconsolideerde jaarrekening op te stellen.

Het verslag bedoeld in artikel 3:33 wordt door toedoen van het bestuursorgaan tegelijkertijd met de geconsolideerde jaarrekening neergelegd bij de Nationale Bank van België.

§ 1. De uiteindelijke moedervennootschap waarvan het totaal van de geconsolideerde inkomsten op de balansdatum voor elk van de laatste twee opeenvolgende boekjaren blijkens de geconsolideerde jaarrekeningen meer bedragen dan 750.000.000 euro stelt een verslag inzake informatie over de inkomstenbelasting op. De Koning bepaalt de vorm en de inhoud van dit verslag.

De uiteindelijke moedervennootschap is niet langer aan de verplichting bedoeld in het eerste lid onderworpen wanneer het totaal van de geconsolideerde inkomsten op de balansdatum voor elk van de laatste twee opeenvolgende boekjaren blijkens de geconsolideerde jaarrekeningen het grensbedrag van 750.000.000 euro niet meer heeft overschreden.

Voor moedervennootschappen die voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekeningen de internationale standaarden voor jaarrekeningen niet toepassen worden met "inkomsten" in het eerste en het tweede lid de "netto-omzet" bedoeld.

Voor moedervennootschappen die de geconsolideerde jaarrekeningen op basis van de internationale standaarden voor jaarrekeningen opstellen, worden in het eerste en het tweede lid met "inkomsten" bedoeld de opbrengsten gedefinieerd in de zin van het stelsel voor financiële verslaglegging vastgelegd bij Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002 betreffende de vaststelling van internationale standaarden voor jaarrekeningen.

De uiteindelijke moedervennootschap is niet aan de in het eerste lid bedoelde verplichting onderworpen in de volgende gevallen:

1° wanneer de vennootschap, met inbegrip van haar dochtervennootschappen, verbonden ondernemingen, bijkantoren, en van haar vaste inrichtingen bedoeld in het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992, enkel onderworpen is aan het Belgische stelsel van inkomstenbelasting en derhalve geen belastingplichtige van een andere fiscale jurisdictie is;

2° wanneer de uiteindelijke moedervennootschap, of een van de met die vennootschap verbonden vennootschappen, een kredietinstelling is als bedoeld in de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen, en een verslag inzake informatie over de inkomstenbelasting met toepassing van artikel 106, § 1, tweede lid, van voormelde wet en haar uitvoeringsbesluiten heeft opgesteld en openbaar gemaakt;

3° wanneer de uiteindelijke moedervennootschap, of een van de met die vennootschap verbonden vennootschappen, een beursvennootschap is als bedoeld in de wet van 20 juli 2022 op het statuut van en het toezicht op beursvennootschappen en houdende diverse bepalingen, en een verslag inzake informatie over de inkomstenbelasting met toepassing van artikel 109, § 1, tweede lid, van voormelde wet en haar uitvoeringsbesluiten heeft opgesteld en openbaar gemaakt.

§ 2. De Koning kan het in paragraaf 1 vermelde cijfer wijzigen, na overleg in de Ministerraad en na advies van de Centrale Raad voor het Bedrijfsleven.

De geconsolideerde jaarrekening en het verslag over de geconsolideerde jaarrekening worden ter beschikking gesteld van de vennoten of aandeelhouders van de consoliderende vennootschap onder dezelfde voorwaarden en binnen dezelfde termijnen als de jaarrekening. Deze stukken worden aan de algemene vergadering meegedeeld en binnen dezelfde termijn als de jaarrekening openbaar gemaakt.

Van het eerste lid kan worden afgeweken wanneer de geconsolideerde jaarrekening wordt afgesloten op een ander tijdstip dan de jaarrekening van de consoliderende vennootschap om rekening te houden met de balansdatum van de meeste of van de belangrijkste van de in de consolidatie opgenomen vennootschappen. In dat geval moeten de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen uiterlijk zeven maanden na afsluitingsdatum ter beschikking worden gesteld van de vennoten of aandeelhouders en openbaar gemaakt.

De artikelen 2:33, 3:12, § 1, 1°, en 3:13 tot 3:18, alsook de ter uitvoering van deze artikelen genomen besluiten, zijn van toepassing op de geconsolideerde jaarrekeningen en op de verslagen over de geconsolideerde jaarrekening.

Voor de toepassing van artikel 3:14, derde lid, is het bedoelde dossier, het dossier van de consoliderende vennootschap.

De geconsolideerde jaarrekening kan, naast de openbaarmaking voorgeschreven door het eerste lid, in de munt waarin zij overeenkomstig de toepasselijke wetgeving is opgesteld, ook openbaar worden gemaakt in de munt van een lidstaat van de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling, zulks met gebruikmaking van de omrekeningskoers op de datum van de geconsolideerde balans. Deze koers wordt in de toelichting aangegeven.

Het verslag inzake informatie over de inkomstenbelasting wordt, door toedoen van het bestuursorgaan van de uiteindelijke moedervennootschap bedoeld in artikel 3:34/1, binnen twaalf maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar waarover het verslag wordt opgesteld, neergelegd bij de Nationale Bank van België.

Tegelijk met de neerlegging bij de Nationale Bank van België, publiceert het bestuursorgaan van de uiteindelijke moedervennootschap het verslag inzake informatie over de inkomstenbelasting op de website van de vennootschap. Het verslag blijft vijf jaar onafgebroken en gratis toegankelijk op de website.

De vennootschap is vrijgesteld van de openbaarmaking op haar website wanneer aan de volgende voorwaarden wordt voldaan:

1° de website bevat een vermelding naar de vrijstelling;

2° de website verwijst naar het verslag inzake informatie over de inkomstenbelasting dat bij de Nationale Bank van België neergelegd en openbaar gemaakt werd.

Onder “wettelijke controle van de jaarrekening” wordt verstaan, een controle van de statutaire jaarrekening of van de geconsolideerde jaarrekening, voor zover deze controle:

1° door het recht van de Europese Unie wordt voorgeschreven;

2° door het Belgisch recht wordt voorgeschreven met betrekking tot kleine vennootschappen;

3° op vrijwillige basis op verzoek van kleine vennootschappen wordt uitgevoerd, wanneer deze opdracht gepaard gaat met de bekendmaking van het verslag bedoeld in artikel 3:74 of 3:80.

Onder “netwerk” wordt verstaan de grotere structuur:

1° die op samenwerking is gericht en waartoe een bedrijfsrevisor of een geregistreerd auditkantoor behoort, en

2° die duidelijk is gericht op winst- of kostendeling, of het delen van gemeenschappelijke eigendom, zeggenschap of bestuur, een gemeenschappelijk beleid en procedures inzake kwaliteitsbeheersing, een gemeenschappelijke bedrijfsstrategie, het gebruik van een gemeenschappelijke merknaam of een aanzienlijk deel van de bedrijfsmiddelen.

Onder “geregistreerd auditkantoor” wordt verstaan, een auditkantoor dat is erkend in een andere lidstaat van de Europese Unie of in een andere Staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte en dat voldoet aan de voorwaarden bedoeld in artikel 10, § 2, van de wet van 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, en dat apart wordt vermeld in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren.

§ 1. De commissaris wordt benoemd, door de algemene vergadering, onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren, voor de opdracht van de wettelijke controle van de jaarrekening en, in voorkomend geval, van de geconsolideerde jaarrekening.

§ 2. Onverminderd de rol toegekend aan de ondernemingsraad zoals omschreven in de artikelen 3:88 en 3:89, beslist de algemene vergadering op basis van een voorstel geformuleerd door het bestuursorgaan.

§ 3. Indien de vennootschap krachtens de wet verplicht is om een auditcomité op te richten, wordt het voorstel voor benoeming tot commissaris, dat erop gericht is om door het bestuursorgaan aan de algemene vergadering te worden voorgelegd, geformuleerd op aanbeveling van het auditcomité.

De aanbeveling van het auditcomité wordt gemotiveerd.

Indien het voorstel van het bestuursorgaan verschilt van de voorkeur zoals vermeld in de aanbeveling van het auditcomité, licht het bestuursorgaan de redenen toe waarom de aanbeveling van het auditcomité niet wordt gevolgd.

§ 4. Elk besluit inzake benoeming of vernieuwing van het mandaat van een commissaris zonder naleving van de paragrafen 1 tot 3 is nietig. De nietigheid wordt uitgesproken door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, zitting houdend zoals in kort geding.

§ 5. Contractuele bepalingen die de keuze van de algemene vergadering beperken tot bepaalde categorieën of lijsten van bedrijfsrevisoren, bedrijfsrevisorenkantoren of geregistreerde auditkantoren met betrekking tot de benoeming van een bepaalde commissaris of van een bepaalde bedrijfsrevisor belast met de controle van de geconsolideerde jaarrekening van die vennootschap, zijn verboden. Ingeval zulke bepalingen bestaan, zijn zij nietig.

Als er geen commissarissen zijn of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren wordt onmiddellijk in de benoeming of vervanging van de commissarissen voorzien. Bij gebreke hiervan, benoemt de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, zitting houdend zoals in kort geding, bij verzoekschrift van iedere belanghebbende, een bedrijfsrevisor wiens honoraria hij vaststelt en die met de taak van commissaris wordt belast totdat op wettige wijze in zijn benoeming of vervanging is voorzien. Zodanige benoeming of vervanging zal evenwel slechts gevolg hebben na de eerste jaarvergadering die volgt op de benoeming van de bedrijfsrevisor door de voorzitter.

Ingeval een bedrijfsrevisorenkantoor als bedoeld in artikel 3, 2°, van de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, of een geregistreerd auditkantoor wordt aangesteld als commissaris, wordt ten minste één bedrijfsrevisor-natuurlijk persoon aangesteld als vaste vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor of van het geregistreerd auditkantoor met handtekeningsbevoegdheid.

Voor de aanstelling en de opdrachtbeëindiging van de vaste vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor of van het geregistreerd auditkantoor die als commissaris wordt benoemd, gelden dezelfde bekendmakingregels als wanneer deze vaste vertegenwoordiger die opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

§ 1. De commissaris wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

§ 2. De commissaris belast met een opdracht van wettelijke controle van een organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, kan niet meer dan drie opeenvolgende mandaten bij dezelfde organisatie uitoefenen, wat aldus een maximale duur van negen jaar omvat.

§ 3. In afwijking van paragraaf 2, kan de organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12 beslissen om het mandaat van de commissaris te hernieuwen:

a) om de wettelijke controle alleen te verrichten, voor zover de organisatie van openbaar belang zich kan baseren op een openbare aanbestedingsprocedure bedoeld in artikel 17, lid 4, a), van de verordening nr. 537/2014;

b) om de wettelijke controle samen met één of meerdere andere commissarissen te verrichten, die een college van elkaar onafhankelijke commissarissen vormen belast met de gezamenlijke controle.

De hernieuwingen bedoeld in het eerste lid laten een totale maximale duur toe van:

a) achttien jaar, met name maximum drie bijkomende mandaten, wanneer beslist wordt om het mandaat van de commissaris in functie te hernieuwen;

b) vierentwintig jaar, met name maximum vijf bijkomende mandaten, wanneer beslist wordt om meerdere commissarissen aan te stellen belast met de gezamenlijke controle.

§ 4. Na het verstrijken van de maximale termijnen bedoeld in de paragrafen 2 en 3 en onverminderd paragraaf 5, mogen noch de commissaris, noch, indien van toepassing, een lid van het netwerk in de Europese Unie waartoe hij behoort, de wettelijke controle van dezelfde organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12 uitvoeren in de daaropvolgende periode van vier jaar.

§ 5. Na het verstrijken van de maximale termijnen bedoeld in de paragrafen 2 en 3, kan de organisatie van openbaar belang bedoeld in artikel 1:12, op uitzonderlijke basis, het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren bedoeld in artikel 32 van de wet van 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren verzoeken een verlenging toe te staan op basis waarvan de organisatie van openbaar belang opnieuw dezelfde commissaris kan benoemen voor de wettelijke controleopdracht overeenkomstig de voorwaarden van paragraaf 3. De duur van dit nieuw mandaat bedraagt ten hoogste twee jaar.

§ 1. Voor de toepassing van dit artikel wordt verstaan onder:

1° “met de commissaris verbonden persoon”: iedere persoon die deel uitmaakt van het netwerk bedoeld in artikel 3:56 waartoe de commissaris behoort alsook iedere vennootschap of persoon verbonden met de commissaris bedoeld in artikel 1:20;

2° “gelijkgesteld mandaat”: een mandaat uitgevoerd in een vennootschap naar buitenlands recht dat vergelijkbaar is met dat van commissaris in een Belgische vennootschap.

§ 2. Bij de aanvang van de opdracht van de commissarissen worden hun honoraria vastgesteld door de algemene vergadering. Deze honoraria bestaan in een vast bedrag dat de naleving van de controlenormen waarborgt. De honoraria kunnen niet worden gewijzigd dan met instemming van partijen. Ze worden vermeld in de toelichting bij de jaarrekening.

De honoraria moeten voldoende zijn om de commissaris toe te laten zijn opdracht uit te voeren in alle onafhankelijkheid en met naleving van de beroepsnormen en -aanbevelingen, zoals goedgekeurd overeenkomstig artikel 31 van de wet van 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de
bedrijfsrevisoren.

§ 3. De bedragen van de honoraria verbonden aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap waarvan de commissaris de jaarrekening controleert, bedoeld in artikel 3:77, door de commissaris enerzijds, en door een met de commissaris verbonden persoon anderzijds, worden vermeld in de toelichting bij de jaarrekening volgens de volgende categorieën:

1° andere controle-opdrachten;

2° belastingadviesopdrachten; en

3° andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten.

§ 4. Het bedrag van de honoraria van de commissaris bedoeld in paragraaf 2 enerzijds, en het bedrag van de honoraria verbonden aan de mandaten van commissaris of aan gelijkgestelde mandaten uitgevoerd door een met de commissaris verbonden persoon anderzijds, in een Belgische vennootschap onderworpen aan de wettelijke controle van haar geconsolideerde jaarrekening, bedoeld in artikel 3:77, en binnen de dochtervennootschappen van deze laatste, worden vermeld:

1° in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening, of, bij gebrek aan geconsolideerde jaarrekening, in de toelichting bij de jaarrekening van de vennootschap die gebruik maakt van de vrijstelling voorzien in artikel 3:26, tenzij deze vennootschap een dochtervennootschap is van een Belgische vennootschap die gebruik maakt van de voornoemde vrijstelling;

2° alsook in de toelichting bij de jaarrekening van de vennootschap die vrijgesteld is van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening krachtens artikel 3:25 op te stellen, tenzij deze vennootschap een dochtervennootschap is van een Belgische vennootschap.

§ 5. De bedragen van de honoraria verbonden aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen een Belgische vennootschap die onderworpen is aan de wettelijke controle van haar geconsolideerde jaarrekening, bedoeld in artikel 3:77, en binnen de dochtervennootschappen van deze laatste, door de commissaris enerzijds, en door een met de commissaris verbonden persoon anderzijds, worden vermeld volgens de volgende categorieën:

1° andere controle-opdrachten;

2° belastingadviesopdrachten; en

3° andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten

1) in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening, of, bij gebrek aan geconsolideerde jaarrekening, in de toelichting bij de jaarrekening van de vennootschap die gebruik maakt van de vrijstelling voorzien in artikel 3:26, tenzij deze vennootschap een dochtervennootschap is van een Belgische vennootschap die gebruik maakt van de voornoemde vrijstelling;

2) alsook in de toelichting bij de jaarrekening van de vennootschap die vrijgesteld is van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen krachtens artikel 3:25, tenzij deze vennootschap een dochtervennootschap is van een Belgische vennootschap.

§ 6. De honoraria van de commissaris bedoeld in paragraaf 2 mogen niet worden bepaald of beïnvloed door het verlenen van bijkomende diensten aan de vennootschap waarvan hij de jaarrekening, bedoeld in artikel 3:73, controleert of van een Belgische vennootschap die onderworpen is aan de wettelijke controle van haar geconsolideerde jaarrekening, bedoeld in artikel 3:77. Buiten deze honoraria mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen. De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen stellen of geven.

Wanneer er opdrachten worden uitgevoerd door de commissaris of door een lid van het netwerk bedoeld in artikel 3:56 waartoe de commissaris behoort, in een vennootschap waarin de commissaris belast is met de wettelijke controle, of in een vennootschap die haar controleert of die zij controleert binnen de Europese Unie, mag de commissaris of een lid van het netwerk waartoe hij behoort geen opdrachten uitvoeren tegen vergoeding van resultaatgebonden honoraria, ongeacht de genomen veiligheidsmaatregelen.

§ 7. Indien de totale honoraria die van een organisatie van openbaar belang, bedoeld in artikel 1:12, in elk van de laatste drie opeenvolgende boekjaren worden ontvangen, meer dan vijftien procent bedragen van de totale honoraria van de commissaris die de wettelijke controle in elk van die boekjaren uitvoert, stelt de commissaris, met toepassing van artikel 4, lid 3, van de verordening (EU) nr. 537/2014, het auditcomité daarvan in kennis en bespreekt hij met het auditcomité de bedreigingen voor zijn onafhankelijkheid en de genomen veiligheidsmaatregelen om die bedreigingen in te perken.

§ 1. Op straffe van schadevergoeding kan de commissaris tijdens zijn opdracht alleen om wettige redenen worden opgezegd door de algemene vergadering. Meer in het bijzonder is een verschil van mening over een boekhoudkundige verwerking of een controleprocedure op zich geen wettige reden voor opzegging.

In geval van een wettelijke controle van een organisatie van openbaar belang bedoeld in artikel 1:12, kan een verzoek worden ingediend voor de opzegging van de commissaris, indien daartoe gegronde redenen bestaan, bij de ondernemingsrechtbank door:

1° elke aandeelhouder die minstens vijf procent van de stemrechten of van het kapitaal vertegenwoordigt;

2° het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren, bedoeld in artikel 32 van de wet 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren.

Behoudens gewichtige persoonlijke redenen mag de commissaris tijdens zijn opdracht geen ontslag nemen tenzij ter algemene vergadering en na deze schriftelijk te hebben ingelicht over de beweegredenen van zijn ontslag.

§ 2. De gecontroleerde vennootschap en de commissaris stellen het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren, bedoeld in artikel 32 van de wet 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, in kennis hetzij van het ontslag, hetzij van de opzegging van de commissaris tijdens zijn opdracht en zetten op afdoende wijze de redenen hiervoor uiteen, ongeacht of de voortijdige onderbreking van het mandaat al dan niet in onderling overleg is overeengekomen.

Wanneer de algemene vergadering zich moet uitspreken over de opzegging van een commissaris, wordt aan de betrokkene onmiddellijk kennis gegeven van de inschrijving van deze aangelegenheid op de agenda. De commissaris kan aan de vennootschap schriftelijk kennis geven van zijn opmerkingen. Deze opmerkingen worden aangekondigd op de agenda, ter beschikking gesteld van de aandeelhouders, overeenkomstig de artikelen 5:84, 6:70, § 2, en 7:132. In voorkomend geval wordt zonder verwijl ook een kopie gezonden aan diegenen die voldaan hebben aan de formaliteiten die voor de toelating tot de algemene vergadering zijn voorgeschreven.

De vennootschap kan, bij een verzoekschrift waarvan vooraf aan de commissaris kennis wordt gegeven, aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank toestemming vragen om de aandeelhouders geen kennis te geven van de opmerkingen die niet ter zake dienen of het aanzien van de vennootschap op onverantwoorde wijze kunnen schaden. De voorzitter van de rechtbank hoort de vennootschap en de commissaris in raadkamer en doet uitspraak in openbare terechtzitting. Tegen die beslissing staat geen verzet of hoger beroep open.

§ 1. De commissarissen kunnen op elk ogenblik ter plaatse inzage nemen van de boeken, brieven, notulen en in het algemeen van alle documenten en geschriften van de vennootschap. Zij kunnen van het bestuursorgaan, van de gemachtigden en van de aangestelden van de vennootschap alle ophelderingen en inlichtingen vorderen en alle verificaties verrichten die zij nodig achten.

Zij kunnen van het bestuursorgaan vorderen ter zetel van de vennootschap in het bezit te worden gesteld van inlichtingen betreffende verbonden vennootschappen of betreffende andere vennootschappen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat, voorzover zij deze inlichtingen nodig achten om de financiële toestand van de vennootschap te controleren.

Zij kunnen van het bestuursorgaan vorderen dat het aan derden de bevestiging vraagt van het bedrag van de vorderingen op, de schulden tegenover of van andere betrekkingen met de gecontroleerde vennootschap.

§ 2. De bevoegdheden bedoeld in paragraaf 1 kunnen door de commissarissen, alleen of gezamenlijk handelend, worden uitgeoefend.

Wanneer er verscheidene commissarissen zijn benoemd vormen zij een college. Zij kunnen de controle op de vennootschap onder elkaar
verdelen.

Ten minste halfjaarlijks bezorgt het bestuursorgaan hun een boekhoudkundige staat, opgesteld volgens het schema van balans en resultatenrekening.

De commissarissen die in de uitoefening van hun opdracht gewichtige en overeenstemmende feiten vaststellen die de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap in het gedrang kunnen brengen, moeten het bestuursorgaan hiervan schriftelijk en op een omstandige wijze op de hoogte brengen.

In dat geval moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren.

Indien binnen een maand na de kennisgeving van de melding bedoeld in het eerste lid, de commissarissen niet werden ingelicht over de beraadslaging door het bestuursorgaan over de genomen maatregelen of de in het vooruitzicht gestelde maatregelen om de continuïteit van de economische activiteit voor een minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren, of indien ze oordelen dat de maatregelen de continuïteit van de economische activiteit niet kunnen vrijwaren voor een minimumduur van twaalf maanden, kunnen ze hun vaststellingen schriftelijk meedelen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank. In dat geval is artikel 458 van het Strafwetboek niet van toepassing.

De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.

Onverminderd de aansprakelijkheidsbeperking overeenkomstig artikel 24, § 1, van de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren zijn de commissarissen jegens de rechtspersoon aansprakelijk voor de fouten die zij in de uitoefening van hun taak begaan. Zij zijn zowel jegens de rechtspersoon als jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtreding van de bepalingen van dit wetboek of van de statuten.

Ten aanzien van de overtredingen waaraan zij geen deel hebben gehad, worden zij van die aansprakelijkheid slechts ontheven wanneer zij aantonen dat zij hun taak naar behoren hebben vervuld en zij die overtredingen hebben aangeklaagd bij het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, indien daar geen passend gevolg werd gegeven, op de eerste daaropvolgende algemene vergadering of leden nadat zij er kennis van hebben gekregen.

Onverminderd andersluidende bepalingen in andere wetgevingen, is dit hoofdstuk niet van toepassing op:

1° kredietinstellingen die vallen onder de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen, de Nationale Bank van België, het Herdisconterings- en Waarborginstituut en de Deposito- en Consignatiekas;

2° beleggingsondernemingen die vallen onder de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;

3° de overeenkomstig artikel 8:2 erkende landbouwondernemingen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en die onderworpen zijn aan de personenbelasting.

De geconsolideerde jaarrekening moet worden gecontroleerd door de commissaris van de consoliderende vennootschap of door een of meer daartoe aangewezen bedrijfsrevisoren of een geregistreerd auditkantoor. Indien de geconsolideerde jaarrekening niet wordt gecontroleerd door de commissaris(sen), gebeurt de benoeming door de algemene vergadering.

In geval van een consortium, wordt de geconsolideerde jaarrekening gecontroleerd door de commissaris van ten minste een van de vennootschappen van het consortium of door een of meer bedrijfsrevisoren die of door een geregistreerd auditkantoor dat daartoe met onderlinge instemming zijn aangesteld; indien de geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld volgens de wetgeving en in de nationale munt van een buitenlandse vennootschap die tot het consortium behoort, mag zij worden gecontroleerd door de persoon belast met de controle van deze buitenlandse vennootschap.

De artikelen 3:62 tot 3:67 zijn van toepassing op de bedrijfsrevisor die of het geregistreerd auditkantoor dat instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, maar niet de functie van commissaris in de consoliderende vennootschap bekleedt.

De consoliderende vennootschap moet haar controlebevoegdheid aanwenden om van de in de consolidatie opgenomen of op te nemen vennootschappen te verkrijgen dat zij de met de controle van de geconsolideerde jaarrekening belaste bedrijfsrevisor toelaten ter plaatse de noodzakelijke controles te verrichten en dat zij hem op zijn verzoek alle noodzakelijke inlichtingen en bevestigingen verstrekken voor de naleving van de hem door de Koning opgelegde verplichtingen inzake het opstellen, de controle en de openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening.

§ 1. De commissaris, de bedrijfsrevisor of het geregistreerd auditkantoor, belast met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening:

1° draagt de volledige verantwoordelijkheid voor het controleverslag bedoeld in artikel 3:80 en, waar van toepassing, artikel 10 van de verordening (EU) nr. 537/2014 en voor, waar van toepassing, de aanvullende verklaring aan het auditcomité als bedoeld in artikel 11 van die verordening;

2° evalueert de controlewerkzaamheden die voor het doel van de groepscontrole zijn uitgevoerd door auditors van een derde land of door wettelijke auditors van een lidstaat van de Europese Unie of van een andere Staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, hetzij natuurlijke personen, hetzij rechtspersonen, en houdt documenten bij over de aard, tijdstippen en reikwijdte van de betrokkenheid bij de door die auditors uitgevoerde werkzaamheden, indien van toepassing met inbegrip van de beoordeling door hem als bedrijfsrevisor belast met de controle van de geconsolideerde jaarrekening van relevante onderdelen van de controledocumenten van de betreffende auditors;

3° kijkt de controlewerkzaamheden na die voor het doel van de groepscontrole zijn uitgevoerd door de auditor(s) van een derde land of door de wettelijke auditor(s) van een lidstaat van de Europese Unie of van een andere Staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, hetzij natuurlijke personen, hetzij rechtspersonen, en houdt hierover documenten bij.

De informatie bijgehouden door de commissaris, de bedrijfsrevisor of het geregistreerd auditkantoor belast met de controle van de geconsolideerde jaarrekening moet adequaat zijn om het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren, bedoeld in artikel 32 van de wet van 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren in staat te stellen het werk van de bedrijfsrevisor belast met de controle van de geconsolideerde jaarrekening te beoordelen.

Voor de toepassing van het eerste lid, 3°, verzoekt de commissaris, de bedrijfsrevisor of het geregistreerd auditkantoor belast met de controle van de geconsolideerde jaarrekening, de betrokken auditor(s) van derde landen of de wettelijke auditor(s) van een lidstaat van de Europese Unie of van een andere Staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, hetzij natuurlijke personen, hetzij rechtspersonen, om instemming met de overdracht van relevante documentatie tijdens de uitvoering van de controle van de geconsolideerde jaarrekening, als voorwaarde om zich te kunnen baseren op het werk van hen.

§ 2. Indien de commissaris, de bedrijfsrevisor of het geregistreerd auditkantoor belast met de controle van de geconsolideerde jaarrekening, niet kan voldoen aan de onder paragraaf 1, eerste lid, 3°, gestelde eisen, neemt hij passende maatregelen en stelt hij het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren bedoeld in artikel 32 van de wet van 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren daarvan in kennis.

Deze maatregelen kunnen, in voorkomend geval, onder meer inhouden dat, hetzij direct, hetzij door deze taken uit te besteden, aanvullende controlewerkzaamheden bij de betrokken dochteronderneming worden uitgevoerd.

§ 1. De commissarissen, of de bedrijfsrevisoren of de geregistreerde auditkantoren aangesteld voor de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening stellen een omstandig schriftelijk verslag op dat minstens de volgende elementen bevat:

1° een inleiding, waarin ten minste wordt vermeld op welke geconsolideerde jaarrekening de wettelijke controle betrekking heeft en op welke groep onderworpen aan de wettelijke controle, wie tussenkomt in hun benoemingsprocedure, de datum van hun benoeming, de termijn van hun mandaat, het aantal opeenvolgende boekjaren dat het bedrijfsrevisorenkantoor of het geregistreerd auditkantoor of, bij gebrek eraan, de bedrijfsrevisor belast is met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap sinds hun eerste benoeming, en volgens welk boekhoudkundig referentiestelsel de geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld, alsook de periode waarop de geconsolideerde jaarrekening betrekking heeft;

2° een beschrijving van de reikwijdte van de controle, waarin ten minste wordt aangegeven welke normen voor de uitvoering van de controle in acht zijn genomen en of de commissarissen of de aangeduide bedrijfsrevisoren de toelichtingen en de informatie hebben bekomen die nodig is voor hun controle;

3° een oordeel, waarin de commissarissen of de aangestelde bedrijfsrevisoren aangeven of volgens hen de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van het geconsolideerd geheel overeenkomstig het toepasselijk boekhoudkundig referentiestelsel en, in voorkomend geval, of de geconsolideerde jaarrekening aan de wettelijke vereisten voldoet; het oordeel kan de vorm aannemen van een oordeel zonder voorbehoud, een oordeel met voorbehoud, een afkeurend oordeel of, indien de commissarissen of de bedrijfsrevisoren zich geen oordeel kunnen vormen, een onthoudende verklaring;

4° een verwijzing naar bepaalde aangelegenheden waarop de commissarissen of de aangestelde bedrijfsrevisoren in het bijzonder de aandacht vestigen ongeacht of al dan niet een voorbehoud werd opgenomen in het oordeel;

5° een oordeel dat aangeeft of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming is met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en of het is opgesteld overeenkomstig de wet. Indien de in artikel 3:32, § 2, vereiste verklaring van niet-financiële informatie wordt opgenomen in een afzonderlijk verslag, bevat het verslag over de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening een oordeel dat aangeeft of dit afzonderlijk verslag de vereiste inlichtingen bevat en in overeenstemming is met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar;

6° een verklaring betreffende materiële onzekerheden die verband houden met gebeurtenissen of omstandigheden die mogelijk aanzienlijke twijfel doen rijzen over het vermogen van de groep om zijn bedrijfsactiviteiten voort te zetten;

6° /1 een vermelding die aangeeft of de moedervennootschap die valt onder het toepassingsgebied van artikel 3:34/1 verplicht is een verslag inzake informatie over de inkomstenbelasting met betrekking tot het boekjaar dat voorafging aan het boekjaar van de te controleren geconsolideerde jaarrekening op te stellen en openbaar te maken en dat aan de openbaarmakingsverplichting is voldaan;

7° een vermelding ter bevestiging, enerzijds, dat zij geen opdrachten hebben verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle en dat zij in de loop van hun mandaat onafhankelijk zijn gebleven tegenover de groep en, anderzijds, dat de bedragen voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 desgevallend correct zijn vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening. Indien dit niet het geval is, vermelden de commissarissen de gedetailleerde informatie zelf in hun verslag over de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening;

8° een vermelding van de vestigingsplaats van de commissaris, de bedrijfsrevisor of het geregistreerd auditkantoor.

Het verslag wordt door de commissarissen of aangestelde bedrijfsrevisoren ondertekend en gedagtekend.

§ 2. Indien de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening is toevertrouwd aan meer dan één bedrijfsrevisor, dienen zij overeenstemming te bereiken over de resultaten van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en geven zij een gezamenlijk verslag en een gezamenlijk oordeel af. In geval van verschil van mening geeft elke bedrijfsrevisor zijn mening in een afzonderlijke paragraaf van het verslag met vermelding van de redenen voor het verschil van mening.

Indien de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening is toevertrouwd aan meer dan één bedrijfsrevisor, wordt het verslag over de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening ondertekend door alle bedrijfsrevisoren.

§ 3. Indien de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening is toevertrouwd aan een bedrijfsrevisorenkantoor of aan een geregistreerd auditkantoor, wordt het verslag over de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening ondertekend door ten minste de vaste vertegenwoordiger die de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening uitvoert namens het bedrijfsrevisorenkantoor of het geregistreerd auditkantoor.

§ 4. Ingeval de jaarrekening van de moedervennootschap aan de geconsolideerde jaarrekening is gehecht, kan het krachtens dit artikel vereiste verslag van de commissarissen of van de aangestelde bedrijfsrevisoren gecombineerd worden met het in artikel 3:74 vereiste verslag van de commissarissen betreffende de jaarrekening van de moedervennootschap.

§ 1. De Koning kan de regels met betrekking tot het laten controleren van de geconsolideerde jaarrekening evenals tot het opmaken van een controleverslag aanpassen en aanvullen naar gelang van de bedrijfstakken of economische sectoren.

Het eerste lid is niet van toepassing op de vennootschappen waarvan het voorwerp de verzekering is en die door de Koning zijn toegelaten op grond van de wetgeving betreffende de controle op de verzekeringsondernemingen.

§ 2. De Koning kan voor de vennootschappen, die een zekere omvang, door Hem bepaald, niet te boven gaan, de regels met betrekking tot het laten controleren van de geconsolideerde jaarrekening alsook die met betrekking tot het opmaken van een controleverslag aanpassen en aanvullen, evenals voor die vennootschappen, vrijstelling geven van de toepassing van alle of bepaalde van die regels.

Deze aanpassingen, aanvullingen en vrijstellingen kunnen verschillen naar gelang van het voorwerp van de bedoelde besluiten en de rechtsvorm van de vennootschap.

De minister bevoegd voor Economie of zijn afgevaardigde, kan, na een gemotiveerd advies van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen, in bijzondere gevallen toestaan dat wordt afgeweken van de artikelen 3:77 tot 3:80 en van de regels die krachtens artikel 3:81 zijn gesteld.

De Commissie voor Boekhoudkundige Normen wordt in kennis gesteld van het besluit van de minister of zijn afgevaardigde.

Het eerste lid is niet van toepassing op de vennootschappen die de verzekering tot voorwerp hebben en die door de Koning zijn toegelaten op grond van de wetgeving betreffende de controle op de verzekeringsondernemingen.

In elke vennootschap waar een ondernemingsraad moet worden opgericht krachtens de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, met uitzondering van de gesubsidieerde onderwijsinstellingen, worden één of meer bedrijfsrevisoren benoemd met als taak:

1° verslag uit te brengen bij de ondernemingsraad over de jaarrekening en over het jaarverslag overeenkomstig de artikelen 3:74 en 3:75;

2° de getrouwheid en volledigheid te certificeren van de economische en financiële inlichtingen die het bestuursorgaan aan de ondernemingsraad verstrekt, voor zover deze inlichtingen uit de boekhouding, uit de jaarrekening van de vennootschap blijken of uit andere verifieerbare stukken voortvloeien;

3° in het bijzonder ten behoeve van de door de werknemers benoemde leden van de ondernemingsraad de betekenis van de aan de ondernemingsraad verstrekte economische en financiële inlichtingen ten aanzien van de financiële structuur en de evolutie in de financiële toestand van de vennootschap te verklaren en te ontleden;

4° indien hij van oordeel is de in het 2°, bedoelde certificering niet te kunnen afgeven of indien hij leemten vaststelt in de aan de ondernemingsraad verstrekte economische en financiële inlichtingen, het bestuursorgaan daarvan op de hoogte te brengen en, indien dit daaraan geen gevolg geeft binnen een maand volgend op zijn tussenkomst, op eigen initiatief de ondernemingsraad daarvan in kennis te stellen.

De bedrijfsrevisoren oefenen dezelfde taken uit met betrekking tot de in artikel 3:12, § 1, 8°, bedoelde sociale balans.

Het bestuursorgaan overhandigt aan de bedrijfsrevisor een kopie van de economische en financiële inlichtingen die hij de ondernemingsraad schriftelijk verstrekt.

De agenda en de notulen van de vergaderingen van de ondernemingsraad waarop economische en financiële inlichtingen worden verstrekt of besproken, worden tegelijkertijd aan de leden en aan de bedrijfsrevisor meegedeeld.

De bedrijfsrevisor mag de vergaderingen van de ondernemingsraad bijwonen.

Hij moet ze bijwonen wanneer zulks hem wordt verzocht door het bestuursorgaan of door de door de werknemers benoemde leden die daartoe hebben besloten bij meerderheid van de door hen uitgebrachte stemmen.

Indien in een vennootschap een commissaris moet worden aangesteld krachtens deze titel, wordt de taak bedoeld in de artikelen 3:77 tot 3:80 uitgeoefend door deze commissaris.

De commissarissen van de vennootschap bedoeld in artikel 3:87 worden benoemd op voordracht van de ondernemingsraad, beraadslagend op initiatief en op voorstel van het bestuursorgaan en beslissend bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door zijn leden en bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door de leden benoemd door de werknemers.

Indien de vennootschap krachtens de wet verplicht is om een auditcomité op te richten, wordt het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Deze aanbeveling van het auditcomité wordt ter informatie aan de ondernemingsraad meegedeeld.

Voor de vernieuwing van het mandaat van de commissarissen wordt dezelfde procedure gevolgd.

Indien de vennootschap krachtens de wet verplicht is om een auditcomité op te richten en het voorstel van het bestuursorgaan wordt uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité aansluitend op de selectieprocedure, bedoeld in artikel 16 van de verordening (EU) nr. 537/2014, maakt het bestuursorgaan aan de ondernemingsraad ter informatie de aanbeveling van het auditcomité, alsook de essentiële punten van de documenten die betrekking hebben op de organisatie van de selectieprocedure, met inbegrip van de selectiecriteria, over.

Indien het voorstel van het bestuursorgaan verschilt van de voorkeur zoals vermeld in de aanbeveling van het auditcomité, licht het bestuursorgaan de redenen toe waarom de aanbeveling van het auditcomité niet wordt gevolgd en maakt hij aan de ondernemingsraad de informatie over die hij aan de algemene vergadering zal verstrekken.

Indien over dit voorstel in de ondernemingsraad niet de vereiste meerderheden bepaald in artikel 3:88, eerste lid, kunnen worden bereikt, en indien, in het algemeen, men in gebreke blijft één of meer commissarissen, voorgedragen met toepassing van artikel 3:88, eerste lid, te benoemen, wordt op verzoekschrift van elke belanghebbende, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, zitting houdend zoals in kort geding, een bedrijfsrevisor benoemd wiens honoraria hij vaststelt en die belast wordt met de taak van commissaris en met de opdrachten bedoeld in de artikelen 3:83 tot 3:86, totdat regelmatig in zijn vervanging is voorzien.

In de vennootschappen die een auditcomité moeten oprichten, benoemt de voorzitter van de ondernemingsrechtbank een commissaris met naleving van artikel 3:61, maar is hij niet gebonden door de aanbeveling bedoeld in artikel 3:58, § 3, geformuleerd door het vermeld comité.

Deze benoeming door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank gebeurt na advies van de ondernemingsraad ingeval deze laatste niet werd gevraagd om te beraadslagen over de benoeming van de commissaris overeenkomstig artikel 3:88, eerste lid.

Indien de commissaris wordt aangesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank in toepassing van de procedure zoals omschreven in het eerste lid, brengt de vennootschap het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren, bedoeld in artikel 32 van de wet van 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, hiervan op de hoogte.

Aan de ondernemingsraad wordt het bedrag van de honoraria van de commissarissen ter informatie medegedeeld. Deze honoraria vergoeden hun opdracht als commissaris en hun taak en opdrachten die zij vervullen krachtens de artikelen 3:83 tot 3:86. Op verzoek van de door de werknemers benoemde leden van de ondernemingsraad, die daartoe hebben besloten bij meerderheid van de door hen uitgebrachte stemmen, legt de commissaris aan de ondernemingsraad een raming voor van de omvang van de prestaties vereist voor de vervulling van deze taak en van deze opdrachten.

De commissaris kan in de loop van zijn mandaat slechts worden opgezegd op voorstel of op eensluidend advies van de ondernemingsraad die beslist bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door zijn leden en bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door de leden benoemd door de werknemers.

Dient een commissaris ontslag in, dan moet hij de ondernemingsraad schriftelijk kennis geven van de redenen voor zijn ontslag.

Elk besluit inzake benoeming, vernieuwing van het mandaat of opzegging, zonder naleving van de artikelen 3:88 tot 3:91 is nietig. De nietigheid wordt uitgesproken door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, zitting houdend zoals in kortgeding.

In een vennootschap waar geen commissaris is aangesteld, wordt een bedrijfsrevisor die wordt belast met de taak bedoeld in de artikelen 3:83 tot 3:86, benoemd door de algemene vergadering.

Tenzij in de gevallen waarin dit wetboek ervan afwijkt, zijn de artikelen 3:58 tot 3:71 van overeenkomstige toepassing op de bedrijfsrevisoren benoemd in vennootschappen waarin geen commissaris is aangesteld. De voordracht, de vernieuwing van het mandaat en het ontslag van de bedrijfsrevisor gebeuren overeenkomstig de artikelen 3:88 tot 3:92.

§ 1. De Koning kan nadere regels vaststellen voor de toepassing van de artikelen 3:83 tot 3:94. Hij kan bepalen dat deze artikelen of sommige regels ervan slechts toepasselijk zijn in zover de ondernemingsraad terzake niet anders heeft beslist.

§ 2. Alvorens de bij paragraaf 1 voorziene verordenende maatregelen te nemen wint de Koning het advies in van de Nationale Arbeidsraad of van het bevoegde paritair comité of, bij ontstentenis ervan, van de representatieve organisaties van de ondernemingshoofden, van de werknemers en van de kaderleden.

Wanneer die maatregelen, afgezien van het maatschappelijk aspect, kwesties van economisch belang doen rijzen, wint de Koning eveneens het advies in, hetzij van de Centrale Raad voor het bedrijfsleven, hetzij van de bevoegde bijzondere raadgevende commissie.

De krachtens dit artikel geraadpleegde instellingen brengen hun advies uit binnen twee maanden volgend op het tot hen gericht verzoek, bij gebreke waarvan er kan van afgezien worden.