Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Een van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
BOEK 1. Inleidende bepalingen.
BOEK 1. Inleidende bepalingen.
TITEL 1. Vennootschap, vereniging en stichting.
Artikel 1:1
Artikel 1:2
Een vereniging wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of meer personen, leden genaamd. Zij streeft een belangeloos doel na in het kader van één of meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden, de bestuurders of enig andere persoon behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig.
Artikel 1:3
Een stichting is een rechtspersoon zonder leden, opgericht bij rechtshandeling door één of meer personen, stichters genoemd. Haar vermogen wordt bestemd om een belangeloos doel na te streven in het kader van één of meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de stichters, de bestuurders of enig andere persoon, behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig.
Artikel 1:4
Voor de doeleinden van de artikelen 1:2 en 1:3 wordt als onrechtstreekse uitkering van een vermogensvoordeel beschouwd elke verrichting waardoor de activa van een vereniging of stichting dalen of haar passiva stijgen en waarvoor zij hetzij geen tegenprestatie ontvangt, hetzij een tegenprestatie die kennelijk te laag is in verhouding tot de waarde van haar prestatie.
Het in de artikelen 1:2 en 1:3 bedoelde verbod belet niet dat de vereniging voor haar leden diensten om niet levert die binnen haar voorwerp en in het kader van haar doel vallen.
Artikel 1:5
§ 1. De maatschap is een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid.
§ 2. Dit wetboek erkent als vennootschappen met rechtspersoonlijkheid:
— de vennootschap onder firma, afgekort VOF;
— de commanditaire vennootschap, afgekort CommV;
— de besloten vennootschap, afgekort BV;
— de coöperatieve vennootschap, afgekort CV;
— de naamloze vennootschap, afgekort NV;
— de Europese vennootschap, afgekort SE;
— de Europese coöperatieve vennootschap, afgekort SCE.
§ 3. Dit wetboek erkent het Europees economisch samenwerkingsverband, afgekort EESV, als een rechtspersoon.
Artikel 1:6
§ 1. De feitelijke vereniging is een vereniging zonder rechtspersoonlijkheid beheerst door de overeenkomst tussen partijen.
§ 2. Dit wetboek erkent als verenigingen met rechtspersoonlijkheid:
— de vereniging zonder winstoogmerk, afgekort VZW;
— de internationale vereniging zonder winstoogmerk, afgekort
IVZW.
Artikel 1:7
Dit wetboek erkent als stichting met rechtspersoonlijkheid:
— de private stichting, afgekort PS;
— de stichting van openbaar nut, afgekort SON.
TITEL 2. Inbreng.
Artikel 1:8
§ 1. De inbreng is de handeling waarbij een persoon iets ter beschikking stelt van een op te richten of een bestaande vennootschap, met het oogmerk vennoot ervan te worden of zijn aandeel in de vennootschap te vergroten, en derhalve deel te nemen in de winst.
§ 2. De inbreng in geld is de inbreng van een geldsom.
De inbreng in natura is de inbreng van enig ander lichamelijk of onlichamelijk goed.
De inbreng in nijverheid is een verbintenis om arbeid of diensten te presteren. Hij vormt een inbreng in natura.
§ 3. De inbreng in geld of in natura kan in eigendom of in genot gebeuren.
Hij gebeurt in eigendom wanneer de eigendom van de goederen wordt overgedragen aan de vennootschap met of zonder rechtspersoonlijkheid.
Hij gebeurt in genot wanneer hij enkel ter beschikking wordt gesteld van de vennootschap zodat zij ervan gebruik kan maken en de opbrengst ervan kan genieten.
Artikel 1:9
§ 1. Iedere vennoot is aan de vennootschap verschuldigd wat
hij heeft beloofd te zullen inbrengen.
§ 2. Tenzij anders is overeengekomen:
1° is de schuldenaar van een inbreng in geld van rechtswege en zonder een ingebrekestelling, de interest van die som verschuldigd, te rekenen van de dag waarop zij opeisbaar was;
2° is de schuldenaar van een inbreng in natura in eigendom op
dezelfde wijze verbonden als een verkoper ten aanzien van zijn koper;
3° is de schuldenaar van een inbreng in nijverheid aan de vennootschap rekenschap verschuldigd van alle winsten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de activiteit die hij heeft ingebracht.
Hij mag voor de volledige duur van zijn inbreng de vennootschap niet rechtstreeks of onrechtstreeks beconcurreren, noch enige activiteit ontwikkelen die de vennootschap nadeel zou kunnen toebrengen of de waarde van zijn inbreng zou kunnen verminderen.
Artikel 1:10
§ 1. Tenzij anders is overeengekomen, draagt de vennootschap overeenkomstig artikel 5.80 van het Burgerlijk Wetboek het risico van de zekere zaak die het voorwerp is van een inbreng in eigendom, zodra er overeenstemming is over die inbreng.
Als de inbreng in eigendom vervangbare zaken betreft, is het risico ervan voor de vennootschap, te rekenen vanaf de terbeschikkingstelling ervan.
§ 2. Tenzij anders is overeengekomen, is, indien de inbreng in genot bepaalde zaken betreft die niet door het gebruik teniet gaan en niet zijn bestemd om te worden verkocht, het risico van die zaken voor de vennoot die heeft ingebracht en schuldeiser tot de teruggave ervan is.
Indien de inbreng in genot vervangbare zaken of zekere zaken betreft die door het gebruik teniet gaan of zijn bestemd om te worden verkocht, is het risico van die zaken voor de vennootschap.
TITEL 3. Genoteerde vennootschappen en organisaties van openbaar belang.
Artikel 1:11
Onder “genoteerde vennootschap” wordt verstaan een vennootschap waarvan de aandelen, winstbewijzen of de certificaten die betrekking hebben op deze aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 3, 7°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU.
De Koning kan de bepalingen van toepassing op genoteerde vennootschappen geheel of gedeeltelijk toepasselijk verklaren op vennootschappen waarvan de aandelen of de certificaten die op die aandelen betrekking hebben worden verhandeld op een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 3, 10°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU, of op een georganiseerde handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 3, 13°, van voornoemde wet.
Artikel 1:12
Onder “organisatie van openbaar belang” wordt verstaan:
1° de genoteerde vennootschappen bedoeld in artikel 1:11;
2° de vennootschappen waarvan de effecten als bedoeld in artikel 2, 31°, b) en c), van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 3, 7°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU;
3° de kredietinstellingen bedoeld in boek II van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen;
4° de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen bedoeld in boek II van de wet van 13 maart 2016 op het statuut van en het toezicht op de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen;
5° de centrale effectenbewaarinstellingen bedoeld in artikel 36/1, 25°, van de wet van 22 februari 1998 tot vaststelling van het organiek statuut van de Nationale Bank van België, en de ondersteuning verlenende instellingen bedoeld in artikel 36/26/1, §§ 4 en 5, van dezelfde wet.
Artikel 1:13
Onder “verordening (EU) nr. 537/2014” wordt verstaan: de verordening (EU) nr. 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controle van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang en tot intrekking van Besluit 2005/909/EG van de Commissie.
TITEL 4. Controle, moeder- en dochtervennootschappen.
HOOFDSTUK 1. Controle.
Artikel 1:14
§ 1. Onder “controle” over een vennootschap wordt verstaan, de bevoegdheid in rechte of in feite om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van het beleid.
§ 2. De controle is in rechte en wordt onweerlegbaar vermoed:
1° wanneer zij voortvloeit uit het bezit van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen of andere effecten van de betrokken vennootschap;
2° wanneer een vennoot het recht heeft de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen of te ontslaan;
3° wanneer een vennoot krachtens de statuten van de betrokken vennootschap of krachtens met die vennootschap gesloten overeenkomsten over de controlebevoegdheid beschikt;
4° wanneer op grond van een overeenkomst met andere vennoten van de betrokken vennootschap, een vennoot beschikt over de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen of andere effecten van die vennootschap;
5° in geval van gezamenlijke controle.
§ 3. De controle is in feite wanneer zij voortvloeit uit andere factoren dan bedoeld in paragraaf 2.
Een vennoot wordt, behoudens bewijs van het tegendeel, vermoed over een controle in feite te beschikken op een vennootschap, wanneer hij op de voorlaatste en laatste algemene vergadering van deze vennootschap stemrechten heeft uitgeoefend die de meerderheid vertegenwoordigen van de stemrechten verbonden aan de op deze algemene vergaderingen vertegenwoordigde aandelen of andere effecten.
Artikel 1:15
Voor de toepassing van dit wetboek wordt verstaan onder:
1° “moedervennootschap”, de vennootschap die een controlebevoegdheid uitoefent over een andere vennootschap;
2° “dochtervennootschap”, de vennootschap te opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat
Artikel 1:16
§ 1. Om de controlebevoegdheid vast te stellen:
1° wordt de onrechtstreekse bevoegdheid via een dochtervennootschap bij de rechtstreekse bevoegdheid geteld;
2° wordt de bevoegdheid van een persoon die optreedt als tussenpersoon van een andere persoon, geacht uitsluitend in het bezit te zijn van laatstgenoemde.
Om de controlebevoegdheid vast te stellen wordt geen rekening gehouden met een schorsing van het stemrecht, noch met de stemrechtbeperkingen bedoeld in dit wetboek of in wettelijke of statutaire
bepalingen met een soortgelijke uitwerking.
Voor de toepassing van artikel 1:14, § 2, 1° en 4°, moeten de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen of andere effecten van een dochtervennootschap worden verminderd met de stemrechten verbonden aan de aandelen of andere effecten van deze dochtervennootschap, gehouden door laatstgenoemde zelf of door haar dochtervennootschap. Dezelfde regel is van toepassing in het in artikel 1:14, § 3, tweede lid, bedoelde geval, wat de aandelen of andere effecten betreft die op de laatste twee algemene vergaderingen zijn vertegenwoordigd.
§ 2. Onder “tussenpersoon” wordt verstaan, elke persoon die
optreedt krachtens een overeenkomst van lastgeving, commissie,
portage, naamlening, fiducie of een overeenkomst met een gelijkwaardige uitwerking, voor rekening van een andere persoon.
Artikel 1:17
Onder “exclusieve controle” wordt verstaan, de controle die een vennootschap alleen of samen met één of meer van haar dochtervennootschappen uitoefent.
Artikel 1:18
Onder “gezamenlijke controle” wordt verstaan, de controle die een beperkt aantal vennoten samen uitoefenen, wanneer zij zijn overeengekomen dat beslissingen over de oriëntatie van het beleid niet zonder hun gemeenschappelijke instemming kunnen worden genomen.
Onder “gemeenschappelijke dochtervennootschap” wordt verstaan, de vennootschap ten opzichte waarvan een gezamenlijke controle bestaat.
HOOFDSTUK 2. Consortium.
Artikel 1:19
§ 1. Onder “consortium” wordt verstaan, de situatie waarbij een vennootschap enerzijds, en één of meer andere vennootschappen naar Belgisch of naar buitenlands recht anderzijds, die geen dochtervennootschappen zijn van elkaar, noch dochtervennootschappen zijn van één en dezelfde vennootschap, onder centrale leiding staan.
§ 2. Deze vennootschappen worden onweerlegbaar vermoed onder centrale leiding te staan:
1° wanneer de centrale leiding van deze vennootschappen voortvloeit uit tussen deze vennootschappen gesloten overeenkomsten of uit statutaire bepalingen, of
2° wanneer hun bestuursorganen voor het merendeel bestaan uit dezelfde personen.
§ 3. Behoudens tegenbewijs worden vennootschappen vermoed onder centrale leiding te staan wanneer de meerderheid van de stemrechten verbonden aan hun aandelen of andere effecten worden gehouden door dezelfde personen. De bepalingen van artikel 1:16 zijn van toepassing.
Deze paragraaf is niet van toepassing op de aandelen of andere effecten gehouden door overheden.
HOOFDSTUK 3. Verbonden en geassocieerde vennootschappen.
Artikel 1:20
Voor de toepassing van dit wetboek wordt verstaan onder:
1° “met een vennootschap verbonden vennootschappen”:
a) de vennootschappen waarover zij een controlebevoegdheid uitoefent;
b) de vennootschappen die een controlebevoegdheid over haar uitoefenen;
c) de vennootschappen waarmee zij een consortium vormt;
d) de andere vennootschappen die, bij weten van haar bestuursorgaan, onder de controle staan van de vennootschappen bedoeld in a), b) en c);
2° “personen verbonden met een persoon”, de natuurlijke en rechtspersonen die zijn verbonden met een persoon in de betekenis van het 1°.
Artikel 1:21
Onder “geassocieerde vennootschap” wordt verstaan, elke andere vennootschap dan een dochtervennootschap of een gemeenschappelijke dochtervennootschap waarin een andere vennootschap een deelneming bezit en waarin zij een invloed van betekenis uitoefent op de oriëntatie van het beleid.
Behoudens tegenbewijs wordt deze invloed van betekenis vermoed indien de stemrechten verbonden aan deze deelneming één vijfde of meer vertegenwoordigen van het totaal aantal stemrechten van de aandeelhouders of vennoten van deze vennootschap. De bepalingen van artikel 1:16 zijn van toepassing.
HOOFDSTUK 4. Deelneming en deelnemingsverhouding.
Artikel 1:22
Onder “deelnemingen” wordt verstaan, de maatschappelijke rechten in andere vennootschappen die ertoe strekken door het scheppen van een duurzame en specifieke band met die andere vennootschappen, de vennootschap in staat te stellen een invloed uit te oefenen op de oriëntatie van het beleid van deze vennootschappen.
Behoudens bewijs van het tegendeel, wordt vermoed een deelneming te zijn:
1° het bezit van maatschappelijke rechten die één tiende vertegenwoordigen van het kapitaal, van het eigen vermogen of van een soort aandelen van een vennootschap;
2° het bezit van maatschappelijke rechten die een quotum van minder dan 10 % vertegenwoordigen:
a) wanneer ze, samen met de maatschappelijke rechten die de dochtervennootschappen van de vennootschap in dezelfde vennootschap aanhouden, één tiende bereiken van het kapitaal, van het eigen vermogen of van een soort aandelen van die vennootschap;
b) wanneer de daden van beschikking over deze aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten zijn onderworpen aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die de houder is aangegaan.
Artikel 1:23
Onder “vennootschappen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat”, wordt verstaan, de vennootschappen die geen verbonden vennootschappen zijn:
1° waarin de vennootschap dan wel haar dochters een deelneming aanhouden;
2° die, bij weten van het bestuursorgaan van de vennootschap, rechtstreeks of via hun dochters een deelneming in het kapitaal van de vennootschap aanhouden;
3° die, bij weten van het bestuursorgaan van de vennootschap, dochters zijn van de vennootschappen bedoeld in het 2°.
TITEL 5. Grootte van vennootschappen en groepen.
HOOFDSTUK 1. Kleine vennootschappen.
Artikel 1:24
§ 1. Kleine vennootschappen zijn vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden:
— jaargemiddelde van het aantal werknemers: 50;
— jaarlijkse netto-omzet als bedoeld in artikel 1:26/1, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 11.250.000 euro;
— balanstotaal: 6.000.000 euro.
§ 2. Wanneer meer dan één van de in paragraaf 1 bedoelde criteria worden overschreden of niet meer worden overschreden, heeft dit slechts gevolgen wanneer dit zich gedurende twee achtereenvolgende boekjaren voordoet. De gevolgen gaan in dat geval in vanaf het boekjaar dat volgt op het boekjaar gedurende hetwelk meer dan één van de criteria voor de tweede keer werden overschreden of niet meer werden overschreden.
§ 3. Voor vennootschappen die met hun bedrijf starten, worden voor de toepassing van de in paragraaf 1 vermelde criteria, deze cijfers bij het begin van het boekjaar te goeder trouw geschat. Indien uit deze schatting blijkt dat meer dan één van de criteria zullen worden overschreden gedurende het eerste boekjaar, moet daarmee voor dat eerste boekjaar meteen rekening worden gehouden.
§ 4. Heeft het boekjaar uitzonderlijk een duur van minder of meer dan twaalf maanden, waarbij deze duur niet langer kan zijn dan vierentwintig maanden min één kalenderdag, dan wordt het bedrag van de netto-omzet exclusief de belasting over de toegevoegde waarde bedoeld in paragraaf 1, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de noemer twaalf is en de teller het aantal maanden van het betrokken boekjaar, waarbij elke begonnen maand voor een volle maand wordt geteld.
§ 5. Het gemiddeld aantal tewerkgestelde werknemers, bedoeld in paragraaf 1, is het gemiddelde van het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten dat is geregistreerd in de DIMONA-databank overeenkomstig het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling, met toepassing van artikel 38 van de wet van 26 juli 1996 tot modernisering van de sociale zekerheid en tot vrijwaring van de leefbaarheid van de wettelijke pensioenstelsels, per einde van elke maand van het boekjaar, of indien de tewerkstelling niet behoort tot het toepassingsgebied van dit koninklijk besluit, het gemiddelde aantal tewerkgestelde werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten van de in het algemene personeelsregister of een gelijkwaardig document ingeschreven werknemers per einde van elke maand van het beschouwde boekjaar.
Het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten is gelijk aan het arbeidsvolume uitgedrukt in voltijds tewerkgestelde equivalenten, te berekenen voor de deeltijdse werknemers op basis van het contractueel aantal te presteren uren, gerelateerd ten opzichte van de normale arbeidsduur van een vergelijkbare voltijdse werknemer.
Wanneer de opbrengsten die voortspruiten uit het gewoon bedrijf van een vennootschap voor meer dan de helft bestaan uit opbrengsten die niet aan de omschrijving beantwoorden van de post “netto-omzet”, dan wordt voor de toepassing van paragraaf 1 onder netto-omzet verstaan: het totaal van de bedrijfs- en financiële opbrengsten met uitsluiting van de niet-recurrente opbrengsten.
Het in paragraaf 1 bedoelde balanstotaal is de totale boekwaarde van de activa zoals ze blijkt uit het balansschema dat vastgesteld is bij koninklijk besluit genomen ter uitvoering van artikel 3:1, § 1.
§ 6. Als de vennootschap met één of meer andere vennootschappen is verbonden als bedoeld in artikel 1:20, worden de criteria inzake netto-omzet en balanstotaal bedoeld in paragraaf 1 berekend op geconsolideerde basis. Wat het criterium aantal werknemers betreft, wordt het aantal werknemers, berekend volgens de bepalingen van paragraaf 5, dat elk van de betrokken verbonden vennootschappen jaarlijks gemiddeld tewerkstelt, opgeteld.
Indien, bij de berekening van de in paragraaf 1 genoemde grensbedragen, de in het koninklijk besluit genomen ter uitvoering van artikel 3:30, § 1, bedoelde verrekeningen en elke daaruit voortvloeiende weglating niet worden verricht, dan worden deze grensbedragen betreffende het balanstotaal en de netto-omzet vermeerderd met twintig procent.
§ 7. Paragraaf 6 is niet van toepassing op andere vennootschappen dan moedervennootschappen als bedoeld in artikel 1:15, 1°, behalve indien dergelijke vennootschappen zijn opgericht met als enig doel de verslaggeving van bepaalde informatie te ontwijken.
Voor de toepassing van deze paragraaf en paragraaf 6 worden vennootschappen die een consortium vormen als bedoeld in artikel 1:19, gelijkgesteld met een moedervennootschap.
§ 8. De Koning kan de in paragraaf 1 vermelde cijfers en de wijze waarop ze worden berekend, wijzigen. Deze koninklijke besluiten worden genomen na overleg in de Ministerraad en na advies van de Centrale Raad voor het Bedrijfsleven. Voor de wijziging van paragraaf 5, eerste en tweede lid, wordt bovendien het advies van de Nationale Arbeidsraad gevraagd.
Artikel 1:25
§ 1. Onder “microvennootschappen” wordt verstaan, kleine vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die geen dochtervennootschap of moedervennootschap zijn en die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar niet meer dan één der volgende criteria overschrijden:
— jaargemiddelde van het aantal werknemers: 10;
— jaarlijkse netto-omzet bedoeld in artikel 1:26/1, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 900.000 euro;
— balanstotaal: 450.000 euro.
§ 2. Artikel 1:24, §§ 2 tot 5 en § 8, is van toepassing.
HOOFDSTUK 2. Groepen van beperkte omvang.
Artikel 1:26
§ 1. Een vennootschap samen met haar dochtervennootschappen,
of vennootschappen die samen een consortium uitmaken, worden geacht een groep van beperkte omvang te vormen, indien deze vennootschappen samen, op geconsolideerde basis, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden:
— jaargemiddelde van het aantal werknemers: 250;
— jaarlijkse netto-omzet bedoeld in artikel 1:26/1, exclusief belasting over de toegevoegde waarde: 42.500.000 euro;
— balanstotaal: 21.250.000 euro.
§ 2. De in paragraaf 1 bedoelde cijfers worden getoetst op de datum van de afsluiting van de jaarrekening van de consoliderende vennootschap, op basis van de laatste opgemaakte jaarrekeningen van de te consolideren vennootschappen.
Artikel 1:24, § 2, is voor het overige van toepassing.
§ 3. Het gemiddeld aantal tewerkgestelde werknemers bedoeld in paragraaf 1 wordt bepaald overeenkomstig artikel 1:24, § 5, eerste en tweede lid.
Wanneer de opbrengsten die voortspruiten uit het gewoon bedrijf van een vennootschap voor meer dan de helft bestaan uit opbrengsten die niet aan de omschrijving beantwoorden van de post "netto-omzet", dan wordt voor de toepassing van paragraaf 1 onder netto-omzet verstaan: het totaal van de bedrijfs- en financiële opbrengsten met uitsluiting van de niet-recurrente opbrengsten.
Het in paragraaf 1 bedoelde balanstotaal is de totale boekwaarde van de activa zoals ze blijkt uit het balansschema dat vastgesteld is bij koninklijk besluit genomen ter uitvoering van artikel 3:30, § 1.
Indien, bij de berekening van de in paragraaf 1 genoemde grensbedragen, de in het koninklijk besluit ter uitvoering van artikel 3:30, § 1, bedoelde verrekeningen en elke daaruit voortvloeiende weglating niet worden verricht, dan worden deze grensbedragen betreffende het balanstotaal en de netto-omzet vermeerderd met twintig procent.
§ 4. De Koning kan de in paragraaf 1 vermelde cijfers en de wijze waarop ze worden berekend, wijzigen. Deze koninklijke besluiten worden genomen na overleg in de Ministerraad en na advies van de Centrale Raad voor het Bedrijfsleven.
HOOFDSTUK 2/1. Netto-omzet
Artikel 1:26/1
Onder "netto-omzet" wordt verstaan:
- het bedrag met betrekking tot de verkoop van goederen en de verlening van diensten, na aftrek van kortingen en belasting over de toegevoegde waarde en andere rechtstreeks met de omzet verbonden belastingen;
- in afwijking van de bepaling onder 1°, voor de vennootschappen bedoeld in artikel 1:12, 4°, het bedrag overeenkomstig artikel 199, tweede lid, van de wet van 13 maart 2016 op het statuut van en het toezicht op de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen, en haar uitvoeringsbesluiten;
- in afwijking van de bepaling onder 1°, voor de vennootschappen bedoeld in artikel 1:12, 3°, het bedrag overeenkomstig artikel 106, § 1, tweede lid, van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen, en haar uitvoeringsbesluiten;
- in afwijking van de bepaling onder 1°, voor de ondernemingen gevestigd in een derde land, de inkomsten als gedefinieerd bij of in de zin van het kader van financiële verslaglegging op basis waarvan de financiële overzichten zijn opgesteld.
HOOFDSTUK 3. Personeel.
Artikel 1:27
Voor de toepassing van de boeken 5, 6 en 7 wordt onder “personeel” verstaan:
1° elke natuurlijke persoon die met een vennootschap of met haar dochtervennootschap(pen) door een arbeidsovereenkomst, een managementovereenkomst of een gelijkaardige overeenkomst is verbonden;
2° elke rechtspersoon die met een vennootschap of met haar dochtervennootschap(pen) door een managementovereenkomst of een gelijkaardige overeenkomst is verbonden, waarbij die rechtspersoon door één enkele natuurlijke persoon wordt vertegenwoordigd, die er tevens de controlerende vennoot of aandeelhouder van is;
3° de leden van het bestuursorgaan van een vennootschap of haar dochtervennootschap(pen), met inbegrip van rechtspersonen van wie de vaste vertegenwoordiger ook de controlerende vennoot of aandeelhouder is.
TITEL 6. Grootte van verenigingen en stichtingen.
HOOFDSTUK 1. Kleine verenigingen.
Artikel 1:28
§ 1. Kleine VZW’s en IVZW’s zijn VZW’s en IVZW’s die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden:
— jaargemiddelde van het aantal werknemers: 50;
— jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 11 250 000 euro;
— balanstotaal: 6 000 000 euro.
§ 2. Wanneer meer dan één van de in paragraaf 1 bedoelde criteria worden overschreden of niet meer worden overschreden, heeft dit slechts gevolgen wanneer dit zich gedurende twee achtereenvolgende boekjaren voordoet. De gevolgen gaan in dat geval in vanaf het boekjaar dat volgt op het boekjaar gedurende hetwelk meer dan één van de criteria voor de tweede keer werden overschreden of niet meer werden overschreden.
§ 3. Voor VZW’s en IVZW’s die met hun bedrijf starten, worden voor de toepassing van de in paragraaf 1 vermelde criteria, deze cijfers bij het begin van het boekjaar te goeder trouw geschat. Indien uit deze schatting blijkt dat meer dan één van de criteria zullen worden overschreden gedurende het eerste boekjaar, moet daarmee voor dat eerste boekjaar meteen rekening worden gehouden.
§ 4. Heeft het boekjaar uitzonderlijk een duur van minder of meer dan twaalf maanden, waarbij deze duur niet langer kan zijn dan
vierentwintig maanden min één kalenderdag, dan wordt het bedrag van de omzet exclusief de belasting over de toegevoegde waarde bedoeld in paragraaf 1, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de noemer twaalf is en de teller het aantal maanden van het betrokken boekjaar, waarbij elke begonnen maand voor een volle maand wordt geteld.
§ 5. Het gemiddeld aantal tewerkgestelde werknemers, bedoeld in paragraaf 1, is het gemiddelde van het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten dat is geregistreerd in de DIMONA-databank overeenkomstig het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling, met toepassing van artikel 38 van de wet van 26 juli 1996 tot modernisering van de sociale zekerheid en tot vrijwaring van de leefbaarheid van de wettelijke pensioenstelsels, per einde van elke maand van het boekjaar, of indien de tewerkstelling niet behoort tot het toepassingsgebied van dit koninklijk besluit, het gemiddelde aantal tewerkgestelde werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten van de in het algemene personeelsregister of een gelijkwaardig document ingeschreven werknemers per einde van elke maand van het beschouwde boekjaar.
Het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten is gelijk aan het arbeidsvolume uitgedrukt in voltijds tewerkgestelde equivalenten, te berekenen voor de deeltijdse werknemers op basis van het contractueel aantal te presteren uren, gerelateerd ten opzichte van de normale arbeidsduur van een vergelijkbare voltijdse werknemer.
Wanneer de opbrengsten die voortspruiten uit het gewoon bedrijf van een VZW of IVZW voor meer dan de helft bestaan uit opbrengsten die niet aan de omschrijving beantwoorden van de post “omzet”, dan wordt voor de toepassing van paragraaf 1 onder omzet verstaan: het
totaal van de bedrijfs- en financiële opbrengsten met uitsluiting van de niet-recurrente opbrengsten.
Het in paragraaf 1 bedoelde balanstotaal is de totale boekwaarde van de activa zoals ze blijkt uit het balansschema dat vastgesteld is bij koninklijk besluit genomen ter uitvoering van artikel 3:47. De omzet bedoeld in de paragrafen 1, 4 en 5 is het bedrag zoals bepaald door dit koninklijk besluit.
§ 6. De Koning kan de in paragraaf 1 vermelde cijfers en de wijze waarop ze worden berekend, wijzigen.
Artikel 1:29
§ 1. Onder “microVZW’s” of “microIVZW’s” wordt verstaan, kleine VZW’S of iVZW’S die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden:
— jaargemiddelde van het aantal werknemers: 10;
— jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 900 000 euro;
— balanstotaal: 450 000 euro.
§ 2. Artikel 1:28, §§ 2 tot en met 6, is van overeenkomstige toepassing.
HOOFDSTUK 2. Kleine stichtingen.
Artikel 1:30
§ 1. Kleine stichtingen zijn stichtingen die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden:
— jaargemiddelde van het aantal werknemers: 50;
— jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 11 250 000 euro;
— balanstotaal: 6 000 000 euro.
§ 2. Artikel 1:28, §§ 2 tot en met 6, is van overeenkomstige toepassing.
Artikel 1:31
§ 1. Onder “microstichtingen” wordt verstaan, kleine stichtingen die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden:
— jaargemiddelde van het aantal werknemers: 10;
— jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 900 000 euro;
— balanstotaal: 450 000 euro.
§ 2. Artikel 1:28, §§ 2 tot en met 6, is van overeenkomstige toepassing.
TITEL 6/1. Definities betreffende het verslag van bepaalde vennootschappen en bijkantoren inzake informatie over de inkomstenbelasting
Artikel 1:31/1
Met betrekking tot het opstellen en het openbaar maken van het verslag inzake informatie over de inkomstenbelasting bedoeld in boek 3 wordt verstaan onder:
1° uiteindelijke moederonderneming: een onderneming die niet onder het recht van een lidstaat valt, met de volgende eigenschappen:
a) opgericht in een rechtsvorm met beperkte aansprakelijkheid of een onderneming met onbeperkte aansprakelijkheid waarvan de vennoten ondernemingen zijn die beperkt aansprakelijk zijn;
b) opgericht in een rechtsvorm die vergelijkbaar is met de ondernemingsvormen genoemd in bijlage I van Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en van de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad;
c) die de geconsolideerde jaarrekening van het grootste geheel van ondernemingen opstelt;
2° uiteindelijke moedervennootschap: de moedervennootschap bedoeld in artikel 1:15, 1°, en die de geconsolideerde jaarrekening opstelt van het grootste geheel van vennootschappen;
3° geconsolideerde jaarrekening: de door een moedervennootschap, of in voorkomend geval de moederonderneming, van een groep opgestelde financiële overzichten waarin de activa, de passiva, het eigen vermogen, de kosten en de opbrengsten worden gepresenteerd als die van één economische eenheid;
4° fiscale jurisdictie: elke jurisdictie, al dan niet een staat, die fiscale autonomie heeft wat de inkomstenbelasting van vennootschappen betreft;
5° op zichzelf staande vennootschap: een vennootschap die geen deel uitmaakt van een groep en die noch een moedervennootschap noch een dochtervennootschap is;
6° op zichzelf staande onderneming: een onderneming die niet onder het recht van een lidstaat valt en geen deel uitmaakt van een groep van ondernemingen;
7° internationale standaarden voor jaarrekeningen: de internationale standaarden toegepast volgens Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen;
8° lidstaat: een lidstaat van de Europese Unie of in zoverre het akkoord over de Europese Economische Ruimte het voorziet, een Staat die dit akkoord heeft ondertekend.
TITEL 6/2. Definities betreffende de duurzaamheidsinformatie
Artikel 1:31/2
Met betrekking tot het opnemen in het jaarverslag van duurzaamheidsinformatie en het openbaar maken bedoeld in boek 3 wordt verstaan onder:
- duurzaamheidskwesties: ecologische factoren, sociale en mensenrechten, governancefactoren, waaronder duurzaamheidsfactoren als gedefinieerd in artikel 2, punt 24), van Verordening (EU) 2019/2088 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 betreffende informatieverschaffing over duurzaamheid in de financiëledienstensector;
- duurzaamheidsinformatie: verslaglegging van informatie met betrekking tot duurzaamheidskwesties overeenkomstig artikel 3:6/3, en in voorkomend geval, wanneer die duurzaamheidskwesties betrekking hebben op de op zichzelf staande onderneming van een derde land, overeenkomstig artikel 3:20/5;
- geconsolideerde duurzaamheidsinformatie: verslaglegging van informatie met betrekking tot duurzaamheidskwesties overeenkomstig artikel 3:32/2 en in voorkomend geval de artikelen 3:6/9 en 3:20/5 wanneer die duurzaamheidskwesties betrekking hebben op de groep van de uiteindelijke moederonderneming van een derde land;
- essentiële immateriële middelen: de niet-fysieke middelen waarvan het bedrijfsmodel van de vennootschap fundamenteel afhangt en die een bron zijn voor de waardecreatie van de vennootschap;
- Richtlijn 2013/34/EU: Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en van de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad;
- Verordening (EU) 2020/852: Verordening (EU) 2020/852 van het Europees Parlement en de Raad van 18 juni 2020 betreffende de totstandbrenging van een kader ter bevordering van duurzame beleggingen en tot wijziging van Verordening (EU) 2019/2088;
- lidstaat: een lidstaat van de Europese Unie of, in zoverre het akkoord over de Europese Economische Ruimte het voorziet, een Staat die dit akkoord heeft ondertekend;
- derde land: een jurisdictie die geen lidstaat van de Europese Unie is noch, in zoverre het akkoord over de Europese Economische Ruimte het voorziet, een Staat die dit akkoord heeft ondertekend.
TITEL 7. Termijnen.
Artikel 1:32
Tenzij dit wetboek anders bepaalt, zijn de termijnen waarin het voorziet onderworpen aan de volgende regels.
De termijn wordt gerekend van middernacht tot middernacht. Hij wordt gerekend vanaf de dag na die van de akte of van de gebeurtenis die hem doet ingaan, en omvat alle dagen, ook de zaterdag, de zondag en de wettelijke feestdagen.
De vervaldag is in de termijn begrepen. Is die dag echter een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag, dan wordt de vervaldag verplaatst op de eerstvolgende werkdag.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag.
TITEL 8. De uiteindelijke begunstigde.
Artikel 1:33
Deze titel is van toepassing op alle vennootschappen en rechtspersonen geregeld in dit wetboek, met uitzondering van de Europese politieke partijen en de Europese politieke stichtingen.
Artikel 1:34
Onder “uiteindelijke begunstigde(n)” wordt verstaan, de personen vermeld in artikel 4, eerste lid, 27°, a) en c), van de wet van 18 september 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme en tot beperking van het gebruik van contanten.
Artikel 1:35
Vennootschappen en rechtspersonen moeten toereikende, accurate en actuele informatie inwinnen en bijhouden over hun uiteindelijke begunstigden. De inlichtingen betreffen ten minste de naam, geboortedatum, nationaliteit en adres van de uiteindelijke begunstigden evenals, wanneer het een vennootschap betreft, de aard en omvang van het door hen gehouden economisch belang. De uiteindelijke begunstigde verstrekt aan de vennootschap of rechtspersoon waarvan hij de begunstigde is alle informatie die deze vennootschap en rechtspersoon nodig heeft om aan de vereisten bedoeld in dit lid te voldoen.
Het bestuursorgaan maakt de in het vorige lid bedoelde informatie binnen de maand via elektronische weg over aan het Register van uiteindelijke begunstigden (UBO), opgericht door artikel 73 van voornoemde wet, op de wijze bepaald door artikel 75 van dezelfde wet.
De informatie over de uiteindelijke begunstigde, bedoeld in het tweede lid, wordt, naast de informatie over de juridische eigenaar, aan de onderworpen entiteiten, bedoeld in artikel 5, § 1, van voornoemde wet, verstrekt wanneer deze entiteiten cliëntonderzoeksmaatregelen toepassen overeenkomstig boek II, titel 3, van dezelfde wet.
Artikel 1:36
Worden gestraft met een geldboete van 50 euro tot 5 000 euro, de leden van het bestuursorgaan die de formaliteiten bedoeld in artikel 1:35, eerste en tweede lid, binnen de in dat artikel vastgelegde termijn niet uitvoeren.
De administratieve sancties bepaald in artikel 132, § 6, eerste en tweede lid, van de wet van 18 september 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme en tot beperking van het gebruik van contanten zijn van toepassing op de uiteindelijke begunstigden die de verplichtingen niet naleven bedoeld in artikel 1:35, eerste lid, tweede zin.
TITEL 9. Algemene strafbepaling.
Artikel 1:37
Boek I van het Strafwetboek, Hoofdstuk VII en artikel 85 niet uitgezonderd, is mede van toepassing op de misdrijven in dit wetboek omschreven.