Artikel 3:6

§ 1. Het jaarverslag bedoeld in artikel 3:5 bevat:

1° ten minste een getrouw overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap, evenals een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij wordt geconfronteerd;

2° informatie over de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden;

3° inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden, voor zover deze inlichtingen niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan de vennootschap;

4° informatie over de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling;

5° gegevens over het bestaan van bijkantoren van de vennootschap;

6° ingeval uit de balans een overgedragen verlies blijkt of uit de resultatenrekening gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt, een verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit;

7° alle informatie die erin moet worden opgenomen krachtens andere bepalingen van dit wetboek, inzonderheid de artikelen 5:77, § 1, tweede lid, 5:151, 6:12, 7:96, § 1, tweede lid, 7:97, § 4, laatste lid, en § 6, 7:102, tweede lid, 7:108, tweede lid, 7:115, § 1, tweede lid, 7:116, § 1, § 4, laatste lid, en § 6, 7:203, 7:220, §§ 1 en 2, 15:29 en 16:29;

8° wat betreft het gebruik door de vennootschap van financiële instrumenten en voor zover zulks van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat:

— de doelstellingen en het beleid van de vennootschap inzake de beheersing van het financieel risico, met inbegrip van haar beleid inzake hedging van alle belangrijke soorten van voorgenomen transacties waarvoor hedge accounting wordt toegepast, alsook

— het door de vennootschap gelopen prijsrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico, en kasstroomrisico;

9° in voorkomend geval, de verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité.

Het in het eerste lid, 1°, bedoelde overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van dit bedrijf. In zoverre noodzakelijk voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de vennootschap, omvat de analyse zowel financiële als, in voorkomend geval, niet-financiële essentiële prestatieindicatoren die betrekking hebben op het specifieke bedrijf van de vennootschap, met inbegrip van informatie over milieu- en personeelsaangelegenheden. In deze analyse verwijst het jaarverslag in voorkomend geval naar de bedragen vermeld in de jaarrekening en verstrekt het aanvullende uitleg hierover.

§ 2. Voor genoteerde vennootschappen bevat het jaarverslag tevens een verklaring inzake deugdelijk bestuur, die er een specifiek onderdeel van uitmaakt en die ten minste de volgende informatie bevat:

1° de aanduiding van de code inzake deugdelijk bestuur die de vennootschap toepast, evenals een aanduiding waar de betrokken code publiek kan worden geraadpleegd, alsook, indien toepasselijk, de relevante informatie over de praktijken inzake deugdelijk bestuur die worden toegepast naast de desbetreffende code en de wettelijke vereisten, evenals een aanduiding waar deze informatie ter beschikking wordt gesteld;

2° voor zover een vennootschap de in 1° bedoelde code inzake deugdelijk bestuur niet integraal toepast, een aanduiding van de delen van de code inzake deugdelijk bestuur waarvan zij afwijkt en de gegronde redenen voor deze afwijking;

3° een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de vennootschap in het kader van het proces van financiële verslaggeving;

4° de informatie als bedoeld in artikel 14, vierde lid, van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in
emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen;

5° de samenstelling en de werking van de bestuursorganen en hun comités;

6° een beschrijving van:

a) het diversiteitsbeleid dat de vennootschap voert met betrekking tot de leden van de raad van bestuur, of, in voorkomend geval, de raad van toezicht en de directieraad, de personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap;

b) de doelstellingen van dit diversiteitsbeleid;

c) de wijze van tenuitvoerlegging van dit beleid;

d) de resultaten van dit beleid over het boekjaar.

Indien de vennootschap geen diversiteitsbeleid voert, zet zij in de verklaring uiteen waarom dit het geval is.

De beschrijving bevat tevens een overzicht van de ondernomen inspanningen om er voor te zorgen dat ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur of, in voorkomend geval, van de raad van toezicht, van een ander geslacht is dan dat van de overige leden;

7° de informatie die erin moet worden opgenomen krachtens artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

8° de informatie die erin moet worden opgenomen krachtens artikel 74, § 7, van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

De bepalingen onder 3°, 4° en 6°, zijn ook van toepassing op organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°.

De bepaling onder 6°, het tweede en derde lid is niet van toepassing voor de vennootschappen die meer dan één van de in artikel 1:26, § 1, vermelde criteria overschrijden, met dien verstande dat deze criteria worden berekend op enkelvoudige basis, tenzij deze vennootschap een moedervennootschap is.

De Koning kan, bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad, een code voor deugdelijk bestuur aanduiden die verplicht van toepassing is op de in het eerste lid, 1°, bedoelde wijze.

§ 3. Voor genoteerde vennootschappen bevat de verklaring inzake deugdelijk bestuur als bedoeld in paragraaf 2 eveneens het remuneratieverslag, dat er een specifiek onderdeel van vormt.

Dit remuneratieverslag bevat ten minste de volgende informatie:

1° een beschrijving van de tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar gehanteerde procedure om (i) een remuneratiebeleid te ontwikkelen voor de bestuurders, de leden van de directieraad en van de raad van toezicht, de personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap, en (ii) de remuneratie te bepalen van individuele bestuurders, leden van de directieraad en van de raad van toezicht, personen belast met de leiding en personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap;

2° een verklaring over het tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar gehanteerde remuneratiebeleid van de leden van de raad van bestuur of, in voorkomend geval, de leden van de raad van toezicht en van de directieraad, de personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap die ten minste de volgende gegevens bevat:

a) de principes waarop de remuneratie was gebaseerd, met aanduiding van het verband tussen remuneratie en prestaties;

b) het relatieve belang van de verschillende componenten van de vergoeding;

c) de kenmerken van prestatiepremies in aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven;

d) informatie over het remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren.

Wanneer het remuneratiebeleid in vergelijking met het behandelde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen;

3° op individuele basis, het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van de vennootschap behoort rechtstreeks of onrechtstreeks aan de niet-uitvoerende bestuurders heeft toegekend;

4° als bepaalde personen belast met de leiding of bepaalde personen belast met het dagelijks bestuur ook lid zijn van de raad van bestuur, informatie over het bedrag van de remuneratie dat zij in die hoedanigheid hebben ontvangen;

5° in het geval de uitvoerende bestuurders, de leden van de directieraad, de andere personen belast met de leiding of de personen belast met het dagelijks bestuur in aanmerking komen voor vergoedingen gebaseerd op de prestaties van de vennootschap of een vennootschap die tot haar consolidatiekring behoort, op de prestaties van de bedrijfseenheid of op de prestaties van de betrokkene, de criteria voor de evaluatie van de prestaties ten opzichte van de doelstellingen, de aanduiding van de evaluatieperiode en de beschrijving van de methoden die worden toegepast om na te gaan of aan deze prestatiecriteria is voldaan. Deze gegevens dienen zo te worden vermeld dat zij geen vertrouwelijke informatie leveren over de strategie van de vennootschap;

6° het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van deze vennootschap behoort rechtstreeks of onrechtstreeks heeft toegekend aan de belangrijkste vertegenwoordiger van de uitvoerende bestuurders, aan de voorzitter van de directieraad, aan de belangrijkste vertegenwoordiger van de andere personen belast met de leiding of aan de belangrijkste vertegenwoordiger van de personen belast met het dagelijks bestuur. Deze informatie moet worden verstrekt met een uitsplitsing tussen:

a) de basisvergoeding;

b) de variabele remuneratie: alle bijkomende bezoldiging gekoppeld aan prestatiecriteria met aanduiding van de vorm waarin deze variabele remuneratie werd betaald;

c) pensioen: de gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar betaalde bedragen of kosten van de verleende diensten, naar gelang van het type pensioenplan, met een verklaring van de toepasselijke pensioenregeling;

d) de overige componenten van de remuneratie, zoals de kosten of waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, met een toelichting van de bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen.

Wanneer deze remuneratie in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen;

7° op globale basis, het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van deze vennootschap behoort rechtstreeks of onrechtstreeks heeft verstrekt aan de andere uitvoerende bestuurders, leden van de directieraad, andere personen belast met de leiding en personen belast met het dagelijks bestuur. Deze informatie moet worden verstrekt met een uitsplitsing tussen:

a) het basissalaris;

b) de variabele remuneratie: alle bijkomende bezoldiging gekoppeld aan prestatiecriteria met aanduiding van de vorm waarin deze variabele remuneratie werd betaald;

c) pensioen: de gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar betaalde bedragen of kosten van de verleende diensten, naar gelang van het type pensioenplan, met een verklaring van de toepasselijke pensioenregeling;

d) de overige componenten van de remuneratie, zoals de kosten of waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, met een toelichting van de bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen.

Wanneer deze remuneratie in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen;

8° voor de uitvoerende bestuurders, de leden van de directieraad, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur, op individuele basis, het aantal en de voornaamste kenmerken van de aandelen, de aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven, toegekend, uitgeoefend of vervallen in de loop van het door het jaarverslag behandelde boekjaar;

9° voor de uitvoerende bestuurders, de leden van de directieraad, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur, op individuele basis, de bepalingen omtrent vertrekvergoedingen;

10° in geval van vertrek van de uitvoerende bestuurders, de leden van de directieraad, de andere personen belast met de leiding of de personen belast met het dagelijks bestuur, de verantwoording en het besluit door de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratiecomité, of de betrokkenen in aanmerking komen voor de vertrekvergoeding, en de berekeningsbasis hiervoor;

11° voor de uitvoerende bestuurders, de leden van de directieraad en de andere personen belast met de leiding of de personen belast met het dagelijks bestuur, de mate waarin ten gunste van de vennootschap is voorzien in een terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie.

Voor de toepassing van deze paragraaf en van de artikelen 7:92, 7:100 en 7:121 wordt met “andere personen belast met de leiding” verwezen naar de leden van elk comité waar de algemene leiding van de vennootschap wordt besproken, en dat wordt georganiseerd buiten de regeling van artikel 7:104.

§ 4. Deze paragraaf is van toepassing voor vennootschappen die voldoen aan alle volgende voorwaarden:

1° de vennootschap is een organisatie van openbaar belang, als bedoeld in artikel 1:12;

2° de vennootschap overschrijdt op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar de drempel van een gemiddeld personeelsbestand van 500 werknemers gedurende het boekjaar;

3° de vennootschap overschrijdt, op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, minstens één van de twee volgende criteria met dien verstande dat deze criteria worden berekend op enkelvoudige basis, tenzij deze vennootschap een moedervennootschap is:

— balanstotaal, als bedoeld in artikel 1:26, § 1;

— jaaromzet, als bedoeld in artikel 1:26, § 1.

Voor de berekening van het jaargemiddelde van het personeelsbestand is artikel 1:24, § 5, van toepassing.

In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de vennootschap evenals van de effecten van haar activiteiten die minstens betrekking heeft op de sociale, de personeels- en milieu-aangelegenheden, de eerbiediging van de mensenrechten en de bestrijding van corruptie en omkoping, bevat het jaarverslag een verklaring met de volgende informatie:

a) een korte beschrijving van de activiteiten van de vennootschap;

b) een beschrijving van het door de vennootschap gevoerde beleid met betrekking tot deze aangelegenheden, waaronder de toegepaste zorgvuldigheidsprocedures;

c) de resultaten van dit beleid;

d) de voornaamste risico’s verbonden aan deze aangelegenheden in verband met de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap, waaronder, waar relevant en evenredig, haar zakelijke betrekkingen, producten of diensten die deze gebieden mogelijk negatief kunnen beïnvloeden, en de wijze waarop de vennootschap deze risico’s beheert;

e) niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren relevant voor de specifieke bedrijfsactiviteiten.

Om de verklaring van niet-financiële informatie op te maken steunt de vennootschap op Europese en internationale erkende referentiemodellen. Zij vermeldt in de verklaring op welk(e) model(len) zij heeft gesteund.

De Koning kan een lijst opmaken met de Europese en internationale referentiemodellen en de zorgvuldigheidsprocedures waarop vennootschappen mogen steunen.

Waar dit passend wordt geacht, bevat de niet-financiële verklaring ook de relevante verwijzingen naar een aanvullende uitleg betreffende de financiële bedragen in de jaarrekening.

Wanneer de vennootschap geen beleid voert met betrekking tot één of meerdere van deze aangelegenheden, bevat de niet-financiële verklaring een duidelijke en gemotiveerde toelichting waarom zij dit niet doet.

In uitzonderlijke gevallen kan het bestuursorgaan van de vennootschap beslissen om informatie betreffende ophanden zijnde ontwikkelingen of zaken waarover wordt onderhandeld niet op te nemen in de verklaring, indien de rapportering van die informatie, naar de behoorlijk gerechtvaardigde opvatting van het bestuursorgaan en met de collectieve verantwoordelijkheid van de leden ervan voor dit standpunt, ernstige schade zou kunnen berokkenen aan de commerciële positie van de vennootschap, mits het weglaten van deze informatie een getrouw beeld en evenwichtig begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de vennootschap evenals van de effecten van haar activiteiten niet in de weg staat.

De vennootschap die een verklaring van niet-financiële informatie heeft opgesteld en openbaar gemaakt, wordt geacht te hebben voldaan aan de in paragraaf 1, 1°, tweede lid, opgenomen verplichting.

Een dochtervennootschap wordt vrijgesteld van de verplichtingen onder deze paragraaf wanneer de moedervennootschap de betreffende informatie in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening heeft opgenomen, overeenkomstig artikel 3:30, § 2.

De vennootschap die de niet-financiële verklaring over hetzelfde boekjaar in een afzonderlijk verslag heeft opgemaakt, wordt vrijgesteld van de verplichting om de niet-financiële informatie in het jaarverslag op te nemen. Het jaarverslag maakt in dit geval melding dat de verklaring van niet-financiële informatie in een afzonderlijk verslag is opgemaakt. Dit afzonderlijk verslag wordt als bijlage bij het jaarverslag gevoegd.