COMMISSIE VOOR BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN

CBN-Advies 2009/8 - De boekhoudkundige verwerking van splitsingen

Advies van 15 juli 2009

INLEIDING

Overeenkomstig artikel 80 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen van 30 januari 2001 (hierna KB W.Venn) moet een splitsing door overneming, door oprichting of een gemengde splitsing zoals gedefinieerd in de artikelen 673, 674 en 675 van het Wetboek van vennootschappen (hierna W.Venn.) boekhoudkundig worden verwerkt zoals bepaald in artikel 78 of in artikel 79 KB W.Venn. Het boekhoudkundig continuïteitsbeginsel dat in de artikel 78 en 79 KB W.Venn. expliciet wordt vermeld voor fusies is dus eveneens van toepassing bij de boekhoudkundige verwerking van splitsingen met ontbinding maar zonder vereffening

Artikel 80, tweede lid KB W.Venn. stelt dat artikel 78 KB W.Venn. van toepassing is in hoofde van elke verkrijgende vennnootschap op de actief- en passiefbestanddelen welke van de gesplitste vennootschap worden verkregen. Dit betekent dat in hoofde van elke verkrijgende vennootschap de actief- en passiefbestanddelen welke van de gesplitste vennootschap worden verkregen, in de boekhouding moeten worden opgenomen tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de gesplitste vennootschap voorkwamen in de rekeningen op basis waarvan de splitsing plaatsvindt.

Artikel 80, tweede lid KB W.Venn. stelt dat het boekhoudkundig continuïteitsprincipe zoals vermeld in artikel 78 KB W.Venn. in hoofde van elke verkrijgende vennootschap tevens geldt voor het deel van het eigen vermogen van de gesplitste vennootschap dat aan de verkrijgende vennootschap wordt overgedragen. Aangezien het boekhoudrecht niet specificeert volgens welk criterium de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van de gesplitste vennootschap moeten worden toebedeeld aan de verkrijgende vennootschappen, zal het boekhoudkundig continuïteitsprincipe met betrekking tot deze bestanddelen in de regel enkel inhouden dat de som van elk bestanddeel van het eigen vermogen van de aan de verkrijgende vennootschappen toegewezen eigen vermogens gelijk is aan het overeenkomstig bestanddeel van het eigen vermogen van de gesplitste vennootschap.

Daarentegen wordt op fiscaal vlak wel gespecificeerd hoe bij een belastingneutrale splitsing – en dit is de hypothese waarvan wordt  uitgegaan – de verschillende bestanddelen (fiscaal gestort kapitaal, belaste reserves en vrijgestelde reserves) van het fiscaal eigen vermogen van de gesplitste vennootschap moeten worden toegewezen aan de verkrijgende vennootschappen, nl. pro rata de fiscale nettowaarden van de aan de verkrijgende vennootschappen toegewezen vermogens (artikel 213 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 – hierna WIB 1992).

Bijgevolg lijkt het aangewezen dat bij de toebedeling van de boekhoudkundige bestanddelen van het eigen vermogen van de gesplitste vennootschap aan de verkrijgende vennootschappen, rekening wordt gehouden met die fiscale toewijzing om zoveel als mogelijk discrepanties tussen de boekhoudkundige en fiscale toewijzing te vermijden. Het is dan ook deze methodologie die in de uitgewerkte voorbeelden wordt aangehouden.

Op het niveau van de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap worden de aandelen in de gesplitste vennootschap omgeruild voor aandelen in de verkrijgende vennootschappen (in principe in evenredigheid met hun aandeelhouderschap in de gesplitste vennootschap, tenzij op basis van de artikelen 736, §5 of 751, §5 W.Venn. tot een disproportionele aandelenruil wordt beslist).

In de hiernavolgende voorbeelden wordt steeds ondersteld dat in hoofde van de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap een proportionele ruil van aandelen plaatsvindt.

In hoofde van een aandeelhouder onderworpen aan het KB W.Venn. dient deze aandelenruil boekhoudkundig te worden verwerkt volgens het boekhoudkundig continuïteitsprincipe vastgelegd in artikel 41, §1, tweede lid KB W.Venn.; dit betekent dat de totale boekwaarde van de bekomen aandelen in de verkrijgende vennootschappen gelijk zal moeten zijn aan de boekwaarde tegen dewelke de ingeruilde aandelen in de gesplitste vennootschap waren geboekt.

Het boekhoudrecht preciseert echter niet hoe deze globale boekwaarde van de participatie in de gesplitste vennootschap tussen de verschillende verkregen participaties in de verkrijgende vennootschappen moet worden uitgesplitst.

Aangezien op fiscaal vlak in hoofde van een aandeelhouder van de gesplitste vennootschap de fiscale waarde van de participatie in de gesplitste vennootschap tussen de bekomen participaties in de verkrijgende vennootschappen pro rata de werkelijke waarde van de toebedeelde vermogens wordt omgedeeld (artikel 45, §1, derde lid WIB 1992) en een opdeling pro rata deze reële waarden ook de meest voor de hand liggende weergave is van de werkelijkheid, is het aangewezen dat de boekhoudkundige verdeling van de boekwaarde van de participatie in de gesplitste vennootschap over de verschillende verkregen participaties in de verkrijgende vennootschappen eveneens plaatsvindt pro rata de reële waarde van de toegewezen vermogens.

BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING

Voorbeeld 1 - Basisvoorbeeld

De algemene principes die hierboven werden beschreven, kunnen worden geïllustreerd aan de hand van volgend basisvoorbeeld.

Onderstel dat onderstaande vennootschap A (belastingneutraal) wordt gesplitst in twee op te richten vennootschappen B en C.

A
Activa 14.000 Kapitaal1 3.000
    Belastingvrije reserves2 2.000
    Beschikbare reserves 5.000
    Schulden 4.000
  14.000   14.000

De naar aanleiding van de splitsing op te richten vennootschap B verkrijgt 5.500 activa en 1.500 schulden; de naar aanleiding van de splitsing op te richten vennootschap C verkrijgt 8.500 activa en 2.500 schulden.

De reële waarde van A op het ogenblik van de splitsing bedraagt 20.000 en de reële waarde van het aan B, respectievelijk C overgedragen netto actief bedraagt 9.000, respectievelijk 11.000.

Er wordt ondersteld dat A een aandeelhouder-vennootschap D heeft die 80% van de aandelen A heeft aangeschaft voor een bedrag gelijk aan 7.500.

In hoofde van B en C wordt dan als volgt gehandeld

Op basis van bovenstaande gegevens, en de samenstelling van de eigen vermogens van B en C buiten beschouwing latend, zien B en C er na de splitsing als volgt uit:

B
Activa 5.500 Eigen vermogen 4.000
    Schulden 1.500
  5.500   5.500
C
Activa 8.500 Eigen vermogen 6.000
    Schulden 2.500
  8.500   8.500

Om de bestanddelen van de eigen vermogens te bepalen wordt rekening gehouden met de fiscale toewijzing van het fiscaal eigen vermogen van A aan de verkrijgende vennootschappen B en C.

De fiscale nettowaarde van A bedraagt 10.000 waarvan 4.000 wordt overgedragen aan B en 6.000 aan C. Bijgevolg worden A’s fiscaal gestort kapitaal (3.000), belaste reserves (5.000) en vrijgestelde reserves (2.000) in dezelfde verhouding aan B en C overgedragen.

De fiscale eigen vermogens van B en C zijn dus als volgt samengesteld:

  B C
Fiscaal gestort kapitaal 1.200 1.800
Vrijgestelde reserves 800 1.200
Belaste reserves 2.000 3.000
  _____ _____
  4.000 6.000

De boekhoudkundige eigen vermogens van B (4.000) en C (6.000) kunnen dus zo worden “opgevuld” dat er een volledige overeenstemming is met de fiscale samenstelling ervan.

Na de splitsing zullen B en C er dan als volgt uitzien:

B
Activa 5.500 Kapitaal 1.200
    Belastingvrije res. 800
    Beschikbare res. 2.000
    Schulden 1.500
  5.500   5.500
C
Activa 8.500 Kapitaal 1.800
    Belastingvrije res. 1.200
    Beschikbare res. 3.000
    Schulden 2.500
  8.500   8.500

In hoofde van aandeelhouder D wordt als volgt gehandeld

De boekwaarde van de A participatie (7.500) moet worden omgedeeld in verhouding tot de reële waarden van de aan B en C toebedeelde vermogens.

De boekwaarde van de A participatie welke overeenstemt met het aan B overgedragen vermogen bedraagt 3.375 (7.500 x 9.000/20.000) en de boekwaarde van de A participatie welke overeenstemt met het aan C overgedragen vermogen bedraagt 4.125 (7.500 x 11.000/20.000).

Bij D wordt de aandelenruil naar aanleiding van de splitsing dan ook als volgt geboekt:

  Participatie B 3.375  
  Participatie C 4.125  
  aan   Participatie A   7.500

Voorbeeld 2 – Gespreid te belasten meerwaarden of kapitaalsubsidies

Onderstel dat onderstaande vennootschap A (belastingneutraal) wordt gesplitst in twee op te richten vennootschappen B en C.

A
Activa 12.000 Kapitaal3 3.000
Activum 1 2.000 Belastingvrije reserves 1.320
    Beschikbare reserves 5.000
    Uitgestelde belastingen 680
    Schulden 4.000
  14.000   14.000

Nadat een actiefbestanddeel volledig was afgeschreven werd het verkocht voor 2.000. A besloot de meerwaarde gespreid te laten belasten en wederbelegde de verkoopprijs in activum 1.

De naar aanleiding van de splitsing op te richten vennootschap B verkrijgt 5.500 activa (activum 1 is hier niet onder begrepen) en 1.500 schulden; de naar aanleiding van de splitsing op te richten vennootschap C verkrijgt activum 1, 6.500 andere activa en 2.500 schulden.

Vermits de gespreid te belasten meerwaarde vanuit fiscaal oogpunt volledig zal worden belast in hoofde van die verkrijgende vennootschap welke het wederbeleggingsactief heeft verkregen (of welke de wederbeleggingsverplichting op zich heeft genomen), worden de uitgestelde belastingen opgenomen in de balans van vennootschap C. Op basis van bovenstaande gegevens, en de samenstelling van de eigen vermogens van B en C buiten beschouwing latend, zien B en C er na de splitsing als volgt uit :

B
Activa 5.500 Eigen vermogen 4.000
    Schulden 1.500
  5.500   5.500
C
Activa 6.500 Eigen vermogen 5.320
Activum 1 2.000 Uitgestelde belast. 680
    Schulden 2.500
  8.500   8.500

Om de bestanddelen van de eigen vermogens te bepalen wordt rekening gehouden met de fiscale toewijzing van het fiscaal eigen vermogen van A aan de verkrijgende vennootschappen B en C.

De fiscale nettowaarde van A bedraagt 10.000 waarvan 4.000 aan B wordt overgedragen en 6.000 aan C. Bijgevolg worden A’s fiscaal gestort kapitaal (3.000), belaste reserves (5.000) en vrijgestelde reserves (2.000) in dezelfde verhouding aan B en C overgedragen4.

De fiscale eigen vermogens van B en C zijn dus als volgt samengesteld:

  B C
Fiscaal gestort kapitaal 1.200 1.800
Vrijgestelde reserves 800 1.200
Belaste reserves 2.000 3.000
  _____ _____
  4.000 6.000

Het boekhoudkundig eigen vermogen van B kan dus zo worden “opgevuld” dat er een volledige overeenstemming is met de fiscale samenstelling ervan.

Bij C bevinden de vrijgestelde reserves zich reeds voor een bedrag gelijk aan 680 onder de post “uitgestelde belastingen”; het overige gedeelte van het aan C toegewezen fiscaal eigen vermogen, zijnde 5.320 (6.000 – 680) kan dan volledig in het boekhoudkundig eigen vermogen van C worden opgenomen.

Na de splitsing zullen B en C er dan als volgt uitzien:

B
Activa 5.500 Kapitaal 1.200
    Belastingvrije res. 800
    Beschikbare res. 2.000
    Schulden 1.500
  5.500   5.500
C
Activa 8.500 Kapitaal 1.800
    Belastingvrije res. 520
    Beschikbare res. 3.000
    Uitgestelde belast. 680
    Schulden 2.500
  8.500   8.500

Voorbeeld 3 - Herwaarderingsmeerwaarde

Onderstel dat onderstaande vennootschap A (belastingneutraal) wordt gesplitst in twee op te richten vennootschappen B en C.

A
Activa 14.000 Kapitaal5 3.000
Activum 1 1.000 Herwaarderingsmeerwaarde 1.000
    Belastingvrije res.6 2.000
    Beschikbare res. 5.000
    Schulden 4.000
  15.000   15.000

Nadat activum 1 volledig was afgeschreven werd het voor een bedrag gelijk aan 1.000 geherwaardeerd.

De naar aanleiding van de splitsing op te richten vennootschap B verkrijgt 5.500 activa (activum 1 is hier niet onder begrepen) en 1.500 schulden; de naar aanleiding van de splitsing op te richten vennootschap C verkrijgt activum 1, 8.500 andere activa en 2.500 schulden.

Op basis van bovenstaande gegevens, en de samenstelling van de eigen vermogens van B en C buiten beschouwing latend, zien B en C er na de splitsing als volgt uit:

B
Activa 5.500 Eigen vermogen 4.000
    Schulden 1.500
  5.500   5.500
C
Activa 8.500 Eigen vermogen 7.000
Activum 1 1.000 Schulden 2.500
  9.500   9.500

Om de bestanddelen van de eigen vermogens te bepalen wordt rekening gehouden met de fiscale toewijzing van het fiscaal eigen vermogen van A aan de verkrijgende vennootschappen B en C.

De fiscale nettowaarde van A bedraagt 10.000 waarvan 4.000 wordt overgedragen aan B en 6.000 aan C (het vrijgesteld gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarde – in casu 1.000 – heeft een fiscale waarde gelijk aan nul). A’s fiscaal gestort kapitaal (3.000), belaste reserves (5.000) en vrijgestelde reserves die begrepen zijn in de fiscale nettowaarde (2.000) worden in diezelfde verhouding aan B en C overgedragen, en de herwaarderingsmeerwaarde (1.000) wordt volledig aan C toegewezen.

De fiscale eigen vermogens van B en C zijn dus als volgt samengesteld:

  B C
Fiscaal gestort kapitaal 1.200 1.800
Vrijgestelde reserves begrepen in de fiscale nettowaarde 800 1.200
Belaste reserves 2.000 3.000
  _____ _____
  4.000 6.000
Herwaarderingsmeerwaarde 0 1.000
  _____ _____
  4.000 7.000

De boekhoudkundige eigen vermogens van B (4.000) en C (7.000) kunnen dus zo worden “opgevuld” dat er een volledige overeenstemming is met de fiscale samenstelling ervan.

Na de splitsing zullen B en C er dan als volgt uitzien:

B
Activa 5.500 Kapitaal 1.200
    Belastingvrije res. 800
    Beschikbare res. 2.000
    Schulden 1.500
  5.500   5.500
C
Activa 8.500 Kapitaal 1.800
Activum 1 1.000 Herwaarderingsm. 1.000
    Belastingvrije res. 1.200
    Beschikbare res. 3.000
    Schulden 2.500
  9.500   9.500

Voorbeeld 4 –    Splitsing waarbij een verkrijgende vennootschap aandeelhouder is van de te splitsen vennootschap

Onderstaande vennootschap A wordt (belastingneutraal) gesplitst waarbij een deel van haar vermogen wordt overgedragen aan een bestaande vennootschap B welke 80% van de aandelen van A bezit, en de rest van haar vermogen wordt overgedragen aan een nieuw op te richten vennootschap C.

A
Activa 14.000 Kapitaal7 3.000
    Belastingvrije reserves8 2.000
    Beschikbare reserves 5.000
    Schulden 4.000
  14.000   14.000

De verkrijgende aandeelhouder-vennootschap B heeft 80% van de aandelen A aangeschaft voor 7.500 en ziet er uit als volgt:

B
Participatie A (80%) 7.500 Kapitaal 7.500

B verkrijgt 5.500 activa en 1.500 schulden en de naar aanleiding van de splitsing op te richten vennootschap C verkrijgt 8.500 activa en 2.500 schulden.

De reële waarde van A bedraagt 20.000 en de reële waarde van het aan B, respectievelijk C overgedragen netto actief bedraagt 9.000, respectievelijk 11.000.

De aan B en C overgedragen vermogens zien er dan, de samenstelling van de eigen vermogens ervan buiten beschouwing latend, als volgt uit:

Aan B overgedragen vermogen
Activa 5.500 Eigen vermogen 4.000
    Schulden 1.500
  5.500   5.500
C
Activa 8.500 Eigen vermogen 6.000
    Schulden 2.500
  8.500   8.500

Om de bestanddelen van de aan B en C overgedragen eigen vermogens te bepalen, wordt rekening gehouden met de toewijzing van het fiscaal eigen vermogen van A aan de verkrijgende vennootschappen B en C.

Dit is identiek met wat in voorbeeld 1 werd uiteengezet.

Het aan B overgedragen vermogen en vennootschap C zien er dan ook als volgt uit:

Aan B overgedragen vermogen
Activa 5.500 Kapitaal 1.200
    Belastingvrije res. 800
    Beschikbare res. 2.000
    Schulden 1.500
  5.500   5.500
C
Activa 8.500 Kapitaal 1.800
    Belastingvrije res. 1.200
    Beschikbare res. 3.000
    Schulden 2.500
  8.500   8.500

In hoofde van B dient de boekwaarde van de A participatie (7.500) te worden opgedeeld in het gedeelte dat overeenstemt met het aan B overgedragen vermogen en in het gedeelte dat overeenstemt met het aan C overgedragen vermogen. Deze opdeling gebeurt pro rata de reële waarde van die overgedragen vermogens.

Bijgevolg stemt in hoofde van B de boekwaarde van de A participatie (7.500) voor 3.375 (7.500 x 9.000/20.000) overeen met het aan B overgedragen vermogen en voor 4.125 (7.500 x 11.000/20.000) met het aan C overgedragen vermogen.

Bij B wordt het gedeelte van de A aandelen dat overeenstemt met het aan C overgedragen vermogen omgeruild tegen 80% van de aandelen die C zal uitgeven als vergoeding voor dat verkregen vermogen. Op basis van het continuïteitsprincipe zal B deze C aandelen boeken tegen 4.125 (zijnde de boekwaarde van de A aandelen die correspondeert met het aan C overgedragen vermogen).

In hoofde van B gebeurt de verwerking van het aan B overgedragen vermogen als volgt: het gedeelte van de A aandelen dat overeenstemt met het aan B overgedragen vermogen (boekwaarde 3.375) wordt ingetrokken en de boekhoudkundige verwerking van dit verkregen vermogen gebeurt volgens de regels van een (belastingneutrale) moeder/dochter fusie.

In dit voorbeeld wordt beslist om de belastingvrije reserves toegewezen aan het aan B overgedragen vermogen uit te sluiten van het bedrag dat aan aandeelhouder B fiscaal kan worden uitgekeerd. Bij B zal elk van de aan haar toegewezen eigen vermogensbestanddelen van A slechts worden overgenomen ten belope van 20%, met inbegrip van de aan haar toegewezen belastingvrije reserves van A.

In toepassing van artikel 78, § 6, in fine, KB W.Venn. kan boekhoudkundig afgeweken worden van een proportionele overname van de verschillende bestanddelen van de reserves om aldus de belastingvrije reserves van de gesplitste vennootschap A bij de verkrijgende vennootschap B te kunnen wedersamenstellen.

De vermindering van de reserves mag dan ook bij voorrang worden toegekend aan de andere dan de belastingvrije reserves.

Rekening houdend met al het bovenstaande, zal de balans van B na de splitsing er als volgt uitzien:

B
Activa (ex A) 5.500 Kapitaal (7.500 + 1.200 x 20%) 7.740
Participatie C 4.125 Belastingvrije reserves (800 x 20% + 400) 560
    Beschikbare reserves (2.000 x 20% - 400) 0
    Overgedragen resultaat9 -175
    Schulden 1.500
  9.625   9.625

Aangezien in dit voorbeeld de andere dan de belastingvrije reserves ontoereikend zijn om de vermindering van de belastingvrije reserves volledig op te vangen, kan het gedeelte van deze belastingvrije reserves dat, na de toerekening aan die andere reserves nog steeds niet is weder samengesteld, na de splitsing worden heraangelegd via het debet van de resultatenrekening aan de hand van de volgende correctieboeking :

689 Overboeking naar de belastingvrije reserves 240  
  aan 132 Belastingvrije reserves   240

Naar analogie van het gestelde in het advies 2009/6 (zie voorbeeld 6) is de Commissie om redenen van praktische aard ook hier van mening dat de volledige wedersamenstelling van de belastingvrije reserves bij B ook lastens het resultaat mag gebeuren zonder artikel 78, § 6, in fine, KB W Venn. toe te passen. De openingsbalans na de splitsing is dan als volgt :

B
Activa (ex A) 5.500 Kapitaal (7.500 + 1.200 x 20%) 7.740
Participatie C 4.125 Belastingvrije reserves (800 x 20%) 160
    Beschikbare reserves (2.000 x 20%) 400
    Overgedragen resultaat9 -175
    Schulden 1.500
  9.625   9.625

De verkrijgende vennootschap B zal evenwel de aan haar toegewezen belastingvrije reserves van de gesplitste vennootschap A (fiscaal vrijgestelde reserves) volledig overnemen (zodat deze reserves in fiscaal opzicht niet zullen worden verminderd). Hiertoe kan de belastingvrije reserve na de splitsing bij B worden heraangelegd via de volgende correctieboeking :

689 Overboeking naar de belastingvrije reserves 640  
  aan 132 Belastingvrije reserves   640

 

  • 1. Er wordt ondersteld dat het maatschappelijk kapitaal vanuit fiscaal oogpunt volledig uit fiscaal gestort kapitaal bestaat.
  • 2. De belastingvrije reserves zijn bij hypothese geen belastingvrije reserves die op basis van artikel 47 WIB 1992 kunnen genieten van het regime van de gespreide taxatie.
  • 3. Er wordt ondersteld dat het maatschappelijk kapitaal vanuit fiscaal oogpunt volledig uit fiscaal gestort kapitaal bestaat.
  • 4. De rekening “Uitgestelde belastingen” wordt vanuit fiscaal oogpunt in beginsel niet als schuld maar als een vrijgestelde reserve aangemerkt en maakt deel uit van de fiscale nettowaarde van A.
  • 5. Er wordt ondersteld dat het maatschappelijk kapitaal vanuit fiscaal oogpunt volledig uit fiscaal gestort kapitaal bestaat.
  • 6. De belastingvrije reserves zijn bij hypothese geen belastingvrije reserves die op basis van artikel 47 WIB 1992 kunnen genieten van het regime van de gespreide taxatie.
  • 7. Er wordt ondersteld dat het maatschappelijk kapitaal vanuit fiscaal oogpunt volledig uit fiscaal gestort kapitaal bestaat.
  • 8. De belastingvrije reserves zijn bij hypothese geen belastingvrije reserves die op basis van artikel 47 WIB 1992 kunnen genieten van het regime van de gespreide taxatie.
  • 9. Het boekhoudkundig verlies ingevolge de splitsing bedraagt -175 (4.000 x 80% = 3.200; 3.200 – 3.375 = -175). In beginsel wordt dit verlies verwerkt overeenkomstig artikel 78, § 7, a), KB/W. Venn. In dit voorbeeld wordt evenwel uitgegaan van de hypothese dat het verlies in resultaat dient te worden opgenomen (zie mutatis mutandis CBN advies 2009/6, nr. 4.2.1.)