COMMISSIE VOOR BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN

CBN-advies 2013/4 – De boekhoudkundige verwerking van step disposals

Advies van 20 februari 2013

Inleiding

In wat volgt wenst de Commissie aan de hand van een praktisch voorbeeld te illustreren hoe zogenaamde step disposals dienen te worden verwerkt rekening houdend met de Belgische consolidatieprincipes.

Een step disposal doet zich voor indien een moederonderneming een bestaand belang in een integraal geconsolideerde dochteronderneming afbouwt. Volgens de Commissie doen zich voornamelijk twee vormen van step disposals voor: enerzijds de afbouw van een belang in een integraal geconsolideerde dochteronderneming die als gevolg hiervan nog steeds een integraal geconsolideerde dochteronderneming blijft; en anderzijds, de afbouw van een belang in een integraal geconsolideerde dochteronderneming die als gevolg hiervan een geassocieerde onderneming wordt.

Beide vormen van step disposals zullen in wat volgt verder worden geïllustreerd.

Praktische uitwerking .

Afbouw van een belang in een integraal geconsolideerde dochteronderneming die als gevolg hiervan nog steeds een integraal geconsolideerde dochteronderneming blijft 

Indien een belang in een integraal geconsolideerde dochteronderneming wordt afgebouwd, en als gevolg hiervan nog steeds wordt geconsolideerd volgens de integrale methode, vindt er geen wijziging van consolidatiemethode plaats. Echter geeft de gedeeltelijke realisatie van een integraal geconsolideerde dochteronderneming wel aanleiding tot een aantal consolidatietechnische herwerkingen noodzakelijk voor de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening.

Voorbeeld 1

Een moederonderneming, AAA verwerft een 80 %-belang in een dochteronderneming BBB. Ze betaalt hiervoor 200. Per 31 december 20N0 zijn de respectievelijke balansen van AAA en BBB als volgt:
 

AAA – 31.12.20N0
Terreinen 200 Kapitaal 500
Deelneming 200    
Liquide middelen 100    
  500   500

 

BBB – 31.12.20N0
Terreinen 100 Kapitaal 150
Liquide middelen 50    
  150   150


De geconsolideerde balans per 31 december 20N0 is als volgt:
 

Geconsolideerde balans AAA – 31.12.20N0
Goodwill 64 Kapitaal 500
Terreinen 300 Reserves -16
Liquide middelen 150 Belangen van derden 30
   514   514


De verwerving van de 80 % investering in onderneming BBB wordt als volgt verwerkt in de geconsolideerde balans van AAA:
 

Investering 200
Aandeel in netto-activa  120 (150 x 80 %)
Positief consolidatieverschil1 80


Deze goodwill wordt afgeschreven over 5 jaar, hetgeen resulteert in een netto boekwaarde van 64 per 31 december 20N0.

Daarnaast dient er tevens een belang van derden te worden uitgedrukt ten belope van 30, ofwel 150 x 20 %.

Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 20N1 zijn de enkelvoudige balansen van AAA en BBB als volgt:
 

AAA – 31.12.20N1
Terreinen 200 Kapitaal 500
Deelneming 200 Reserves 400
Liquide middelen  500    
  900    900

 

BBB – 31.12.20N1
Terreinen 100 Kapitaal 150
Liquide middelen 100 Reserves 50
  200   200


De geconsolideerde balans van AAA kan als volgt worden weergegeven:
 

Geconsolideerde balans AAA – 31.12.20N1
Goodwill 48 Kapitaal  500
Terreinen 300 Reserves 408
Liquide middelen 600 Belangen van derden 40
       
  948   948


De groepsreserves omvatten de reserves van AAA voor 400 en de reserves van BBB voor 50 aan 80 %, alsook de afschrijving op de goodwill over het boekjaar afgesloten op 31 december 20N1 en 20N0 (32).

De aangroei van de belangen van derden kan worden verklaard door de toewijzing van het gedeelte van de reserves van BBB (50 x 20 % geeft 10 vermeerderd met de belangen van derden van het boekjaar afgesloten per 31 december 20N0).

Op 1 januari 20N2 verkoopt de onderneming AAA 20 % van haar belang in onderneming BBB voor 250. Als gevolg van deze gedeeltelijke realisatie wordt er in de statutaire jaarrekening van AAA een meerwaarde erkend van 2002. De statutaire balans van AAA per 1 januari 20N2 kan dan ook als volgt worden voorgesteld:
 

AAA – 01.01.20N2
Terreinen 200 Kapitaal  500
Deelneming 150 Reserves 400
Liquide middelen 750 Belangen van derden 200
       
  1.100   1.100


Mocht de moederonderneming per 1 januari 20N2 (na de gedeeltelijke vervreemding) een geconsolideerde balans dienen op te stellen, dan kan deze balans als volgt worden voorgesteld:
 

Geconsolideerde balans AAA – 01.01.20N2
Goodwill 36 Kapitaal 500
Terreinen 300 Reserves 606
Liquide middelen 850 Belangen van derden 80
       
  1.186   1.186


Als gevolg van de step disposal is er op geconsolideerd niveau een gedeeltelijke realisatie van de goodwill die per 31 december 20N1 werd erkend. De Commissie is de mening toegedaan dat er als gevolg van de gedeeltelijke realisatie de initiële goodwill zal moeten worden herzien. Het belangenpercentage is immers gedaald van 80 % naar 60 %:
 

Initiële investering na gedeeltelijke vervreemding 150
Aandeel in netto-activa     90 (150 x 60 %)
Herrekend positief consolidatieverschil3   60


Dit herrekend positief consolidatieverschil zal tevens voor het jaar afgesloten per 31 december 20N0 en 31 december 20N1 moeten worden afgeschreven, ofwel 12  per jaar, wat aanleiding geeft tot een netto boekwaarde van de goodwill van 364.

De aansluiting van de geconsolideerde reserves van 31 december 20N1 naar 1 januari 20N2 verklaart de aangroei van de reserves en is tevens een sluitende controle voor de correcte boekhoudkundige verwerking van de step disposal vanuit een geconsolideerd standpunt:
 

Geconsolideerde reserves AAA per 31.12.20N1   408
  Meerwaarde statutair  200  
  Overboeking uit groepsreserves naar belangen van derden -10  
  Tegenboeking goodwillafschrijving 31.12.20N0 & N1 32  
  Afschrijving op herwerkte goodwil 01.01.20N2 -24  
Geconsolideerde reserves AAA per 1.01.20N2   606


Als gevolg van het gedaalde belangenpercentage zal een gedeelte van de groepsreserves moeten worden toegewezen aan de belangen van derden die zijn toegenomen van 20 % naar 40 %. De reserves van BBB per 31 december 20N1 bedragen 50, 20 % van deze reserves (ofwel 10) worden dus als belangen van derden verwerkt per 1 januari 20N2.

Daarnaast zal tevens de goodwillafschrijving per 31 december 20N1 moeten worden tegen gedraaid, daar deze goodwill niet meer representatief is voor het huidige belangenpercentage per 1 januari 20N2. Een herwerkte goodwill wordt erkend (supra), die dan ook voor dat boekjaar dient te worden afgeschreven. 

De Commissie wenst er tevens op te wijzen dat in het kader van de step disposal, het resterende belang alsook de daaraan gerelateerde goodwill mogelijks onderhevig kan zijn aan een additioneel waardeverlies dat door middel van een uitzonderlijke afschrijving tot uitdrukking moet worden gebracht.

De reconciliatie van de belangen van derden van 31 december 20N1 naar 1 januari 20N2 is tevens een relevante controle voor de juistheid van de consolidatietechnische herwerkingen als gevolg van de step disposal:
 

Belangen van derden per 31.12.20N1   40
  Toewijzing additionele 20 % van de reserves van BBB 10  
  Toevoeging kapitaal BBB als gevolg van realisatie 30  
Belangen van derden per 1.01.N2    80


De toewijzing van de bijkomende reserves van BBB werd hierboven reeds uitvoerig besproken; daarnaast zullen de belangen van derden ook nog een bijkomende aangroei kennen door de toevoeging van een bijkomende 20 % van het kapitaal (ofwel 150 x 20 %).

Afbouw van een belang in een integraal geconsolideerde dochteronderneming die als gevolg hiervan een geassocieerde onderneming wordt

Het is tevens denkbaar dat een moederonderneming, als gevolg van een step disposal, een dochteronderneming vervreemdt zodat deze dochteronderneming niet langer als een integraal geconsolideerde entiteit dient te worden opgenomen. 

De wijziging van consolidatiemethode (van integrale methode naar vermogensmutatiemethode) wordt in voorbeeld 2 verder uitgewerkt. We gaan ervan uit dat het vermogen van de geconsolideerde groep per 31 december 20N1 hetzelfde is, als het vermogen van onderneming AAA uit voorbeeld 1.

Voorbeeld 2

Op 1 januari 20N2 verkoopt de onderneming AAA 60 % van haar belang in onderneming BBB voor 250. Als gevolg van deze gedeeltelijke realisatie wordt er in de statutaire jaarrekening van AAA een meerwaarde erkend van 1005. De statutaire balans van AAA per 1 januari 20N2 kan dan ook als volgt worden voorgesteld:
 

AAA – 01.01.20N2
Terreinen 200 Kapitaal 500
Deelneming 50 Reserves 400
Liquide middelen 750 Meerwaarde  100
  1.000   1.000


De Commissie illustreert enkel de step disposal van één entiteit, vanuit een vennootschapsrechtelijk standpunt zou de moederonderneming na de gedeeltelijke verkoop niet meer gehouden zijn een geconsolideerde jaarrekening op te stellen. We gaan er dan ook van uit dat de moederonderneming AAA nog andere dochterondernemingen heeft binnen haar consolidatiekring waarover zij effectief de controle uitoefent en dus nog steeds gehouden is tot de opmaak van geconsolideerde rekeningen.

Mocht de moederonderneming per 1 januari 20N2 (na de gedeeltelijke vervreemding) een geconsolideerde balans dienen op te stellen, dan kan deze balans als volgt voorgesteld worden:
 

Geconsolideerde balans AAA – 01.01.20N2
Goodwill 10 Kapitaal 500
Terreinen 200 Reserves 500
Deelneming volgens VMM 40    
Liquide middelen 750    
  1.000   1.000


De Commissie is de mening toegedaan dat er per 1 januari 20N2 nieuwe goodwill dient te worden erkend voor het resterende belang in de onderneming BBB. Per 31 december 20N1 bedraagt het eigen vermogen hiervan 200 daar het belang van AAA gedaald is tot 20 % heeft zij, mits toepassing van de vermogensmutatiemethode, een belang van 40 in het eigen vermogen van BBB.

De statutaire boekwaarde van de resterende participatie bedraagt 50, hetgeen impliceert dat vanuit een geconsolideerd perspectief een goodwill van 10 overblijft na de step disposal.  Deze  goodwill zal afgeschreven worden over een periode van 5 jaar vanaf 1 januari 20N2.

Als gevolg van de overgang naar de vermogensmutatiemethode zullen tevens de belangen van derden, erkend per 31 december 20N1, worden uitgeboekt per 1 januari 20N2.

De Commissie wenst er tevens op te wijzen dat in het kader van de step disposal, het resterende belang alsook de daaraan gerelateerde goodwill mogelijks onderhevig kan zijn aan een additioneel waardeverlies dat door middel van een uitzonderlijke afschrijving tot uitdrukking moet worden gebracht in het jaar van de step-disposal.
 

  • 1. We gaan ervan uit dat dit eerste consolidatieverschil niet kan worden toegewezen.
  • 2. Deze meerwaarde wordt als volgt berekend: de boekwaarde van de 20 % deelneming bedraagt 50 tegenover een verkoopprijs van 250.
  • 3. We gaan ervan uit dat dit eerste consolidatieverschil niet kan worden toegewezen.
  • 4. Het positief consolidatieverschil heeft een herwerkte aanschaffingswaarde van 60 die afgeschreven wordt over 5 jaar. De nettoboekwaarde van de goodwill per 1 januari 20N1, ofwel 36, wordt over de resterende levensduur van 3 jaar afgeschreven.
  • 5. Deze meerwaarde wordt als volgt berekend: boekwaarde van de 60 % deelneming bedraagt 150 tegenover een verkoopprijs van 250.