COMMISSIE VOOR BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN

CBN-advies 2022/09 – Consolidatie bij de horizontale groep (consortium)

Advies van 1 juni 20221 

Inleiding

Onderhavig advies vervangt CBN-advies 2017/06 – Consolidatie bij de horizontale groep (consortium) en werd opgesteld naar aanleiding van de inwerkingtreding van het Wetboek voor vennootschappen en verenigingen (hierna: WVV).

Definitie

Horizontale groep

In de meeste vennootschapsgroepen met een verticale structuur berust de controle2 bij een moedervennootschap. In dergelijk geval zal de eventuele consolidatieverplichting rusten op deze moedervennootschap3. In vennootschapsgroepen waarbij de controle in handen is van één of meer natuurlijke personen of rechtspersonen die geen vennootschap zijn, staat er geen moedervennootschap aan het hoofd van de groep. Een dergelijke groepsstructuur noemt men veelal een horizontale groepsstructuur. 

Er is sprake van een horizontale groep, naar Belgisch recht een consortium, wanneer een vennootschap enerzijds, en één of meer andere vennootschappen naar Belgisch of buitenlands recht anderzijds, die geen dochtervennootschappen4 zijn van elkaar, noch dochtervennootschappen zijn van één en dezelfde vennootschap, onder centrale leiding staan.5 De wetgever heeft zijn wens uitgedrukt dat vennootschappen, van zodra deze onder centrale leiding staan, worden opgenomen in de consolidatiekring.6  

De wetgever heeft een aantal wettelijke vermoedens7 ingevoerd waarbij het bestaan van een centrale leiding wordt vermoed aanwezig te zijn. Uiteraard kan er ook sprake zijn van een centrale leiding zonder dat deze wettelijke vermoedens aanwezig zijn. 

Wettelijke vermoedens van centrale leiding

Er bestaat een onweerlegbaar8 vermoeden dat vennootschappen onder centrale leiding staan wanneer de centrale leiding voortvloeit uit tussen deze vennootschappen gesloten overeenkomsten of uit statutaire bepalingen of wanneer hun bestuursorganen voor het merendeel bestaan uit dezelfde personen. Wanneer een bestuurder van een vennootschap een rechtspersoon is, zal deze laatste, gelet op artikel 2:55 WVV een vaste vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van de bestuursopdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger zal uitsluitend de rechtspersoon vertegenwoordigen zonder dat er sprake is van een indeplaatsstelling. Het wettelijk vermoeden wordt aldus niet toegepast op de vaste vertegenwoordiger zelf.9  

Er bestaat een weerlegbaar vermoeden10 dat vennootschappen onder centrale leiding staan wanneer de meerderheid van de stemrechten verbonden aan de aandelen of andere effecten11  worden gehouden door dezelfde personen (behoudens wanneer de aandelen of andere effecten worden gehouden door overheden). 

Moment waarop de aanwezigheid van de centrale leiding moet worden vastgesteld

De Commissie heeft zich reeds uitgesproken over de beoordeling van de criteria voor de grootte van een vennootschap12. In haar advies vermeldt de Commissie dat, ingeval de vennootschap met één of meerdere andere vennootschappen is verbonden zoals bedoeld in artikel 1:20 WVV, de beoordeling van de grootte van een vennootschap dient te gebeuren op geconsolideerde of geaggregeerde13 basis en dit op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar. In artikel 1:19, § 1 WVV wordt niet expliciet bepaald op welk tijdstip de beoordeling van de aanwezigheid van een centrale leiding moet plaatsvinden. De Richtlijn 2013/34/EU14 spreekt zich enkel uit over het geval waarbij de bestuursorganen voor het merendeel bestaan uit dezelfde personen: “[…] de bestuurs-, de leidinggevende of de toezichthoudende organen van die onderneming en van een of meer andere ondernemingen […] gedurende het boekjaar en tot de opstelling van de geconsolideerde financiële overzichten in meerderheid uit dezelfde personen bestaan”.15

Belang voor de opstelling van de statutaire jaarrekening

Een goed begrip van de definitie van een consortium is ook van belang voor de opstelling van de enkelvoudige jaarrekening. Aandelen of andere effecten die worden aangehouden in een vennootschap waarmee een consortium wordt gevormd, worden op de balans in de enkelvoudige jaarrekening van de deelnemende vennootschap, ongeacht het deelnemingspercentage, vermeld onder de financiële vaste activa bij de “Verbonden ondernemingen”.16 Hetzelfde geldt voor aandelen of andere effecten die worden aangehouden in vennootschappen die bij weten van haar bestuursorgaan onder controle staan van een vennootschap die deel uitmaakt van het consortium. Ook de vorderingen op de hiervoor bedoelde entiteiten worden opgenomen onder de financiële vaste activa wanneer deze vorderingen een duurzame ondersteuning van de activiteit van deze verbonden vennootschappen tot doel hebben.17  

Voorbeelden

Voorbeeld 1

Het bestuursorgaan van de Belgische vennootschap X bestaat uit de natuurlijke personen a, b, c en d. Het bestuursorgaan van de Belgische vennootschap Y bestaat uit de natuurlijke personen a, b, d, e en f. De stemrechten verbonden aan de aandelen van vennootschap X worden gehouden door natuurlijke personen a en b, de stemrechten verbonden aan de aandelen van vennootschap Y worden gehouden door natuurlijke personen e en f. 
Aangezien de meerderheid van de bestuurders van de vennootschap X tevens de meerderheid uitmaken van het bestuursorgaan van de vennootschap Y, vormen beide vennootschappen een consortium (onweerlegbaar vermoeden). 

Het begrip consortium, zoals gedefinieerd door het WVV, houdt in dat de leden van het consortium geen dochtervennootschappen mogen zijn van elkaar en evenmin dochtervennootschappen mogen zijn van één en dezelfde vennootschap naar Belgisch of buitenlands recht. Deze vereiste is logisch: het begrip consortium is immers overbodig wanneer de betrokken vennootschappen reeds met elkaar zijn verbonden in een verticale relatie.18 

Voor dergelijke entiteiten bestaat uitsluitend een verticale en geen horizontale consolidatieverplichting. Dit is een illustratie van de primauteit van de verticale consolidatie op de horizontale consolidatie. 

Voorbeeld 2

De bestuursorganen van de onderstaande vennootschappen zijn samengesteld als volgt:

  • Het bestuursorgaan van vennootschap X bestaat uit de natuurlijke personen: a, b, c, d en e.
  • Het bestuursorgaan van vennootschap Y bestaat uit de natuurlijke personen a, b, e en f.
  • Het bestuursorgaan van vennootschap Z bestaat uit de natuurlijke personen a, b, f, g en h. 

Vennootschap X bezit een participatie van 40 % in vennootschap Y; de overige 60 % van de stemrechten verbonden aan de aandelen van vennootschap Y zijn in het bezit van vennootschap Z.

De vennootschappen X en Z staan niet onder centrale leiding. De vennootschap Y is een dochtervennootschap van de vennootschap Z; vennootschap Y wordt effectief gecontroleerd door vennootschap Z.

Aangezien vennootschap Y een dochtervennootschap is van vennootschap Z vormen de vennootschappen Y en Z geen consortium (primauteit van de verticale consolidatie).

Gelet op de samenstelling van de bestuursorganen van de vennootschappen X en Y treedt het onweerlegbaar vermoeden van centrale leiding vermeld in artikel 1:19, § 2, 2° WVV in werking. De vennootschappen X en Y vormen aldus een consortium. 

Op basis van de huidige wettelijke bepalingen zal vennootschap Y zowel worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van vennootschap Z volgens de integrale integratiemethode alsook in de geconsolideerde jaarrekening van het consortium X + Y via de horizontale consolidatiemethode.19 

Voorbeeld 3 (vennootschappen houden een deelneming aan in elkaar)

Vennootschap X en vennootschap Y staan onder centrale leiding. Vennootschap X heeft een deelneming van 40 % in vennootschap Y. 

Indien vennootschap Y niet kwalificeert als een dochtervennootschap van vennootschap X en vennootschap X en vennootschap Y geen dochtervennootschappen zijn van een gemeenschappelijke moedervennootschap, vormen vennootschap X en vennootschap Y een consortium. 

Voorbeeld 4 

Vennootschap X en vennootschap Y zijn zustervennootschappen. Beiden zijn een dochtervennootschap van eenzelfde buitenlandse vennootschap die overeenkomstig de aldaar geldende boekhoudwetgeving geen geconsolideerde jaarrekening moet opmaken. De bestuursorganen van X en Y zijn uit dezelfde personen samengesteld. De definitie van artikel 1:19, § 1 WVV impliceert dat in dergelijk geval de vennootschappen X en Y geen consortium vormen. De vennootschappen X en Y zijn immers allebei een dochtervennootschap van eenzelfde vennootschap. 

Voorbeeld 5 

De stemrechten verbonden aan de aandelen20 van de vennootschap X worden voor 35 % aangehouden door de natuurlijke persoon a, voor 30 % door natuurlijke persoon b, terwijl de andere stemrechten verbonden aan de aandelen wijd verspreid zijn. De stemrechten verbonden aan de aandelen van de vennootschap Y worden voor 25 % aangehouden door de natuurlijke persoon a, voor 27 % door de natuurlijke persoon b, terwijl de andere stemrechten verbonden aan de aandelen wijd verspreid zijn. 

De meerderheid van de stemrechten verbonden aan de aandelen van X en de meerderheid van de stemrechten verbonden aan de aandelen van Y zijn in het bezit van dezelfde personen (a en b). Bijgevolg geldt een weerlegbaar vermoeden dat de vennootschappen X en Y onder centrale leiding staan. 
 

Voorbeeld 6 

De stemrechten verbonden aan de aandelen van vennootschap X zijn verdeeld als volgt: 

     a (natuurlijke persoon) bezit 25 % 
     b (natuurlijke persoon) bezit 24 % 
     c (natuurlijke persoon) bezit 27 % 
     d (natuurlijke persoon) bezit 24 % 

De stemrechten verbonden aan de aandelen van vennootschap Y zijn verdeeld als volgt: 

     a (natuurlijke persoon) bezit 5 % 
     b (natuurlijke persoon) bezit 49 % 
     c (natuurlijke persoon) bezit 2 % 
     e (natuurlijke persoon) bezit 44 % 

Zowel bij de vennootschap X als bij de vennootschap Y geldt dat b en c samen de meerderheid van de stemrechten verbonden aan de aandelen bezitten. Bijgevolg geldt een weerlegbaar vermoeden dat de vennootschappen X en Y onder centrale leiding staan. 
 

Voorbeeld 7 

Private stichting P is juridisch en economisch21 eigenaar van 90 % van de stemrechten verbonden aan de aandelen van vennootschap X en 85 % van de stemrechten verbonden aan de aandelen van vennootschap Y. Bijgevolg geldt een weerlegbaar vermoeden dat de vennootschappen X en Y onder centrale leiding staan omdat de meerderheid van de stemrechten verbonden aan de aandelen of andere effecten van de vennootschappen X en Y worden gehouden door eenzelfde persoon, zijnde de private stichting. Vennootschappen X en Y vormen aldus een consortium. 

De consolidatieverplichting rust gezamenlijk bij de vennootschappen die het consortium vormen (hier dus de vennootschappen X en Y) omdat ze onder centrale leiding staan. Zij staan gezamenlijk in voor de opstelling en de openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en vormen de consolidatiekring. De private stichting die de centrale leiding uitoefent is niet consolidatieplichtig omdat de consolidatieplicht enkel geldt voor vennootschappen met rechtspersoonlijkheid (artikel 3:22 WVV staat onder Titel 1. Jaarrekeningen van vennootschappen met rechtspersoonlijkheid) en die private stichting bijgevolg nooit een moedervennootschap kan zijn.

Consolidatieverplichting en vrijstelling van consolidatie

Consolidatieverplichting – Consoliderende vennootschap

Wanneer er sprake is van een consortium moet een geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld waarin alle vennootschappen worden opgenomen die het consortium vormen, alsook hun dochterondernemingen.22 Wanneer een vennootschap deel uitmaakt van een groep van beperkte omvang, wordt zij vrijgesteld van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te stellen.23 Bij een consortium rust de consolidatieverplichting24 gezamenlijk bij de vennootschappen die het consortium vormen. Zij staan gezamenlijk in voor de opstelling en de openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.25  

Iedere vennootschap die het consortium vormt, wordt aangemerkt als een consoliderende vennootschap.26 Aldus is er een onderscheid tussen enerzijds de vennootschappen die het consortium vormen, die allen worden aangemerkt als een consoliderende vennootschap, en anderzijds de dochterondernemingen van deze vennootschappen. Samen vormen zij de consolidatiekring. 

Verenigingen zonder winstoogmerk, internationale verenigingen zonder winstoogmerk, stichtingen en maatschappen zijn niet consolidatieplichtig. De consolidatieplicht geldt uitsluitend voor vennootschappen met rechtspersoonlijkheid.27 Een vereniging zonder winstoogmerk, internationale vereniging zonder winstoogmerk of stichting kan, net zoals een maatschap nooit een moedervennootschap zijn.28  

Consolidatiekring

In de consolidatiekring worden geen natuurlijke personen opgenomen. Dit volgt uit enerzijds de definitie van een consolidatiekring29 en anderzijds uit wat moet worden verstaan onder een dochteronderneming30

De Commissie is van oordeel dat met de huidige definitie van het begrip ‘dochteronderneming’, de verenigingen en stichtingen niet langer kunnen worden uitgesloten uit de consolidatiekring, zoals dat wel het geval was onder het Wetboek van vennootschappen (hierna: W.Venn.). Voortaan bepaalt de tekst van artikel 3:22 WVV dat, voor de toepassing van de regels inzake de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag en de openbaarmakingsvoorschriften31, voormeld begrip eveneens de “instelling naar Belgisch of buitenlands recht, al dan niet openbaar, met of zonder winstuitkering, die, al dan niet ingevolge haar statutaire opdracht, een activiteit uitoefent van commerciële, financiële of industriële aard32 omvat.33 Verenigingen of stichtingen die dergelijke activiteiten34 uitoefenen, kunnen aldus worden aangemerkt als dochteronderneming in de zin van voormelde bepaling35 en moeten, in voorkomend geval, deel uitmaken van de consolidatiekring als dochteronderneming van een vennootschap die deel uitmaakt van een consortium voor zover de moederonderneming de controle heeft over deze instelling.

Artikel 3:97 KB WVV stelt dat een dochteronderneming in bepaalde omstandigheden buiten de consolidatie mag worden gelaten. Artikel 3:98 KB WVV stelt dat een dochteronderneming waarover de consoliderende vennootschap een controle in feite bezit, buiten de consolidatie moet worden gelaten ingeval de opneming ervan in de consolidatie zou indruisen tegen het beginsel van het getrouwe beeld vermeld in artikel 3:105 KB WVV. 

De Commissie is van mening dat een samenlezing van artikelen 3:97, 3:98 en 3:105 KB WVV niet toelaat om een vennootschap die het consortium vormt, buiten de consolidatie te laten. De uitzondering vermeld in artikelen 3:97 en 3:98 KB WVV geldt uitsluitend voor de dochterondernemingen van de consoliderende vennootschappen doch niet voor de consoliderende vennootschappen zelf. Volgens de Commissie kan bijgevolg het argument niet worden ingeroepen dat een lid van het consortium buiten de consolidatie wordt gehouden om redenen dat dit lid slechts van een te verwaarlozen betekenis zou zijn.

Beoordeling groottecriteria ingeval van een consortium 

Wanneer de vennootschap behoort tot een groep van beperkte omvang, geldt een vrijstelling van consolidatieplicht36. Voor de berekeningswijze van de grootte van een groep, verwijst de Commissie naar CBN-advies 2022/03 - Beoordeling van de groottecriteria overeenkomstig artikelen 1:24 en 1:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

In artikel 1:26, § 1 WVV worden de criteria vermeld voor de beoordeling of twee of meer vennootschappen die een consortium vormen, al dan niet een groep van beperkte omvang vormen. De beoordeling van de criteria vindt plaats op geconsolideerde of geaggregeerde37 basis. 

Bij een consortium vindt de consolidatie plaats op het niveau van de vennootschappen die het consortium vormen. Wanneer een centrale leiding wordt uitgeoefend door een persoon die geen vennootschap is (bv. door een natuurlijke persoon) wordt voor de beoordeling van de grootte van een consortium geen rekening gehouden met het bedrag van de omzet, het balanstotaal of het aantal werknemers van de persoon die de centrale leiding uitoefent. 

De Commissie wenst op te merken dat een microvennootschap deel kan uitmaken van een consortium38

Vrijstelling van subconsolidatie door een moedervennootschap die opgenomen is in de consolidatiekring bij een consortium

Wanneer één van de vennootschappen die het consortium vormen een of meer dochterondernemingen heeft die op hun beurt zelf moedervennootschap zijn van een of meerdere dochterondernemingen, kan deze moedervennootschap, door het feit dat voor het consortium een geconsolideerde jaarrekening op een hoger niveau wordt opgesteld en openbaar gemaakt, worden vrijgesteld van de verplichting om op haar niveau een geconsolideerde jaarrekening op te stellen alsook een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, uiteraard mits de overige vrijstellingsvoorwaarden worden vervuld en onverminderd de specifieke verplichtingen die gelden voor genoteerde vennootschappen en de verplichtingen op het gebied van informatieverstrekking aan de ondernemingsraad.39  

De geconsolideerde jaarrekening van het consortium vervangt in dat geval de geconsolideerde jaarrekening van de moedervennootschap.40  

Wie moet de geconsolideerde jaarrekening neerleggen? 

De vennootschappen die het consortium vormen staan gezamenlijk in voor de opstelling en de openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.41  

Deze geconsolideerde jaarrekening van het consortium wordt gepubliceerd op de website van de Nationale Bank van België (hierna: NBB). De vennootschappen die het consortium vormen, kunnen zelf vrij bepalen onder welke vennootschapsnaam de geconsolideerde jaarrekening kan worden geraadpleegd op de website van de NBB. Het is niet noodzakelijk dat elk lid van het consortium een geconsolideerde jaarrekening neerlegt, ze staan gezamenlijk in voor de publicatie van de geconsolideerde jaarrekening en het bijhorende jaarverslag maar ze moeten niet elk individueel een publicatie hiervan doen.

Iedere vennootschap die een vrijstelling inroept voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening (vrijstelling van subconsolidatie) moet voldoen aan de voorwaarden vermeld in artikel 3:26, § 2 en 3 WVV. Bijgevolg is voor iedere vennootschap die tot de consolidatiekring behoort steeds zichtbaar waar de geconsolideerde jaarrekening raadpleegbaar is. 

Vennootschappen A en B vormen een consortium en sluiten hun boekjaar niet af op dezelfde datum 

Artikel 3:24, tweede lid WVV stelt dat elk van de vennootschappen die het consortium vormen, als een consoliderende vennootschap wordt beschouwd. In artikel 3:22 WVV wordt verduidelijkt dat onder een consoliderende vennootschap moet worden verstaan: de vennootschap die de geconsolideerde jaarrekening opstelt. 

De geconsolideerde jaarrekening wordt op dezelfde datum afgesloten als de jaarrekening van de consoliderende vennootschap (artikel 3:109, eerste lid KB WVV). De geconsolideerde jaarrekening kan evenwel op een ander tijdstip worden afgesloten om rekening te houden met de balansdatum van de meeste of van de belangrijkste van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen (artikel 3:109, tweede lid KB WVV). 

Uit een samenlezing van de artikelen 3:22 en 3:24 WVV en artikel 3:109, eerste lid KB WVV volgt dat stricto sensu meerdere (horizontaal) geconsolideerde jaarrekeningen nodig zijn indien de vennootschappen die het consortium vormen hun jaarrekening niet op dezelfde datum afsluiten. De Commissie is van mening dat de consolidatieplichtige leden van een consortium er zich in dat geval toe kunnen beperken om slechts één geconsolideerde jaarrekening van het consortium op te stellen:

  • indien het uiterst moeilijk zou blijken om de actief- en passiefbestanddelen, rechten en verplichtingen van de leden van het consortium42, dan wel de opbrengsten en kosten uit de door de (horizontaal) geconsolideerde resultatenrekening bestreken periode43 in de  geconsolideerde jaarrekening van het consortium op te nemen op de afsluitingsdata van de  leden van het consortium of zulks het opstellen van de (horizontaal) geconsolideerde jaarrekening van het consortium uitermate zou vertragen;
  • mits tussen de balansdatum van de (horizontaal) geconsolideerde jaarrekening van het consortium en de balansdata van de jaarrekeningen van de in de (horizontaal) geconsolideerde jaarrekening opgenomen vennootschappen een periode van maximaal drie maanden ligt.

De commissaris bij een consortium 

De geconsolideerde jaarrekening van een consortium wordt gecontroleerd door de commissaris van tenminste één van de vennootschappen van het consortium of door één of meer bedrijfsrevisoren die of door een geregistreerd auditkantoor dat daartoe met onderlinge toestemming zijn aangesteld.44  

Indien de geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld volgens de wetgeving en in de nationale munt van een buitenlandse vennootschap die tot het consortium behoort, mag zij worden gecontroleerd door de persoon belast met de controle van deze buitenlandse vennootschap.45  

In welke munt en volgens welke wetgeving moet de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld?

 In geval van consolidatie bij een consortium mag de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld volgens de wetgeving en in de nationale munt van het land van een buitenlandse vennootschap die tot het consortium behoort, wanneer het hoofdbedrijf van het consortium in die vennootschap is gelokaliseerd dan wel geschiedt in de munt van het land waar zij haar zetel heeft.46 In dergelijk geval mag de geconsolideerde jaarrekening worden gecontroleerd door de persoon belast met de controle van deze buitenlandse vennootschap. 

Wanneer de geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens de wetgeving van een buitenlandse vennootschap die deel uitmaakt van het consortium, moet de vennootschap die gebruik wenst te maken van de vrijstelling van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening en jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te stellen47, een exemplaar van de geconsolideerde jaarrekening van het consortium, van het controleverslag en van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening neerleggen bij de NBB. Deze publicatie moet gebeuren in de taal of de talen waarin de vrijgestelde vennootschap haar jaarrekening dient openbaar te maken. 

Om te kunnen genieten van voormelde vrijstelling moeten de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag zijn opgesteld overeenkomstig de Boekhoudrichtlijn 2013/34/EU dan wel op een gelijkwaardige wijze als de jaarrekeningen en jaarverslagen die zijn opgesteld in overeenstemming met deze richtlijn.48  

Consolidatiemethode49

De vennootschappen die het consortium vormen worden in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen volgens de methode van de integrale consolidatie. Dit volgt uit een samenlezing van artikel 3:24, tweede lid WVV en artikel 3:124, eerste lid, 1° KB WVV. 

Artikel 3:30, § 2, tweede lid WVV stelt dat in de geconsolideerde jaarrekening van het consortium onder de posten van het eigen vermogen de samengevoegde bedragen die zijn toe te rekenen aan elk van de vennootschappen die het consortium vormen, worden opgenomen. Hierbij worden de bedragen die worden vermeld in de posten van het eigen vermogen van deze vennootschappen samengevoegd en behouden ze hun eigen karakter (beschikbare/onbeschikbare inbreng, kapitaal, uitgiftepremies, herwaarderingsmeerwaarden, reserves of overgedragen resultaat). Wanneer de consolidatiekring kapitaalhoudende en kapitaalloze vennootschappen omvat, voorziet het model van de geconsolideerde jaarrekening beschikbaar gesteld door de NBB dat de bedragen van de posten Onbeschikbare inbreng, Beschikbare inbreng of Kapitaal in de geconsolideerde jaarrekening op aparte posten van de rubriek Inbreng worden vermeld.

Aangezien de geconsolideerde balans van een zuiver consortium een loutere optelling50 is van de balansen van de vennootschappen die het consortium vormen, zal er geen sprake zijn van consolidatieverschillen en evenmin van ”belangen van derden”. Met een zuiver consortium wordt hier bedoeld dat geen van de leden van het consortium zelf deelnemingen bezit.

Artikel 3:158 KB WVV stelt dat de posten Inbreng en Uitgiftepremies uitsluitend het bedrag bevatten van het kapitaal of van de inbreng en van de uitgiftepremies van de consoliderende vennootschap. In het geval van een consortium zijn al de leden van het consortium echter consoliderende vennootschappen. In die zin is een loutere optelling ‘normaal’. De post Herwaarderingsmeerwaarden bevat bij een “gewone” consolidatie de herwaarderingsmeerwaarden van de consoliderende vennootschap51 geboekt sinds hun opneming in de consolidatie. De post Reserves op geconsolideerde basis omvat alle reserves52 van de consoliderende vennootschap vóór de eerste consolidatie vermeerderd met het aandeel van de groep in de geconsolideerde resultaten na aftrek van de uitkeringen verricht door de consoliderende vennootschap.53 

Uit de artikelen 3:123 en 3:134 KB WVV volgt dat de onderlinge schulden en vorderingen van de leden die het consortium vormen, geëlimineerd54 worden.

Indien één of meer verenigingen of stichtingen in de consolidatiekring zijn opgenomen, beveelt de Commissie aan om het aandeel van het resultaat van deze vereniging(en) of stichting(en) in het geconsolideerde resultaat van de groep in de toelichting te vermelden, om te vermijden dat de gebruikers van de jaarrekening worden misleid door het bedrag van het ‘uitkeerbaar’ resultaat van de groep.55 

Vereenvoudigd voorgesteld ziet de toe te passen consolidatietechniek bij een horizontale consolidatie er stapsgewijs56 uit als volgt:

Stap 1

Vooraleer kan worden overgegaan tot een horizontale consolidatie worden de waarderingsregels van de vennootschappen die tot het consortium behoren op elkaar afgestemd en worden de nodige aanpassingsboekingen uitgevoerd.57

Stap 2 

Vervolgens vindt bij ieder lid van het consortium zo nodig een verticale consolidatie plaats volgens de gebruikelijke consolidatieregels. 

Stap 3 

Ten slotte vindt tussen de leden van het consortium een horizontale consolidatie plaats. Een horizontale consolidatie wordt uitgevoerd als volgt: 

  • de onderlinge schulden, vorderingen en resultaten worden geëlimineerd; 
  • alle posten van de balansen en de resultatenrekeningen worden horizontaal opgeteld; 
  • de participaties aangehouden in elkaar worden weggewerkt. 

Horizontale consolidatie 

Voorbeeld 8

Hierna volgen de vereenvoudigde balansen van de vennootschappen X en Y en een geconsolideerde balans van het consortium dat door beiden gevormd wordt. Er wordt verondersteld dat X een kapitaalloze vennootschap is en Y een kapitaalhoudende vennootschap. Zowel vennootschap X als vennootschap Y houden zelf géén deelnemingen aan. Bij wijze van voorbeeld worden de schulden geacht schulden te zijn tegenover derden. Er wordt verondersteld dat er vóór de verwerving geen resultaat van het boekjaar was. 

Balans vennootschap X
Immateriële vaste activa 350 Inbreng       
         Beschikbaar 100
         Onbeschikbaar 0
Materiële vaste activa  500 Reserves     300
Geldbeleggingen 20 Schulden 470
  870   870
Balans vennootschap Y
Materiële vaste activa 1.150 Inbreng       
         Kapitaal 1.000
         Buiten kapitaal: Uitgiftepremie58 150
Financiële vaste activa  20 Schulden 50
Geldbeleggingen 30    
  1.200   1.200

Stap 3 

Balans consortium X + Y na horizontale consolidatie
Immateriële vaste activa 350 Inbreng       
         Kapitaal 1.000
         Buiten kapitaal: Uitgiftepremie 150
         Beschikbaar     100
         Onbeschikbaar     0
Materiële vaste activa 1.650 Reserves     300
Financiële vaste activa  20 Schulden 520
Geldbeleggingen 50    
  2.070   2.070

Verticale consolidatie voorafgaand aan de horizontale consolidatie 

Mogelijks bezitten de vennootschappen die het consortium vormen zelf dochterondernemingen. In voorkomend geval zullen deze dochterondernemingen moeten worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening volgens de geëigende (verticale) consolidatietechniek. 

Voorbeeld 9

Vennootschap X bezit 100 % van de stemrechten verbonden aan de aandelen van vennootschap X1. Deze aandelen werden verworven met een aanschaffingswaarde van 200. De vennootschappen X en Y staan onder de centrale leiding van bijvoorbeeld drie natuurlijke personen waarbij geen tegenbewijs wordt geleverd. In de voorstelling hierna zal de vennootschap X eerst een verticale consolidatie uitvoeren volgens de integrale consolidatiemethode. Vervolgens zal een horizontale consolidatie plaatsvinden van de geconsolideerde rekeningen (X + X1) met de rekeningen van de vennootschap Y. Er wordt verondersteld dat vennootschappen X, X1 en Y kapitaalhoudende vennootschappen zijn.

Balans vennootschap X
Immateriële vaste activa 350 Inbreng       
         Kapitaal     100
Financiële vaste activa  200 Reserves     300
Geldbeleggingen 80 Schulden 230
  630   630
Balans vennootschap X1
Immateriële vaste activa 50 Inbreng       
         Kapitaal     250
Materiële vaste activa  500 Reserves     200
Geldbeleggingen 10 Schulden 110
  560   560
Balans vennootschap Y
Materiële vaste activa 1.150 Inbreng       
         Kapitaal     1.000
         Buiten kapitaal: Uitgiftepremie 150
Financiële vaste activa  20    
Geldbeleggingen 30 Schulden 50
  1.200   1.200

Stap 259 

Balans vennootschappen (X + X1) na verticale consolidatie
Immateriële vaste activa 400 Inbreng       
         Kapitaal     100
Materiëlevaste activa  500 Reserves     300
Geldbeleggingen 90 Consolidatieverschil60       250
    Schulden 340
  990   990

Stap 3 

Balans consortium (X + X1) + Y na horizontale consolidatie
Immateriële vaste activa 400 Inbreng       
         Kapitaal     1.100
         Buiten kapitaal: Uitgiftepremie 150
Materiële vaste activa  1.650 Reserves     300
Financiële vaste activa  20 Consolidatieverschil     250
Geldbeleggingen 120 Schulden 390
  2.190   2.190

Belangen van derden 

Wanneer er sprake is van een centrale leiding maakt het niet uit hoeveel het deelnemingspercentage van derden in de consoliderende ondernemingen bedraagt. De geconsolideerde jaarrekening van het consortium bestaat uit een optelsom van het geheel van ondernemingen die het consortium vormen. De loutere optelling van de rekeningen van de ondernemingen die het consortium vormen, is net de essentie van een horizontale consolidatie. Ofwel is er eenheid van leiding, ofwel is er geen eenheid van leiding.61  

In een geconsolideerde jaarrekening van een zuiver consortium komen noch belangen van derden, noch consolidatieverschillen voor. De rekening Belangen van derden komt niet voor in de geconsolideerde jaarrekening van een consortium, behoudens de belangen van derden die zouden zijn ontstaan op het niveau van de verticale consolidatie door een vennootschap die deel uitmaakt van het consortium (d.i. na stap 2). 

Voorbeeld 10

Vennootschap X bezit 80 % van de stemrechten verbonden aan de aandelen van vennootschap X1. Deze aandelen werden verworven met een aanschaffingswaarde van 200. De vennootschappen X en Y staan onder de centrale leiding van bijvoorbeeld drie natuurlijke personen waarbij geen tegenbewijs wordt geleverd. In een eerste stap zal X een verticale consolidatie uitvoeren volgens de integrale consolidatiemethode. In een tweede stap zal een horizontale consolidatie plaatsvinden van de verticaal geconsolideerde rekeningen (X + X1) met de rekeningen van de vennootschap Y. Er wordt verondersteld dat vennootschappen X, X1 en Y kapitaalhoudende vennootschappen zijn.

Balans vennootschap X
Immateriële vaste activa 350 Inbreng       
         Kapitaal     100
Financiële vaste activa  200 Reserves     300
Geldbeleggingen 80 Schulden 230
  630   630
Balans vennootschap X1
Immateriële vaste activa 50 Inbreng       
         Kapitaal     250
Materiële vaste activa  500 Reserves     200
Geldbeleggingen 10 Schulden 110
  560   560
Balans vennootschap Y
Materiële vaste activa 1.150 Inbreng       
         Kapitaal     1.000
Financiële vaste activa  20      Buiten kapitaal: Uitgiftepremie 150
Geldbeleggingen 30 Schulden 50
  1.200   1.200

Stap 262 

Balans vennootschap (X + X1) na verticale consolidatie
Immateriële vaste activa 400 Inbreng       
         Kapitaal     100
Materiële vaste activa  500 Reserves     300
Geldbeleggingen 90 Consolidatieverschil63       160
     Belangen van derden64 90
    Schulden 340
  990   990

Stap 3 

Balans consortium (X + X1) + Y na horizontale consolidatie
Immateriële vaste activa 400 Inbreng       
         Kapitaal     1.100
         Buiten kapitaal: Uitgiftepremie 150
Materiële vaste activa  1.650 Reserves     300
Financiële vaste activa  20 Consolidatieverschil     160
Geldbeleggingen 120 Belangen van derden  90
    Schulden 390
  2.190   2.190

Er moet in het bijzonder aandacht worden besteed aan het geval waarin twee leden van het consortium een deelneming aanhouden in een derde vennootschap. Veronderstel dat de 20 % van X1 die in het voorgaande voorbeeld niet door X wordt aangehouden, in het bezit is van Y. De eerste vraag die moet worden gesteld is of, enerzijds, de controle over X1 in dit geval een gezamenlijke controle is die wordt uitgeoefend door X en Y of, anderzijds, X een exclusieve controle uitoefent over X1. In het geval van centrale leiding zal deze centrale leiding controle uitoefenen over zowel X als Y. De Commissie verwacht dat de controle gezamenlijk wordt uitgeoefend. Het lijkt immers op het eerste gezicht moeilijk om aan te nemen dat X alleen (zonder Y) controle uitoefent over X1, terwijl beide vennootschappen onder dezelfde centrale leiding staan.

In het geval van gezamenlijke controle zal X1 worden beschouwd als een gemeenschappelijke dochtervennootschap van X en Y. X1 zal aldus verticaal evenredig worden geconsolideerd door X en Y (artikel 3:140 KB WVV). De horizontale consolidatie die in tweede instantie wordt uitgevoerd, zal logischerwijs leiden tot de consolidatie van het geheel van X1 in de jaarrekening van het consortium.

Balans vennootschap X
Immateriële vaste activa 350 Inbreng       
         Kapitaal     100
Financiële vaste activa (deelneming X1) 200 Reserves     300
Geldbeleggingen 80 Schulden 230
  630   630
Balans vennootschap Y
Materiële vaste activa 1.150 Inbreng       
         Kapitaal     1.000
Financiële vaste activa (deelneming X1) 20      Buiten kapitaal: Uitgiftepremie 150
Geldbeleggingen 30 Schulden 50
  1.200   1.200
Balans vennootschap X1
Immateriële vaste activa 50 Inbreng       
         Kapitaal     250
Materiële vaste activa  500 Reserves     200
Geldbeleggingen 10 Schulden 110
  560   560
Geconsolideerde balans vennootschap X – X1
Immateriële vaste activa 39065 Inbreng       
         Kapitaal     100
    Reserves     300
Materiële vaste activa  40066 Consolidatieverschil       16067
Geldbeleggingen 8868 Schulden 31869
  878   878
Geconsolideerde balans vennootschap Y – X1
Immateriële vaste activa 1070 Inbreng       
         Kapitaal     1.000
    Buiten kapitaal : Uitgiftepremie 150
Materiële vaste activa  1.25071 Consolidatieverschil 7072
Geldbeleggingen 3273 Schulden 7274
  1.292   1.292
Balans consortium ((X – X1) + (Y + X1)) na horizontale consolidatie
Immateriële vaste activa 400 Inbreng       
         Kapitaal     1.000
         Buiten kapitaal : Uitgiftepremie 150
Materiële vaste activa  1.650 Reserves 300
    Consolidatieverschil       230
Geldbeleggingen 120 Schulden 390
  2.170   2.170

Bezit van eigen aandelen 

Overeenkomstig artikel 1:20, 1, c) WVV worden vennootschappen waarmee een consortium wordt gevormd, aangemerkt als verbonden ondernemingen. Bijgevolg wordt de deelneming die wordt aangehouden door een lid van het consortium in een ander lid van het consortium, in de enkelvoudige jaarrekening opgenomen onder de financiële vaste activa. 

Artikel 3:133, eerste lid KB WVV bepaalt dat de eigen aandelen van de consoliderende vennootschap alsmede de aandelen in de consoliderende vennootschap gehouden door een in de consolidatie opgenomen dochteronderneming, in de geconsolideerde balans worden geboekt in actiefpost IX. Geldbeleggingen. In geval van een consortium wordt elk van de vennootschappen die het consortium vormen beschouwd als een consoliderende vennootschap.75 De aandelen van alle vennootschappen die het consortium vormen en die worden aangehouden door een lid van het consortium of door een dochtervennootschap van een lid van het consortium worden in de geconsolideerde balans opgenomen in de hiervoor vermelde actiefpost. 

Voorbeeld 11 waarbij een lid van het consortium een deelneming heeft in het kapitaal van een ander lid van het consortium 

De vennootschappen X en Y vormen een consortium. Vennootschap X heeft een deelneming van 10 % in het kapitaal van vennootschap Y. Deze aandelen werden verworven met een aanschaffingswaarde van 200. De balansen van de kapitaalvennootschappen X en Y zien er uit als volgt: 

Balans vennootschap X
Financiële vaste activa 200 Inbreng       
Liquide middelen 1.000      Kapitaal     400
    Schulden 800
  1.200   1.200
Balans vennootschap Y
Liquide middelen  2.500 Inbreng       
         Kapitaal     650
    Schulden 1.850
  2.500   2.500

De geconsolideerde balans ziet eruit als volgt: 

Balans consortium X + Y na horizontale consolidatie
Geldbeleggingen   Inbreng       
     Eigen aandelen 200      Kapitaal     1.050
Liquide middelen  3.500 Schulden 2.650
  3.700   3.700

Voorbeeld 12 waarbij de aandelen van één van de vennootschappen die deel uitmaken van het consortium worden aangehouden door een dochteronderneming van één van de andere leden van het consortium 

Vennootschap X heeft een 75 %-dochteronderneming X1. De aanschaffingswaarde van deze aandelen bedraagt 450. Vennootschap X1 bezit op haar beurt 8 % van vennootschap Y. Vennootschap X1 heeft deze deelneming verworven voor een aanschaffingswaarde van 200. Aangezien vennootschap X en Y een consortium vormen, zal vennootschap X in eerste instantie overgaan tot een verticale consolidatie (stap 2). Om het voorbeeld eenvoudig te houden76, wordt er van uit gegaan dat het eigen vermogen van vennootschap X1 overeenstemt met het eigen vermogen van X1 op datum van verwerving van de aandelen. 

Balans vennootschap X
Financiële vaste activa 450 Inbreng       
Liquide middelen 950      Kapitaal     500
    Schulden 900
  1.400   1.400
Balans vennootschap X1
Financiële vaste activa 200 Inbreng       
Liquide middelen 700      Kapitaal     400
    Schulden 500
  900   900
Balans vennootschap Y
Liquide middelen  2.500 Inbreng       
         Kapitaal     650
    Schulden 1.850
  2.500   2.500

 In eerste instantie zal een geconsolideerde balans worden opgesteld van X+X1. 

Balans vennootschap (X + X1) na verticale consolidatie
Consolidatieverschil77 150 Inbreng       
Financiële vaste activa 200      Kapitaal     500
Liquide middelen   1.650 Belangen van derden78 100
    Schulden 1.400
  2.000   2.000

De geconsolideerde balans van het consortium ziet eruit als volgt: 

Balans consortium (X + X1) + Y na horizontale consolidatie
Consolidatieverschil 150 Inbreng       
Geldbeleggingen      
     Eigen aandelen 200      Kapitaal     1.150
Liquide middelen   4.150 Belangen van derden 100
    Schulden 3.250
  4.500   4.500


 

  • 1. Onderhavig advies is tot stand gekomen nadat een ontwerp van het advies op 11 augustus 2021 ter publieke consultatie werd gepubliceerd op de website van de CBN.
  • 2. Onder ‘controle’ over een vennootschap moet worden verstaan de bevoegdheid in rechte of in feite om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van het beleid (artikel 1:14, § 1 WVV). In artikel 1:14, § 2 WVV wordt een opsomming gegeven van de gevallen waarin onweerlegbaar wordt vermoed dat er sprake is van controle (deze controle wordt aldus aangemerkt als een controle in rechte); in artikel 1:14, § 3, eerste lid WVV wordt vermeld dat er ook sprake kan zijn van controle los van de gevallen zoals bedoeld in § 2. In voorkomend geval wordt de controle aangemerkt als controle in feite en geldt hiervoor een weerlegbaar vermoeden.
  • 3. Onder ‘moedervennootschap’ wordt verstaan de vennootschap die een controlebevoegdheid uitoefent over een andere vennootschap (artikel 1:15, 1° WVV).
  • 4. Onder ‘dochtervennootschap’ wordt verstaan de vennootschap ten opzichte waarvan de controlebevoegdheid bestaat (artikel 1:15, 2° WVV).
  • 5. Artikel 1:19, § 1 WVV. In het WVV en KB WVV wordt er gebruik gemaakt van de begrippen ‘dochtervennootschap’ en ‘dochteronderneming’. In onderhavig advies worden deze begrippen gebruikt overeenkomstig de relevante wettelijke bepalingen.
  • 6. Verslag aan de Koning bij het KB van 6 maart 1990 en het verslag aan de Koning bij het KB van 30 december 1991.
  • 7. Artikel 1:19, § 2 en 3 WVV.
  • 8. Artikel 1:19, § 2 WVV.
  • 9. Zie ook CBN-advies 2017/01 - Consortium: lidmaatschapsrechten (artikel 1401, 5 BW).
  • 10. Artikel 1:19, § 3 WVV.
  • 11. De verschillende soorten effecten (met of zonder meervoudig stemrecht) die kunnen worden uitgegeven naar aanleiding van de inwerkingtreding van het WVV, moeten mee in rekening worden genomen.
  • 12. Advies 2022/03 - Beoordeling van de groottecriteria overeenkomstig artikelen 1:24 en 1:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
  • 13. 1:24, § 6 tweede lid WVV.
  • 14. Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en van de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad, PB, L 182/19 van 29 juni 2013 (hierna: de Boekhoudrichtlijn).
  • 15. Artikel 22, § 7, b) van de Boekhoudrichtlijn.
  • 16. Artikel 3:89, § 1, IV.A., § 1 KB WVV met verwijzing naar artikel 1:20 WVV.
  • 17. Artikel 3:89 KB WVV onder de rubriek IV. Financiële vaste activa: IV.A.2. Vorderingen op verbonden ondernemingen.
  • 18. K. Van Hulle, Handboek boekhoud- en jaarrekeningrecht, die Keure, 2010, 653.
  • 19. De opname van vennootschap Y in zowel de horizontale als de verticale consolidatie berust op de huidige verplichtingen opgenomen in het WVV. De Commissie zal aan de regering het voorstel overmaken om in dergelijk geval geen opname in een tweede, horizontale consolidatie, te voorzien. Op die manier wordt ook in onderhavig geval prioriteit gegeven aan de verticale consolidatie.
  • 20. Artikel 1:16, § 1, tweede lid WVV.
  • 21. In geval van een certificeringsoperatie waarbij het stemrecht toebehoort aan de stichting.
  • 22. Artikel 3:24, eerste lid WVV.
  • 23. Artikel 3:25 WVV. Groepen van beperkte omvang worden gedefinieerd in artikel 1:26 WVV.
  • 24. De Belgische wetgever heeft gebruik gemaakt van de mogelijkheid voorzien in artikel 12 van de Zevende Richtlijn 83/349/EEG van de Raad van 13 juni 1983, thans opgenomen in artikel 22, § 7 van de Boekhoudrichtlijn.
  • 25. Artikel 3:24, derde lid WVV.
  • 26. Artikel 3:24, tweede lid WVV.
  • 27. De consolidatieverplichting, opgenomen in artikel 3:22 WVV, werd opgenomen onder Titel 1. Jaarrekeningen van vennootschappen met rechtspersoonlijkheid.
  • 28. Artikel 3:23 WVV.
  • 29. Artikel 3:29 WVV en artikelen 3:96 tot 3:102 KB WVV.
  • 30. Artikel 3:22 WVV.
  • 31. Zie hoofdstuk 2 van titel I, boek 3 WVV.
  • 32. Artikel 3:22, derde streepje, 3° WVV. Zie a contrario oud artikel 109 W.Venn.
  • 33. De Commissie merkt a contrario op dat het begrip ‘geconsolideerd geheel’ nog steeds gedefinieerd wordt als het geheel van vennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen (artikel 3:22, vierde streepje WVV).
  • 34. Dit wordt hen toegestaan sedert de hervorming van het vennootschaps- en verenigingsrecht (Parl. St., Kamer, 2017-2018, nr.54-3119/001, 8-9).
  • 35. Wanneer bijvoorbeeld een vennootschap het recht heeft om de meerderheid van de bestuurders van deze vereniging of stichting te benoemen of te ontslaan.
  • 36. Artikel 3:25 WVV.
  • 37. Artikel 1:26, § 3, vierde lid WVV.
  • 38. Zie eveneens randnummer 20 van CBN-advies 2022/03.
  • 39. Artikel 3:26, § 1 en 4 WVV. Zie ook het Verslag aan de Koning bij het KB van 3 december 1993.
  • 40. Artikel 3:26, § 4 WVV.
  • 41. Artikel 3:24 WVV.
  • 42. Indien zij zelf dochtervennootschappen hebben, inclusief de door hen verticaal geconsolideerde actief- en passiefbestanddelen en rechten en verplichtingen.
  • 43. Indien zij zelf dochtervennootschappen hebben, inclusief de door hen verticaal geconsolideerde kosten en opbrengsten.
  • 44. Artikel 3:77, tweede lid WVV.
  • 45. Artikel 3:77, tweede lid WVV.
  • 46. Artikel 3:30, § 2 WVV.
  • 47. Artikel 3:26, § 4 WVV.
  • 48. Artikel 3:26, § 2, tweede lid, 3° WVV.
  • 49. Er wordt uitgegaan van de situatie dat de vennootschappen die het consortium vormen geen gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun jaarrekening op te stellen volgens de internationale boekhoudnormen zoals bepaald door de International Accounting Standards Board (artikel 3:104, § 2 KB WVV).
  • 50. Weliswaar na eliminatie van de onderlinge schulden, vorderingen en resultaten.
  • 51. Alsook de herwaarderingsmeerwaarden op materiële en financiële vaste activa van de in de consolidatie opgenomen dochterondernemingen van de consoliderende vennootschap (art. 3:158 KB WVV).
  • 52. Inclusief het overgedragen resultaat.
  • 53. Artikel 3:158, derde lid KB WVV.
  • 54. Ingevolge de toepassing van artikel 3:136 KB WVV worden eveneens de onderlinge resultaten tussen de leden van de consolidatiekring in principe geëlimineerd.
  • 55. Het resultaat van een vereniging of stichting kan per definitie niet worden uitgekeerd.
  • 56. De Commissie merkt op dat naast de kettingconsolidatie ook de techniek van de kernconsolidatie kan worden toegepast.
  • 57. Artikel 3:115 KB WVV.
  • 58. In tegenstelling tot wat het door de NBB opgestelde model van de geconsolideerde jaarrekening, waar de in onderhavig advies opgenomen voorbeelden zijn op gebaseerd, voorziet, vormen de uitgiftepremies in het model van de jaarrekening opgenomen in bijlage 5 KB WVV een verschillende post dan die van de inbrengen. Aangezien de uitgiftepremies worden opgenomen onder de post Inbreng zal de Commissie aan de regering voorstellen het KB WVV dienaangaande te wijzigen.
  • 59. In het voorbeeld gaan we ervan uit dat er geen aanpassingsboekingen nodig zijn ingevolge het afstemmen van de waarderingsregels (zie ook stap 1).
  • 60. Inbreng en reserves van vennootschap X1 (250 + 200) – aanschaffingswaarde aandelen bij vennootschap X (200) = 250. Voor de eenvoud wordt verondersteld dat het hier een eerste opname in de geconsolideerde jaarrekening betreft (artikel 3:129 KB WVV).
  • 61. Opmerking: wanneer er sprake is van een gezamenlijke controle is er per definitie geen sprake van een eenheid van controle en bijgevolg evenmin van een consortium.
  • 62. In het voorbeeld gaan we ervan uit dat er geen aanpassingsboekingen nodig zijn ingevolge het afstemmen van de waarderingsregels (zie ook stap 1).
  • 63. Inbreng en reserves van vennootschap X1 (250 + 200) x 80 % = 360 verminderd met de aanschaffingswaarde van de aandelen bij vennootschap X (200) = 160. Voor de eenvoud wordt verondersteld dat het hier een eerste opname in de geconsolideerde jaarrekening betreft (artikel 3:129 KB WVV).
  • 64. Inbreng en reserves van vennootschap X1 (250 + 200) x 20 % = 90.
  • 65. 350 + (80 % van 50).
  • 66. 80 % van 500.
  • 67. Het verschil tussen 80 % van (250 + 200) en de aanschaffingswaarde van de participatie (200).
  • 68. 80 + (80 % van 10).
  • 69. 230 + (80 % van 110).
  • 70. 20 % van 50.
  • 71. 1.150 + (20 % van 500).
  • 72. Het verschil tussen 20 % van (250 + 200) en de aanschaffingswaarde van de participatie (20).
  • 73. 30 + (20 % van 10).
  • 74. 50 + (20 % van 110).
  • 75. Artikel 3:24, tweede lid WVV.
  • 76. Artikel 3:129 KB WVV.
  • 77. Kapitaal van vennootschap X1: 400 x 75 % = 300 verminderd met de aanschaffingswaarde van de aandelen bij vennootschap X (450) = 150.
  • 78. Kapitaal van vennootschap X1: 400 x 25 % = 100.