Hoofdstuk 1 - Toepassingsgebied, definities en categorieën van ondernemingen en groepen

1.   De bij deze richtlijn voorgeschreven coördinatiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten die betrekking hebben op ondernemingen met de rechtsvormen genoemd in:

1. bijlage I;
2. bijlage II, waarbij alle directe of indirecte vennoten van de onderneming die anders onbeperkt aansprakelijk zouden zijn, de facto beperkt aansprakelijk zijn omdat die vennoten ondernemingen zijn:
   1. die een in bijlage I genoemde rechtsvormen hebben; of
   2. die niet onder het recht van een lidstaat vallen maar een rechtsvorm hebben die vergelijkbaar is met de in bijlage I genoemde rechtsvormen.

1 bis. De coördinatiemaatregelen die in de artikelen 48 bis tot en met 48 sexies en artikel 51 worden voorgeschreven, zijn ook van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten met betrekking tot bijkantoren die in een lidstaat zijn opgericht door een onderneming die niet onder het recht van een lidstaat valt, maar een rechtsvorm heeft die vergelijkbaar is met een van de in bijlage I genoemde ondernemingsvormen. Artikel 2 is van toepassing op deze bijkantoren voor zover de artikelen 48 bis tot en met 48 sexies en artikel 51 van toepassing zijn op dergelijke bijkantoren.

2.   De lidstaten stellen de Commissie binnen een redelijke termijn in kennis van de wijzigingen in de rechtsvormen van ondernemingen naar hun nationale recht waardoor bijlage I of bijlage II niet langer accuraat zou zijn. In dergelijk geval is de Commissie bevoegd overeenkomstig artikel 49 gedelegeerde handelingen vast te stellen tot aanpassing van de lijsten van ondernemingen in bijlagen I en II.

3. De in de artikelen 19 bis, 29 bis, 29 quinquies, 30 en 33, artikel 34, lid 1, tweede alinea, punt a bis), artikel 34, leden 2 en 3, en artikel 51 van deze richtlijn voorgeschreven coördinatiemaatregelen zijn ook van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten die betrekking hebben op de volgende ondernemingen, ongeacht hun rechtsvorm, op voorwaarde dat het daarbij grote ondernemingen of kleine en middelgrote ondernemingen, met uitzondering van micro-ondernemingen, die organisaties van openbaar belang betreft als gedefinieerd in artikel 2, punt 1, a), van deze richtlijn:

1. verzekeringsondernemingen in de zin van artikel 2, lid 1, van Richtlijn 91/674/EEG van de Raad1 ;
2. kredietinstellingen zoals gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 1), van Verordening (EU) nr. 575/2013 van het Europees Parlement en de Raad2 .

De lidstaten kunnen ervoor kiezen de in de eerste alinea van dit lid bedoelde coördinatiemaatregelen niet toe te passen op de in artikel 2, lid 5, punten 2) tot en met 23), van Richtlijn 2013/36/EU van het Europees Parlement en de Raad3 genoemde ondernemingen.

4. De in de artikelen 19 bis, 29 bis en 29 quinquies voorgeschreven coördinatiemaatregelen zijn niet van toepassing op de in artikel 2, punt 12), b) en f), van Verordening (EU) 2019/2088 van het Europees Parlement en de Raad4 genoemde financiële producten.

5. De in de artikelen 40 bis tot en met 40 quinquies voorgeschreven coördinatiemaatregelen zijn ook van toepassing op de wet- en regelgeving en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten betreffende dochterondernemingen en bijkantoren van ondernemingen die niet onder het recht van een lidstaat vallen, maar waarvan de rechtsvorm vergelijkbaar is met de in bijlage I genoemde ondernemingsvormen.
 

• 1Richtlijn 91/674/EEG van de Raad van 19 december 1991 betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van verzekeringsondernemingen (PB L 374 van 31.12.1991, blz. 7).
• 2Verordening (EU) nr. 575/2013 van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende prudentiële vereisten voor kredietinstellingen en tot wijziging van Verordening (EU) nr. 648/2012 (PB L 176 van 27.6.2013, blz. 1).
• 3Richtlijn 2013/36/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende toegang tot het bedrijf van kredietinstellingen en het prudentieel toezicht op kredietinstellingen, tot wijziging van Richtlijn 2002/87/EG en tot intrekking van Richtlijnen 2006/48/EG en 2006/49/EG (PB L 176 van 27.6.2013, blz. 338).
• 4Verordening (EU) 2019/2088 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 betreffende informatieverschaffing over duurzaamheid in de financiëledienstensector (PB L 317, 9.12.2019, blz. 1).

Voor de toepassing van deze richtlijn wordt verstaan onder:

1)   "organisaties van openbaar belang": ondernemingen die onder het toepassingsgebied van artikel 1 vallen en die

1. onder het recht van een lidstaat vallen en waarvan de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt van een lidstaat in de zin van artikel 4, lid 1, punt 14), van Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten5 ,
2. kredietinstellingen zijn in de zin van artikel 4, punt 1), van Richtlijn 2006/48/EG van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2006 betreffende de toegang tot en de uitoefening van de werkzaamheden van kredietinstellingen6 , en die geen kredietinstellingen als bedoeld in artikel 2 van die richtlijn zijn,
3. verzekeringsondernemingen zijn in de zin van artikel 2, lid 1, van Richtlijn 91/674/EEG van de Raad van 19 december 1991 betreffende de jaarrekening van verzekeringsondernemingen7 , of
4. door de lidstaten zijn aangemerkt als organisaties van openbaar belang, bijvoorbeeld ondernemingen die van groot algemeen belang zijn als gevolg van de aard van hun bedrijfsactiviteiten, hun omvang of de grootte van hun personeelsbestand;

2)   "deelneming": de al dan niet in certificaten belichaamde rechten in het kapitaal van andere ondernemingen, die, door het scheppen van een duurzame band met die andere ondernemingen, ertoe strekken de eigen bedrijfsuitoefening van de onderneming die deze rechten bezit, te bevorderen. Er bestaat een vermoeden van deelneming wanneer het door een onderneming gehouden deel van het kapitaal van een andere onderneming een door de lidstaten vastgestelde drempelwaarde, die lager is dan of gelijk is aan 20 %, overschrijdt;

3)   "verbonden partij": dezelfde betekenis als in de internationale standaarden voor jaarrekeningen zoals die zijn goedgekeurd overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen8 ;

4)   "vaste activa": de vermogensbestanddelen die bestemd zijn om duurzaam voor de bedrijfsuitoefening te worden gebruikt;

5)   „netto-omzet” : het bedrag met betrekking tot de verkoop van goederen en de verlening van diensten, na aftrek van kortingen en belasting over de toegevoegde waarde en andere rechtstreeks met de omzet verbonden belastingen; voor de in artikel 1, lid 3, eerste alinea, punt a), van deze richtlijn bedoelde verzekeringsondernemingen wordt “netto-omzet” echter gedefinieerd overeenkomstig artikel 35 en artikel 66, punt 2, van Richtlijn 91/674/EEG van de Raad9 ; voor de in artikel 1, lid 3, eerste alinea, punt b), van deze richtlijn bedoelde kredietinstellingen wordt “netto-omzet” gedefinieerd overeenkomstig artikel 43, lid 2, punt c) van Richtlijn 86/635/EEG van de Raad10 , en voor binnen het toepassingsgebied van artikel 40 bis, lid 1, van deze richtlijn vallende ondernemingen wordt onder “netto-omzet” verstaan de inkomsten zoals gedefinieerd bij of in de zin van het kader voor financiële verslaglegging op basis waarvan de financiële overzichten van de onderneming worden opgesteld;

6)   "aanschaffingsprijs": de te betalen prijs en alle bijkomende kosten, verminderd met incidentele verlagingen van de verwervingskosten;

7)   "vervaardigingskosten": de aanschaffingsprijs van grondstoffen, hulpstoffen en andere kosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan het product in kwestie. De lidstaten staan toe of schrijven voor dat een redelijk deel van de op de productieperiode betrekking hebbende vaste of variabele algemene kosten die slechts indirect aan de het product in kwestie kunnen worden toegerekend, aan de vervaardigingskosten worden toegevoegd. Distributiekosten worden niet meegerekend;

8)   "waardecorrectie": alle correcties die ertoe strekken rekening te houden met op de balansdatum geconstateerde – al dan niet definitieve – veranderingen in de waarde van vermogensbestanddelen;

9)   "moederonderneming": een onderneming die zeggenschap heeft over een of meer dochterondernemingen;

10)   "dochteronderneming": een onderneming waarover een moederonderneming zeggenschap heeft, met inbegrip van elke dochteronderneming van een uiteindelijke moederonderneming;

11)   "groep": een moederonderneming en al haar dochterondernemingen;

12)   "verbonden ondernemingen": twee of meer ondernemingen binnen een groep;

13)   "geassocieerde onderneming": een onderneming waarin een andere onderneming een deelneming heeft en op wiens bestuur en financieel beleid die andere onderneming een invloed van betekenis uitoefent. Er bestaat een vermoeden dat een onderneming invloed van betekenis uitoefent op een andere onderneming wanneer de eerste onderneming 20 % of meer van de stemrechten van de aandeelhouders van of de deelnemers in die andere onderneming bezit;

14)   "beleggingsonderneming":

1. ondernemingen die uitsluitend ten doel hebben hun middelen in verschillende roerende, onroerende of andere waarden te beleggen, met als enig oogmerk de beleggingsrisico's te spreiden en de resultaten van het beheer van hun vermogen aan hun aandeelhouders ten goede te laten komen;
2. met beleggingsondernemingen met vast kapitaal geassocieerde ondernemingen waarvan het enige doel is het verkrijgen van volgestorte aandelen van deze beleggingsondernemingen, onverminderd artikel 22, lid 1, punt h), van Richtlijn 2012/30/EU;

15)   "participatieondernemingen": ondernemingen die uitsluitend ten doel hebben het verkrijgen van deelnemingen in andere ondernemingen en het beheer en de exploitatie van deze deelnemingen, zonder zich rechtstreeks of onrechtstreeks in te laten met de bedrijfsvoering van de betrokken ondernemingen, zulks onverminderd de rechten van de participatieonderneming in haar hoedanigheid van aandeelhoudster;

16)   "materieel belang": de hoedanigheid van informatie waarvan redelijkerwijze kan worden verwacht dat de weglating of onjuiste vermelding ervan de beslissingen die een gebruiker op basis van de financiële overzichten van een onderneming neemt, zou kunnen beïnvloeden. Het materieel belang van afzonderlijke posten wordt beoordeeld in de context van andere gelijkaardige posten.

17) „duurzaamheidskwesties” : ecologische, sociale en mensenrechten, en governancefactoren, waaronder duurzaamheidsfactoren zoals gedefinieerd in artikel 2, punt 24), van Verordening (EU) 2019/2088;

18) „duurzaamheidsrapportering” : verslaglegging van informatie met betrekking tot duurzaamheidskwesties overeenkomstig de artikelen 19 bis, 29 bis en 29 quinquies;

19) „essentiële immateriële middelen” : niet-fysieke middelen waarvan het bedrijfsmodel van de onderneming fundamenteel afhangt en die een bron zijn voor de waardecreatie van de onderneming;

20) „onafhankelijke verlener van assurancediensten” : een conformiteitsbeoordelingsinstantie die overeenkomstig Verordening (EG) nr. 765/2008 van het Europees Parlement en de Raad11 geaccrediteerd is voor de in artikel 34, lid 1, tweede alinea, punt a bis), van deze richtlijn bedoelde specifieke conformiteitsbeoordelingsactiviteit.

• 5PB L 145 van 30.4.2004, blz. 1.
• 6PB L 177 van 30.6.2006, blz. 1.
• 7PB L 374 van 31.12.1991, blz. 7.
• 8PB L 243 van 11.9.2002, blz. 1.
• 9Richtlijn 91/674/EEG van de Raad van 19 december 1991 betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van verzekeringsondernemingen (PB L 374 van 31.12.1991, blz. 7).
• 10Richtlijn 86/635/EEG van de Raad van 8 december 1986 betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van banken en andere financiële instellingen (PB L 372 van 31.12.1986, blz. 1).;
• 11Verordening (EG) nr. 765/2008 van het Europees Parlement en de Raad van 9 juli 2008 tot vaststelling van de eisen inzake accreditatie en tot intrekking van Verordening (EEG) nr. 339/93 (PB L 218 van 13.8.2008, blz. 30).

1.   Wanneer zij gebruik maken van één of meer van de keuzemogelijkheden in artikel 36, omschrijven de lidstaten micro-ondernemingen als ondernemingen die op de balansdatum de grensbedragen voor ten minste twee van de drie volgende criteria niet overschrijden:

1. balanstotaal: 350 000 EUR;
2. netto-omzet: 700 000 EUR;
3. gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 10.

2.   Kleine ondernemingen zijn ondernemingen die op de balansdatum de grensbedragen voor ten minste twee van de volgende drie criteria niet overschrijden:

1. balanstotaal: 4 000 000 EUR;
2. netto-omzet: 8 000 000 EUR;
3. gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 50.

De lidstaten kunnen drempelwaarden bepalen die de drempelwaarden in punten a) en b) van de eerste alinea overschrijden. De drempelwaarden mogen evenwel niet hoger zijn dan 6 000 000 EUR voor het balanstotaal en 12 000 000 EUR voor de netto-omzet.

3.   Middelgrote ondernemingen zijn ondernemingen die geen micro-ondernemingen of kleine ondernemingen zijn en die op de balansdatum de grensbedragen voor ten minste twee van de volgende drie criteria niet overschrijden:

1. balanstotaal: 20 000 000 EUR;
2. netto-omzet: 40 000 000 EUR;
3. gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 250.

4.   Grote ondernemingen zijn ondernemingen die op de balansdatum ten minste twee van de volgende drie criteria overschrijden:

1. balanstotaal: 20 000 000 EUR;
2. netto-omzet: 40 000 000 EUR;
3. gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 250.

5.   Kleine groepen zijn groepen bestaande uit in een consolidatie op te nemen moeder- en dochterondernemingen die, op geconsolideerde basis, op de balansdatum van de moederonderneming de grensbedragen voor ten minste twee van de volgende drie criteria niet overschrijden:

1. balanstotaal: 4 000 000 EUR;
2. netto-omzet: 8 000 000 EUR;
3. gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 50.

De lidstaten kunnen drempelwaarden bepalen die de drempelwaarden in punten a) en b) van de eerste alinea overschrijden. De drempelwaarden mogen evenwel niet hoger zijn dan 6 000 000 EUR voor het balanstotaal en 12 000 000 EUR voor de netto-omzet.

6.   Middelgrote groepen zijn groepen, andere dan kleine groepen, die bestaan uit in een consolidatie op te nemen moeder- en dochterondernemingen die, op geconsolideerde basis, op de balansdatum van de moederonderneming de grensbedragen voor ten minste twee van de volgende drie criteria niet overschrijden:

1. balanstotaal: 20 000 000 EUR;
2. netto-omzet: 40 000 000 EUR;
3. gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 250.

7.   Grote groepen zijn groepen bestaande uit in een consolidatie op te nemen moeder- en dochterondernemingen die, op geconsolideerde basis, op de balansdatum van de moederonderneming de grensbedragen voor ten minste twee van de volgende drie criteria overschrijden:

1. balanstotaal: 20 000 000 EUR;
2. netto-omzet: 40 000 000 EUR;
3. gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 250.

8.   De lidstaten staan toe dat de in artikel 24, lid 3, bedoelde verrekening en elke uit artikel 24, lid 7, voortvloeiende weglating niet worden verricht wanneer in de leden 5 tot en met 7 genoemde grensbedragen worden berekend. In dergelijke gevallen worden de grensbedragen betreffende het balanstotaal en de netto-omzet vermeerderd met 20 %.

9.   Voor de lidstaten die de euro niet hebben ingevoerd, is de tegenwaarde van de in de leden 1 tot en met 7 vastgestelde bedragen in de nationale munteenheid, de waarde die wordt verkregen door toepassing van de wisselkoers die wordt bekendgemaakt in het Publicatieblad van de Europese Unie per datum van inwerkingtreding van de richtlijnen waarin die bedragen worden vastgesteld.

Voor de omzetting in de nationale munteenheid van de lidstaten die de euro niet hebben ingevoerd, mogen de bedragen in euro die zijn vastgesteld in de leden 1, 3, 4, 6 en 7 met niet meer dan 5 % worden vermeerderd of verminderd om in de nationale munteenheid ronde bedragen te verkrijgen.

10.   Indien een onderneming of een groep op de balansdatum twee van de drie in de leden 1 tot en met 7 genoemde criteria overschrijdt of niet meer overschrijdt, heeft dit voor de toepassing van de in deze richtlijn bedoelde afwijkingen slechts gevolg indien deze omstandigheid zich gedurende twee achtereenvolgende boekjaren voordoet.

11.   Het in de leden 1 tot en met 7 bedoelde balanstotaal bestaat hetzij uit de totale waarde van de activa bedoeld onder de posten A tot en met E onder "Activa" in de balansindeling zoals vastgesteld in bijlage III, hetzij uit de activa bedoeld onder de posten A tot en met E in de balansindeling zoals opgenomen in bijlage IV.

12.   Voor de berekening van de in de leden 1 tot en met 7 vermelde drempelwaarden kunnen de lidstaten eisen dat ondernemingen waarvoor de netto-omzet niet relevant is, inkomsten uit andere bronnen omvatten. De lidstaten kunnen eisen dat moederondernemingen hun drempelwaarden niet op individuele basis maar op geconsolideerde basis berekenen. De lidstaten kunnen ook eisen dat verbonden ondernemingen hun drempelwaarden op geconsolideerde of op geaggregeerde basis berekenen indien dergelijke ondernemingen zijn opgericht met als enig doel de verslaggeving van bepaalde informatie te ontwijken.

13.   De Commissie evalueert ten minste om de vijf jaar de in de leden 1 tot en met 7 van dit artikel bedoelde drempelwaarden met het oog op aanpassing aan de gevolgen van de inflatie en stelt, waar passend, overeenkomstig artikel 49 gedelegeerde handelingen tot wijziging van die drempelwaarden vast, rekening houdend met de inflatiemaatstaven als gepubliceerd in het Publicatieblad van de Europese Unie.