COMMISSIE VOOR BOEKHOUDKUNIDGE NORMEN

CBN-advies 2016/7 – Verwerving van een bedrijfstak tegen een symbolische euro

Advies van 15 juni 20161

Inleiding

Aan de Commissie voor Boekhoudkundige Normen werd de vraag gesteld hoe de verwerving van een bedrijfstak tegen een symbolische euro boekhoudkundig dient te worden verwerkt in de enkelvoudige jaarrekening van de overnemer2 .

Een dergelijke verwerving geeft bij een share deal op consolidatievlak normaliter aanleiding tot de erkenning van een negatief consolidatieverschil (badwill) in de geconsolideerde jaarrekening in geval de overnameprijs, in casu 1 EUR, minder bedraagt dan de boekwaarde van het overgenomen netto-actief. Overeenkomstig artikel 141, § 2 KB W.Venn. worden deze negatieve consolidatieverschillen slechts toegerekend aan de resultatenrekening van zodra er zich een ongunstige ontwikkeling heeft voorgedaan die aan de basis lag van de justificatie van het negatieve consolidatieverschil. In alle andere gevallen worden deze negatieve consolidatieverschillen blijvend geboekt als een component van het geconsolideerde eigen vermogen.

Naast de realisatie van een negatief verschil, is het tevens mogelijk dat de overnameprijs, in casu 1 EUR, meer bedraagt dan de boekwaarde van het overgenomen netto-actief3 . Voor wat betreft de enkelvoudige jaarrekening omschrijft artikel 95, § 1 KB W.Venn. goodwill als de prijs die wordt betaald voor de verwerving van een onderneming of een bedrijfsafdeling voor zover die hoger is dan de nettowaarde van de actief minus passiefbestanddelen van de verworven onderneming of branche. Voor wat betreft de opname en waardering van een badwill in de enkelvoudige jaarrekening, zijn in het huidige boekhoudkundig referentiekader geen vergelijkbare bepalingen voorzien als de bepalingen voor de geconsolideerde jaarrekening.

Boekhoudkundig referentiekader

In het geval van een badwill

De overname tegen een symbolische euro van een bedrijfstak dient volgens de Commissie met de nodige zorg te worden geanalyseerd en meer bepaald naar de volledigheid van de overgenomen passiefbestanddelen en hun waardering. Dezelfde voorzichtigheid legde de IASB aan de dag in paragraaf BC 371 van IFRS 3 Bedrijfscombinaties: “The boards consider bargain purchases anomalous transactions – business entities and their owners generally do not knowingly and willingly sell assets or businesses at prices below their fair values.”

De Commissie wenst te benadrukken dat enkel marktconforme transacties worden beoogd in onderhavig advies. Dit advies is tevens van toepassing op transacties tussen verbonden vennootschappen voor zover het marktconforme transacties betreft.

Volgens het Belgisch boekhoudrecht primeert weliswaar het historisch kostprijsbeginsel waardoor een initiële opname tegen marktconforme voorwaarden van de respectievelijke activa en passiva van de overgenomen bedrijfstak niet is toegelaten.

In eerste instantie zal vanuit het standpunt van de overnemer de overnameprijs moeten worden bepaald. Logischerwijze vormt de symbolische euro de eerste component van de overnameprijs, daarnaast zullen tevens de overgenomen schulden worden beschouwd als een gedeelte van de overnameprijs.4 Als gevolg van de overname zal de overlater deze schulden niet meer dienen te betalen, hetgeen mogelijks een reden zou kunnen zijn voor de symbolische overnameprijs.

Van zodra de elementen van de overnameprijs zijn vastgesteld, is de Commissie van oordeel dat deze overnameprijs in beginsel het maximale bedrag kan uitmaken van de boekwaarde van de overgenomen activa. Er mag bijgevolg geen hogere waarde aan de overgenomen activa worden toegekend. De grondslag van deze zienswijze vinden we terug in het historisch kostprijsbeginsel. Daar de verwerving geschiedt tegen een symbolische euro en niet in aandelen, zijn de bepalingen van artikel 81 KB W.Venn. niet van toepassing waardoor de Commissie van oordeel is dat het boekhoudkundig continuïteitsbeginsel niet kan worden ingeroepen.

De principes uit randnummer 6 en 7 zullen worden geïllustreerd in hetgeen volgt.

In het geval van een goodwill

Vanuit het standpunt van de overnemer zal in het geval van een overname van een netto-passief er logischerwijze een goodwill verschijnen dewelke correspondeert met het verschil tussen de symbolische euro en de nettowaarde van het overgenomen netto-passief.

Overeenkomstig artikel 140 KB W.Venn. wordt een positief consolidatieverschil, in de geconsolideerde jaarrekening zoveel mogelijk toegerekend aan de actief-en passiefbestanddelen waarvan de waarde hoger of lager is dan hun respectievelijke boekwaarde. Het lijkt de Commissie dan ook aangewezen om een vergelijkbaar toerekeningsbeginsel toe te laten voor de enkelvoudige jaarrekening.

De resterende goodwill zal conform artikel 61 KB W.Venn. worden afgeschreven over een periode van ten hoogste tien jaar indien de gebruiksduur niet met zekerheid kan worden geraamd.

Praktische toepassingen in het geval van een badwill

Voorbeeld 1: Overname van activa & passiva zonder bijkomende voorziening

Balans van de overlater

De balans van de overlater, NV ABC wordt op overnamedatum als volgt voorgesteld:

NV ABC
Immat. vaste activa	20	Kapitaal	140
Materiële vaste activa	10	Verliezen	-80
Voorraden	50	Schulden	40
Liquide middelen	20
	100		100

In het eerste voorbeeld zal de NV ABC zich terugtrekken uit een bepaalde markt aangezien deze markt voor de NV ABC structureel verlieslatend is. NV XYZ, de overnemer, heeft besloten om een geïntegreerde activiteit van de NV ABC over te nemen. Deze activiteit bestaat uit de volgende activa en passiva:

	Materiële vaste activa	10
	Voorraden	50
	Schulden	(40)
	Boekwaarde netto-actief	20

Als gevolg van de beslissing om de activiteit af te stoten, worden de betrokken activa afgewaardeerd, wordt de schuld overgelaten en boekt de NV ABC een vordering van 1 EUR ten opzichte van NV XYZ. De balans van de NV ABC kan dan ook als volgt worden voorgesteld:

NV ABC
Immat. vaste activa	20	Kapitaal	140
Materiële vaste activa	0	Verliezen	-99
Voorraden	0	Schulden	0
Vordering	1
Liquide middelen	20
	41		41

Balans van de overnemer

De balans van de overnemer, NV XYZ, wordt vóór de overname als volgt voorgesteld:

NV XYZ
Immat. vaste activa	20	Kapitaal	40
Liquide middelen	20
	40		40

Het voorzichtigheidsbeginsel indachtig, zal de NV XYZ in een dergelijke verwerving in eerste instantie de waardering van de overgenomen schulden grondig analyseren. In het geval dat de schulden bijvoorbeeld bestaan uit handelsschulden lijkt het de Commissie evident dat dezelfde waarde kan worden toegekend aan deze schulden, namelijk 40. Aangezien er slechts een overnameprijs van 1 EUR werd overeengekomen tussen NV ABC en NV XYZ is de Commissie van mening dat het overgenomen netto-actief ook moet worden herleid naar de totale overnameprijs, ofwel:

	Overnameprijs			1
	Schulden			40
	Aan activa toe te wijzen aanschaffingswaarde			41
	Toegewezen aan:
		Voorraad		20
		Materiële vaste activa		21

De toewijzing van de aanschaffingswaarde aan de voorraad en de materiële vaste activa zal gebaseerd zijn op de inschattingen van de raad van bestuur van de NV XYZ. Het bestuursorgaan is van oordeel dat de boekhoudkundige beginselen inzake fusies en splitsingen niet van toepassing zijn.

De NV XYZ mag slechts een bedrag van 41 EUR activeren aangezien dit overeenstemt met de aanschaffingswaarde van de respectievelijke activa. Bij de keuze van de bedragen voor activering dient het bestuursorgaan zorg te dragen dat geen enkel actiefbestanddeel een waardering krijgt boven de marktwaarde.

De balans na verwerving door de NV XYZ kan als volgt worden voorgesteld na de opname van de geïntegreerde activiteit van de NV ABC:

NV XYZ
Immat. vaste activa	20	Kapitaal	40
Materiële vaste activa	21	Schulden	40
Voorraad	20
Liquide middelen	19
	80		80

Voorbeeld 2: overname van activa en passiva met bijkomende voorziening

Balans van de overlater

De balans van de overlater, NV ABC wordt op overnamedatum als volgt voorgesteld:

NV ABC
Immat. vaste activa	20	Kapitaal	140
Materiële vaste activa	10	Verliezen	-80
Voorraden	50	Schulden	40
Liquide middelen	20
	100		100

In het tweede voorbeeld zal de NV ABC zich terugtrekken uit een bepaalde markt aangezien deze markt voor de NV ABC structureel verlieslatend is. NV XYZ, de overnemer, heeft besloten om een geïntegreerde activiteit van de NV ABC over te nemen. Deze activiteit bestaat uit de volgende activa en passiva:

	Materiële vaste activa	10
	Voorraden	50
	Schulden	(40)
	Boekwaarde netto-actief	20

Als gevolg van de beslissing om de activiteit af te stoten, worden de betrokken activa afgewaardeerd, wordt de schuld overgelaten en boekt de NV ABC een vordering van 1 EUR ten opzichte van NV XYZ. De balans van de NV ABC kan dan ook als volgt worden voorgesteld:

NV ABC
Immat. vaste activa	20	Kapitaal	140
Materiële vaste activa	0	Verliezen	-99
Voorraden	0	Schulden	0
Vordering	1
Liquide middelen	20
	41		41

Balans van de overnemer

De balans van de overnemer, NV XYZ wordt vóór de overname als volgt voorgesteld:

NV XYZ
Immat. vaste activa	20	Kapitaal	40
Liquide middelen	20
	40		40

Het voorzichtigheidsbeginsel indachtig, zal de NV XYZ in een dergelijke verwerving in eerste instantie de waardering van de overgenomen schulden grondig analyseren. In het geval dat de schulden bijvoorbeeld bestaan uit handelsschulden lijkt het de Commissie evident dat dezelfde waarde kan worden toegekend aan deze schulden, namelijk 40.

Daarnaast stelt NV XYZ na de overname vast dat het een herstructurering dient door te voeren aangezien bepaalde personeelsleden niet meer inzetbaar zullen zijn binnen de nieuwe operationele structuur. De raming van de ontslagvergoedingen bedraagt 60.

De herstructurering is een beslissing van de raad van bestuur van de NV XYZ na de verwerving van de betrokken activa en passiva en kan dus niet rechtstreeks worden toegerekend aan het overgenomen netto-actief.

Aangezien NV ABC en NV XYZ slechts een overnameprijs van 1 EUR hebben overeengekomen, is de Commissie van mening dat het overgenomen netto-actief ook moet worden herleid naar de totale overnameprijs:

	Overnameprijs			1
	Schulden			40
	Aan activa toe te wijzen aanschaffingswaarde			41
	Toegewezen aan:
		Voorraad		20
		Materiële vaste activa		21

De toewijzing van de aanschaffingswaarde aan de voorraad en de materiële vaste activa zal gebaseerd zijn op de inschattingen van de raad van bestuur van de NV XYZ. Het bestuursorgaan is van oordeel dat de boekhoudkundige beginselen inzake fusies en splitsingen niet van toepassing zijn.

De NV XYZ mag slechts een bedrag van 41 EUR activeren aangezien dit overeenstemt met de aanschaffingswaarde van de respectievelijke activa. Bij de keuze van de bedragen voor activering dient het bestuursorgaan zorg te dragen dat geen enkel actiefbestanddeel een waardering krijgt boven de marktwaarde.

Daarnaast wordt een voorziening van 60 in de resultatenrekening geboekt van de NV XYZ aangezien de overnemer pas na de overname de reorganisatie heeft geïnitieerd op basis van elementen die ontstaan zijn na de overname.

De balans na verwerving door de NV XYZ en na het aanleggen van de voorziening, kan als volgt worden voorgesteld na de opname van de geïntegreerde activiteit van de NV ABC:

NV XYZ
Immat. vaste activa	20	Kapitaal	40
Materiële vaste activa	21	Verliezen	-60
Voorraad	20	Schulden	40
Liquide middelen	19	Voorziening	60
	80		80

Voorbeeld 3: overname van niet erkende activa (kosten van ontwikkeling) en passiva zonder bijkomende voorziening – al dan niet activeerbaar bij de overnemer

Balans van de overlater

De balans van de overlater, NV ABC, wordt op overnamedatum als volgt voorgesteld:

NV ABC
Liquide middelen	80	Kapitaal	180
		Verliezen	-120
		Schulden	20
	80		80

De NV ABC is actief als biotech-onderneming en heeft voornamelijk opgebouwde verliezen door de investeringen in onderzoeksactiviteiten. De criteria voor de activering als ontwikkelingskost zijn niet voldaan.

De NV XYZ is bereid bepaalde onderzoeksprojecten over te nemen, inclusief de betrokken onderzoeksmedewerkers en de korte-termijn schulden, voor een totaalbedrag van 1 EUR.

Als gevolg van de beslissing om de activiteit af te stoten, wordt de schuld naar nul herleid en boekt de NV ABC een vordering van 1 EUR ten opzichte van NV XYZ:

NV ABC
Vordering	1	Kapitaal	180
Liquide middelen	80	Verliezen	-99
		Schulden	0
	81		81

Balans van de overnemer

De balans van de overnemer, NV XYZ, wordt vóór de overname als volgt voorgesteld:

NV XYZ
Materiële vaste activa	20	Kapitaal	40
Liquide middelen	20
	40		40

De overgenomen ontwikkelingsinspanningen van de NV ABC voldoen aan de voorwaarden tot activering als ontwikkelingskost, ten gevolge de overname, in hoofde van de NV XYZ5 .

De NV XYZ zal in eerste instantie de overgenomen schulden waarderen. Aangezien de NV XYZ de schulden onmiddellijk zal betalen na overnamedatum, is de leverancier bereid een betalingskorting van 5 toe te kennen waardoor deze schuld 15 bedraagt:

	Overnameprijs			1
	Schulden			15
	Aan activa toe te wijzen aanschaffingswaarde			16
	Toegewezen aan:
		Immateriële vaste activa		16

Bij de keuze van de bedragen voor activering dient het bestuursorgaan zorg te dragen dat geen enkel actiefbestanddeel een waardering krijgt boven de marktwaarde.    

De balans na verwerving door de NV XYZ kan als volgt worden voorgesteld na de opname van de geïntegreerde activiteit van de NV ABC:

NV XYZ
Immat. vaste activa	16	Kapitaal	40
Materiële vaste activa	20	Schulden	15
Liquide middelen	19
	55		55

Voorbeeld 4: overname van activa zonder passiva

Balans van de overlater

De balans van de overlater, NV ABC, wordt op overnamedatum als volgt voorgesteld:

NV XYZ
Immat. vaste activa	20	Kapitaal	140
Materiële vaste activa	10	Verliezen	-80
Voorraden	50	Schulden	40
Liquide middelen	20
	100		100

In het vierde voorbeeld, zal de NV ABC zich terugtrekken uit een bepaalde markt aangezien deze markt voor de NV ABC structureel verlieslatend is. NV XYZ, de overnemer, heeft besloten om een geïntegreerde activiteit van de NV ABC over te nemen. Deze activiteit bestaat uit de volgende activa en passiva:
 

	Materiële vaste activa	10
	Voorraden	50
	Boekwaarde netto-actief	60

Als gevolg van de beslissing om de activiteit af te stoten, worden de betrokken activa afgewaardeerd en boekt de NV ABC een vordering van 1 EUR ten opzichte van NV XYZ.

De balans van de NV ABC kan dan ook als volgt worden voorgesteld:

NV ABC
Immat. vaste activa	20	Kapitaal	140
Materiële vaste avtiva	0	Verliezen	-139
Voorraden	0	Schulden	40
Vordering	1
Liquide middelen	20
	41		41

Balans van de overnemer

De balans van de overnemer, NV XYZ wordt vóór de overname als volgt voorgesteld:

NV XYZ
Immat. vaste activa	20	Kapitaal	40
Liquide middelen	20
	40		40

Het voorzichtigheidsbeginsel indachtig, zal de NV XYZ in een dergelijke verwerving in eerste instantie de waardering van de overgenomen schulden grondig analyseren.

Aangezien NV ABC en NV XYZ slechts een overnameprijs van 1 EUR hebben overeengekomen, is de Commissie van mening dat het overgenomen netto-actief ook moet worden herleid naar de totale overnameprijs:

	Overnameprijs			1
	Schulden			0
	Aan activa toe te wijzen aanschaffingswaarde			1
	Toegewezen aan:
		Voorraad		1
		Materiële vaste activa		0

De toewijzing van de aanschaffingswaarde aan de voorraad en de materiële vaste activa zal gebaseerd zijn op de inschattingen van de raad van bestuur van de NV XYZ. Het bestuursorgaan is van oordeel dat de boekhoudkundige beginselen inzake fusies en splitsingen niet van toepassing zijn.
De NV XYZ mag slechts een bedrag van 1 EUR activeren aangezien dit overeenstemt met de historische aanschaffingswaarde van de respectievelijke activa. Bij de keuze van de bedragen voor activering dient het bestuursorgaan zorg te dragen dat geen enkel actiefbestanddeel een waardering krijgt boven de marktwaarde.

De balans na verwerving door de NV XYZ kan als volgt worden voorgesteld na de opname van de geïntegreerde activiteit van de NV ABC:

NV XYZ
Immat. vaste activa	20	Kapitaal	40
Materiële vaste activa	0
Voorraad	1
Liquide middelen	19
	40		40

De NV ABC kan nadien eventueel beslissen om de overgenomen materiële vaste activa te herwaarderen indien de voorwaarden zoals opgenomen in CBN-advies 2011/14 – Herwaarderingsmeerwaarden6 vervuld zijn.

Daarnaast lijkt het de Commissie tevens raadzaam om in de toelichting op te nemen dat de brutomarge door de overname eventueel een vertekend beeld zou kunnen geven. De gerealiseerde brutomarge zal immers bij de effectieve verkoop van de overgenomen voorraadelementen aanzienlijk kunnen afwijken van de historische brutomarge aangezien de aanschaffingswaarde van de voorraadelementen verschillend is.

Praktische toepassing in het geval van een goodwill

Voorbeeld 1: Overname van activa & passiva

Balans van de overlater

De balans van de overlater, NV ABC wordt op overnamedatum als volgt voorgesteld:

NV ABC
Immat. vaste activa	20	Kapitaal	140
Materiële vaste activa	10	Verliezen	-80
Voorraden	50	Schulden	70
Liquide middelen	50
	130		130

In dit voorbeeld zal de NV ABC zich terugtrekken uit een bepaalde markt aangezien deze markt voor de NV ABC structureel verlieslatend is. NV XYZ, de overnemer, heeft besloten om een geïntegreerde activiteit van de NV ABC over te nemen. Deze activiteit bestaat uit de volgende activa en passiva:
 

	Materiële vaste activa	10
	Voorraden	50
	Schulden	(70)
	Boekwaarde netto-passief	(10)
	Overnameprijs	1

 

Als gevolg van de beslissing om de activiteit af te stoten, worden de betrokken activa afgewaardeerd, wordt de schuld overgelaten7   en boekt de NV ABC een vordering van 1 EUR ten opzichte van NV XYZ.

De balans van de NV ABC kan dan ook als volgt worden voorgesteld:

NV ABC
Immat. vaste activa	20	Kapitaal	140
Materiële vaste activa	0	Verliezen	-69
Voorraden	0	Schulden	0
Vordering	1
Liquide middelen	50
	71		71

Balans van de overnemer

De balans van de overnemer, NV XYZ, wordt vóór de overname als volgt voorgesteld:

NV XYZ
Immat. vaste activa	20	Kapitaal	40
Liquide middelen	20
	40		40

In het geval van een goodwill dient als uitgangspunt het netto-passief te worden vergeleken met de overnameprijs. Het netto-passief kan als volgt worden weergegeven:

	Materiële vaste activa	20
	Voorraad	30
	Schulden8	(70)
	Netto-passief	(20)
	Overnameprijs	1
	Goodwill	21

Het bestuursorgaan is van oordeel dat de boekhoudkundige beginselen inzake fusies en splitsingen niet van toepassing zijn.

De overlater had de materiële vaste activa aan 10 gewaardeerd, aangezien de materiële vaste activa een onderwaardering kenden bij de de overlater, besloot de overnemer deze aan 20 te waarderen.

De overlater had de voorraden gewaardeerd aan 50, de overnemer oordeelt dat deze slechts een waarde vertegenwoordigen van 30.

Het bestuursorgaan van de NV XYZ heeft vastgesteld dat in het kader van de overname, de merknaam van de geïntegreerde activiteit van NV ABC zal blijven voortbestaan en besluit dan ook deze als een afzonderlijk immaterieel vast actiefbestanddeel af te zonderen van de goodwill. De waarde van de merknaam wordt geraamd op 10, zodat uiteindelijk nog 11 resterende goodwill9 overblijft.

De balans na verwerving door de NV XYZ kan als volgt worden voorgesteld na de opname van de geïntegreerde activiteit van de NV ABC:

NV XYZ
Goodwill	11	Kapitaal	40
Immat. vaste activa	30	Schulden	70
Materiële vaste activa	20
Voorraad	30
Liquide middelen	19
	110		110

 

• 1Onderhavig advies is tot stand gekomen nadat het ontwerp van dit advies op 22 februari 2016 ter publieke consultatie werd gepubliceerd op de website van de CBN.
• 2Onderhavig CBN-advies behandelt niet de boekhoudkundige verwerking van een inbreng van een bedrijfstak of van een algemeenheid van goederen hetgeen in boekhoudkundige continuïteit moet worden verwerkt. De boekhoudkundige verwerking van een dergelijke transactie is opgenomen in CBN-advies 2009/15 - De boekhoudkundige verwerking van de inbreng van een bedrijfstak1 of van een algemeenheid van goederen, Bulletin CBN, nr. 53, september 2010, 71-78.
• 3In dit geval is er sprake van een zogenaamd netto-passief, hetgeen tot stand komt indien de boekwaarde van de overgenomen passiva meer bedragen dan de boekwaarde van de overgenomen activa.
• 4In die zin is ook artikel 78 KB W.Venn. niet van toepassing aangezien het hier een verwerving van een bedrijfstak betreft tegen betaling van een vergoeding in geld en niet tegen aandelen.
• 5De Commissie is van oordeel dat indien deze voorwaarden tot activering als ontwikkelingskost niet zijn voldaan op overnamedatum, de overnemer toch zal moeten overgaan tot activering. Er werd immers een overnameprijs betaald om immateriële rechten te verwerven. De sub-rubriek 211 Concessies, octrooien, licenties, knowhow, merken en soortgelijke rechten lijkt hiervoor eerder aangewezen dan de rubriek 210 Kosten van ontwikkeling.
• 6Bulletin CBN, nr. 60, januari 2012, 5-20.
• 7Wat aanleiding zal geven tot de erkenning van een opbrengst in hoofde van NV ABC.
• 8In het geval dat de schulden bijvoorbeeld bestaan uit handelsschulden lijkt het de Commissie evident dat dezelfde waarde kan worden toegekend aan deze schulden, namelijk 70.
• 9De resterende goodwill zal conform artikel 61 KB W.Venn. worden afgeschreven over een periode van ten hoogste tien jaar indien de gebruiksduur niet met zekerheid kan worden geraamd.