COMMISSIE VOOR BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN

CBN-advies 2016/25 – Kapitaalvermindering voor vorming van een reserve voor een voorzienbaar verlies

Advies van 16 november 20161

Inleiding

In onderhavig advies wordt de boekhoudkundige verwerking naar Belgisch boekhoudrecht behandeld van een kapitaalvermindering voor de vorming van een reserve om een voorzienbaar verlies te dekken.

In dit advies worden uitsluitend de Belgische boekhoudkundige aspecten onderzocht en niet de specifieke overwegingen in het kader van het vennootschapsrecht of het fiscaal recht.

Analyse

Wettelijk en reglementair kader

Het Wetboek van vennootschappen (hierna: W.Venn.) regelt de vorming van een reserve om een voorzienbaar verlies te dekken voor bepaalde vormen van handelsvennootschappen.2

Het betreft een onbeschikbare reserve3,  die niet mag worden uitgekeerd aan de aandeelhouders en die slechts mag worden aangewend om geleden verliezen aan te zuiveren of om het kapitaal te verhogen door omzetting van reserves.4

De Commissie beveelt aan om deze reserve op te nemen onder een subrekening van de onbeschikbare reserves met als omschrijving Reserve voor voorzienbaar verlies5 om na te gaan of de wettelijke voorwaarden voor de vorming en de aanwending van deze reserve worden nageleefd.

Voor het bedrag van deze reserve gelden twee beperkingen: het bedrag van de reserve mag niet hoger zijn dan 10 % van het geplaatst kapitaal na kapitaalvermindering én de reserve moet worden gevormd binnen de grenzen van het minimale kapitaal naargelang de rechtsvorm van de betrokken vennootschap.6

Boekhoudkundige principes

Kapitaalvermindering door aanzuivering van het overgedragen verlies: principes

De voornaamste boekhoudkundige principes die van toepassing zijn op een kapitaalvermindering ter aanzuivering van het overgedragen verlies werden reeds behandeld in CBN-advies 121/3 - Mutaties binnen het eigen vermogen.7

In dit advies heeft de Commissie gesteld om de interne mutaties binnen het eigen vermogen die het totaalbedrag van het eigen vermogen niet beïnvloeden, over het algemeen rechtstreeks van de ene betrokken post naar de andere over te boeken in plaats van deze verrichtingen te boeken via de overeenstemmende 69- en 79-rekeningen van de minimumindeling van het algemeen rekeningenstelsel met betrekking tot de overeenstemmende rekeningen van de resultaatverwerking.

De Commissie heeft in het voormelde advies echter verduidelijkt dat het gebruik van de resultaatverwerking verplicht is in de twee volgende gevallen:

  •     de verwerking van het resultaat dat is samengesteld uit het saldo van het overgedragen resultaat en het resultaat van het boekjaar;
  •     de onttrekking aan de eigen-vermogensbestanddelen die zijn bestemd voor uitkering of voor de totale of gedeeltelijke (boekhoudkundige) aanzuivering van de verliezen.

Toepassing in geval van vorming en aanwending van een reserve voor het voorzienbaar verlies van het boekjaar

Bepaling van het waarschijnlijke verlies van het boekjaar

Zoals vermeld in de inleiding van onderhavig advies dient rekening te worden gehouden met de verschillende beperkingen die worden bepaald door het W.Venn. met betrekking tot de vorming van een reserve voor een voorzienbaar verlies.

Eerst en vooral moet het voorzienbaar verlies dat de vennootschap wil dekken, worden bepaald. Hiervoor dienen in principe een voldoende gedetailleerde tussentijdse en te verwachten boekhoudkundige toestand te worden opgesteld.

Beperking tot 10 % van het geplaatst kapitaal na kapitaalvermindering (binnen de grenzen van het minimumkapitaal)8

De reserve moet ook, in voorkomend geval, worden beperkt tot 10 % van het geplaatst kapitaal na kapitaalvermindering.

Aan de hand van de volgende formules kan het maximale bedrag worden berekend dat als reserve mag worden gevormd om een voorzienbaar verlies te dekken (bovendien moet dit bedrag binnen de grenzen blijven van het minimumkapitaal na afloop van de verrichting).9

formule

x = maximaal bedrag onbeschikbare reserve om een voorzienbaar verlies te dekken
K = geplaatst kapitaal na kapitaalvermindering zoals volgt uit de authentieke akte tot wijziging van de statuten

Voorbeeld

Een vennootschap (NV) met 500.000 EUR kapitaal en 250.000 EUR overgedragen verlies beslist om over te gaan tot een kapitaalvermindering van 250.000 EUR ter aanzuivering van het overgedragen verlies. De vennootschap beslist ook om een reserve te vormen voor een voorzienbaar verlies van 20.000 EUR (deze reserve bedraagt dus minder dan de maximaal toegelaten 10 % van het kapitaal na kapitaalvermindering, dat in dit geval 22.727 EUR bedraagt).10

Overdracht van het overgedragen verlies naar de resultaatverwerking

690 Overgedragen verlies van het vorige boekjaar 250.000  
  aan 141 Overgedragen verlies   250.000

Kapitaalvermindering en vorming van een reserve voor voorzienbaar verlies

100 Geplaatst kapitaal 270.000  
  aan 791 Onttrekking aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies  250.000
    1311X Onbeschikbare reserve voor voorzienbaar verlies 20.000
    Opvolging van de reserve voor voorzienbaar verlies

De reserve voor voorzienbare verliezen kan enkel worden gebruikt om verliezen te compenseren of om het kapitaal terug te verhogen door omzetting van reserves in kapitaal wanneer blijkt dat de verliezen zich toch niet voordoen of minder omvangrijk blijken dan verwacht.11

De toewijzing van het werkelijke verlies aan de onbeschikbare reserve die hiervoor eerder werd gevormd, zal gebeuren via de resultaatverwerking.

1311X Onbeschikbare reserve voor voorzienbaar verlies 20.000  
  aan 792 Onttrekking aan de reserve   20.000

Indien het verlies waarvoor deze reserve werd gevormd echter minder groot blijkt dan voorzien of indien er geen verlies is, kan het saldo van deze reserve opnieuw worden omgezet in kapitaal.

De reserve kan, in voorkomend geval, op de balans van de vennootschap worden gehouden gedurende meerdere boekjaren indien het voorzienbaar karakter van de verliezen ongewijzigd blijft.

Een dergelijk situatie kan zich bijvoorbeeld voordoen in het geval van een herstructurering die wordt gespreid over meerdere boekjaren.
 

  • 1. Onderhavig advies is tot stand gekomen nadat een ontwerp van het advies op 5 september 2016 ter consultatie werd gepubliceerd op de website van de CBN.
  • 2. Artikel 318, tweede lid (BVBA), artikel 426, § 2 (CVBA) en artikel 614, tweede lid (NV) W.Venn.
  • 3. Wanneer de reserve werd gevormd door een kapitaalvermindering en niet uit de overgedragen winst.
  • 4. In artikel 95, § 2, IV.B, b) van het uitvoeringsbesluit van het W.Venn. worden de onbeschikbare reserves als volgt omschreven: “de reserves (...) waarover de algemene vergadering volgens de statuten bij gewone meerderheid niet vrij kan beschikken of waarop de vennoten in geval van uittreding of uitsluiting geen recht hebben.”
  • 5. H. BRAECKMANS, R. HOUBEN, Handboek Vennootschapsrecht, Intersentia 2012, nr. 1208: “(…) moet de reserve uitdrukkelijk worden afgestemd om “voorzienbare verliezen” op te vangen”.
  • 6. Meer bepaald en om de bewoordingen van artikel 614, derde lid, W.Venn. (NV) te hernemen: “In de in dit artikel bedoelde gevallen mag het kapitaal worden verminderd tot beneden het in artikel 439 vastgestelde bedrag. Zodanige vermindering heeft eerst gevolg op het ogenblik dat het kapitaal verhoogd wordt tot een niveau dat ten minste even hoog is als het in artikel 439 vastgestelde bedrag.” De bewoordingen van de artikelen 318, derde lid (BVBA) en 426, § 2, derde lid (CVBA) W.Venn. zijn equivalent.
  • 7. CBN-advies 121/3, Bull. CBN, nr. 34, maart 1995, 3-10.
  • 8. In het laatste lid van artikel 318 W.Venn. wordt bepaald dat het kapitaal mag worden verminderd tot beneden het in artikel 214 vastgestelde bedrag. Zodanige vermindering heeft eerst gevolg op het ogenblik dat het kapitaal verhoogd wordt tot een niveau dat ten minste even hoog is als het in artikel 214 vastgestelde bedrag.
  • 9. E. DE LEMBRE, gezamenlijk werk, Boekhouden in de Praktijk, Wolters Kluwer, 2016, 362.
  • 10. 22.727 = {((500.000-250.000)0.1)/1.1} ≥ 20.000
  • 11. R. TAS, Winstuitkering, kapitaalvermindering en - verlies, 2003, nr. 686.