COMMISSIE VOOR BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN

CBN-advies 126/8 – Financiële vaste activa - Waardering - Aanschaffingswaarde met prijstoeslag (update)

Advies van september 1989, bijgewerkt op 9 september 20261

  1. Waardering aan aanschaffingswaarde
  2. Kwalificatie van dergelijke prijstoeslag als een op gespreide wijze aftrekbare goodwill
  3. Onmiddellijke tenlasteneming van de prijstoeslag

Waardering aan aanschaffingswaarde

Financiële vaste activa en in het bijzonder deelnemingen worden, overeenkomstig het Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna:  KB WVV), in de balans opgenomen tegen aanschaffingswaarde, na aftrek van de waardeverminderingen die hierop werden toegepast2,3. 

Op deze deelnemingen en aandelen worden waardeverminderingen toegepast "in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding, verantwoord door de toestand, de rendabiliteit of de vooruitzichten van de vennootschap waarin de deelnemingen of de aandelen worden aangehouden"4.

Aan de Commissie werd gevraagd hoe deze bepalingen kunnen of moeten worden toegepast wanneer de aanschaffingswaarde van een deelneming een prijstoeslag bevat. 

Het kwam er in het bijzonder op aan te weten of deze prijstoeslag : 

  • aan actiefzijde van de balans onder goodwill kan of moet worden geboekt en als dusdanig via een afschrijving gespreid ten laste worden genomen; 
  • als waardevermindering onmiddellijk kan of moet ten laste worden genomen. De vraag beperkte zich tot de niet-geconsolideerde jaarrekening. 

Het begrip ‘prijstoeslag’ impliceert het bestaan van een andere waarde ten opzichte waarvan de betaalde prijs om de deelneming of de aandelen te verwerven, een overschot zou vertonen. Op grond van deze andere waarde zou de betrokken deelneming of de aandelen in de jaarrekening van de houder kunnen worden geboekt -, bijvoorbeeld via uitsplitsing van de effectief betaalde prijs voor de verwerving of via vaststelling van een onmiddellijke tenlasteneming van deze prijstoeslag. Het feit dat de betaalde prijs deze andere waarde overschrijdt, betekent evenwel niet noodzakelijk dat dit verschil economisch niet verantwoord is. Een zogenaamde prijstoeslag kan bijvoorbeeld zijn oorsprong vinden in verwachte synergiën, een controlepremie, rendementsverwachtingen of andere voordelen die de koper aan de verwerving verbindt. Een dergelijk verschil wordt soms in economische termen beschouwd als een soort ‘goodwill’ die inbegrepen is in de prijs van de aandelen en die de koper bereid is te betalen.5 

In dit verband moet worden benadrukt dat het KB WVV een dergelijke benadering niet aanvaardt. De regels vereisen dat activa in de jaarrekening worden geboekt tegen hun aanschaffingswaarde. Deze wordt omschreven als de tussen partijen overeengekomen prijs of de effectief gemaakte kosten voor de verwerving van deze actiefbestanddelen. Deze overeengekomen prijs of gemaakte kosten maken integraal deel uit van de aanschaffingswaarde, welke grondslagen ook werden gehanteerd om die vast te stellen.

Kwalificatie van dergelijke prijstoeslag als een op gespreide wijze aftrekbare goodwill

Naast de regel waarnaar hierboven werd verwezen en op grond waarvan activa moeten worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, moet er ook op worden gewezen dat deze prijstoeslag in de enkelvoudige jaarrekening niet onder het begrip goodwill valt, zoals gedefinieerd in het KB WVV. Volgens die omschrijving is er sprake van goodwill, wanneer voor de verwerving van een onderneming of van een bedrijfsafdeling, de betaalde prijs hoger is dan de nettowaarde van de aanwezige actief- minus passiefbestanddelen.6 In casu slaat de aanschaffing niet op een geheel van activa en passiva, maar op een deelneming of aandelen. 

Weliswaar wordt op het vlak van de geconsolideerde jaarrekening het surplus van de boekwaarde van de deelneming in verhouding tot de waarde van de activa en passiva van de geconsolideerde vennootschap waarmee deze deelneming overeenstemt - inzover dit surplus niet kan worden toegerekend aan welbepaalde activa of passiva - beschouwd als een consolidatieverschil dat op grond van de Richtlijn 2013/34/EU (Boekhoudrichtlijn) op dezelfde manier moet worden verwerkt als goodwill. Dit consolidatieverschil is echter het gevolg van het feit dat welbepaalde activa en passiva in de plaats komen van een deelneming die dan ook verdwijnt, wat in de niet-geconsolideerde jaarrekening niet het geval is. 

Overigens zou eenzelfde werkwijze kunnen worden gevolgd bij toepassing van de vermogensmutatiemethode, wanneer de aanvankelijke boekwaarde van de deelneming wordt aangepast op grond van de waarde van het vermogen van de vennootschap waarin de deelneming wordt gehouden. Er moet evenwel op worden gewezen dat de vermogensmutatiemethode in België momenteel niet mag worden gebruikt in de niet-geconsolideerde jaarrekening.

Onmiddellijke tenlasteneming van de prijstoeslag

De Commissie is van oordeel dat onmiddellijke tenlasteneming van de prijstoeslag niet toelaatbaar is, zomin via rechtstreekse boeking op een kostenrekening als door boeking van een waardevermindering, hetzij onmiddellijk, hetzij aan het einde van het boekjaar. 

In economisch rationeel opzicht is er van betaling van een prijstoeslag slechts sprake als de betrokken deelneming of de aandelen voor de onderneming die ze heeft verworven, een bijzondere waarde vertegenwoordigt die hoger ligt dan de waarde van de deelneming of de aandelen louter gemeten naar haar intrinsieke waardebestanddelen. Over het algemeen ligt de reden voor deze hogere waarde in het feit dat, dankzij die deelneming of extra-deelneming, zeggenschap in de organen van de vennootschap dan wel een significante invloed hierin wordt verworven. De reden kan ook liggen in de positieve synergie die de onderneming, inzonderheid voor zichzelf, kan tot stand brengen met de verwerving van deze deelneming of aandelen. 

Deze bijzondere waarde, die daadwerkelijk de prijs heeft beïnvloed die de onderneming heeft willen betalen om de betrokken deelneming of aandelen te verwerven, mag niet buiten beschouwing worden gelaten wanneer bij de bepaling van haar aanschaffingswaarde wordt vastgesteld tegen welke waarde deze deelneming of aandelen moet worden geboekt in de (niet-geconsolideerde) jaarrekening. Indien een onderneming voor een deelneming of aandelen een prijstoeslag betaalt ter wille van de specifieke economische voordelen die zij ervan verwacht, dan kan zij bezwaarlijk - op gevaar af zichzelf tegen te spreken - tegelijkertijd beweren dat zij voor ditzelfde bedrag een ’non-value‘ heeft gekocht, waardoor het verantwoord zou zijn een waardevermindering te boeken. Dit kan moeilijk als uitgangspunt worden genomen voor een transactie tussen geïnformeerde en onafhankelijke partijen.

Overigens is het evident dat de kost van deze specifieke economische voordelen niet zou kunnen worden gelijkgesteld met bijkomende kosten, zoals makelaarslonen of beurstaksen, die krachtens artikel 3:44, § 2 KB WVV ten laste mogen worden genomen van de resultatenrekening van het boekjaar in de loop waarvan zij werden gemaakt. 

De boeking van een waardevermindering zou slechts verantwoord zijn indien zou blijken dat de door de onderneming geraamde waarde van deze deelneming of aandelen - grondslag voor de overeengekomen prijs - op een zware vergissing zou blijken te berusten. In dit geval zou de vraag evenwel niet beperkt blijven tot de betaalde prijstoeslag, maar slaan betrekking hebben op de totale aanschaffingsprijs. 

Tenslotte spreekt het vanzelf dat, mocht zich na de aanschaffing van de deelneming of de aandelen een duurzame wijziging voordoen in ongunstige zin, in de toestand of de vooruitzichten van de vennootschap, deze minderwaarde boekhoudkundig tot uitdrukking moet worden gebracht. Hetzelfde geldt wanneer de bestanddelen die aan deze deelneming een - voor de koper - bijzondere hogere waarde verleenden, (zeggenschap in de vennootschapsorganen - positieve synergie), na de verwerving geheel of ten dele zouden verdwijnen.