COMMISSIE VOOR BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN

CBN-advies 2018/16 – Toekenning van gratis aandelen (Restricted Stock Units) als bonus

Advies van 11 juli 20181  

Inleiding

De Commissie werd gevraagd om advies te geven betreffende de boekhoudkundige verwerking bij een vennootschap die zich ertoe verbindt kosteloos Restricted Stock Units (hierna: RSU) aan zijn werknemers te verstrekken als bonus. 

RSU zijn het recht om, aan het einde van een welbepaalde periode, gratis een gewoon aandeel te ontvangen, indien bepaalde voorwaarden zijn vervuld op dat ogenblik2 . Het gaat met andere woorden om een belofte van de werkgever om een bepaald aantal aandelen aan de werknemer toe te kennen binnen een bepaalde periode. Deze RSU worden rechtstreeks aan de werknemer toegekend op de datum van de toekenning (Grant Date), maar worden pas effectief aan hem ter beschikking gesteld (Vesting Date) na afloop van de periode waarin rechten worden verworven (Vesting Period).

In dit advies zal de Commissie zich beperken tot het analyseren van de boekhoudkundige verwerking van de toekenning van RSU, zonder zich uit te spreken omtrent de fiscale behandeling.

Boekhoudkundige verwerking

De Commissie is van mening dat de boekhoudprincipes in haar advies 2012/3 - De boekhoudkundige verwerking van aandelenoptieplannen3  eveneens toepasbaar zijn op de RSU, gezien de sterke gelijkenis tussen de twee vergoedingsmethoden. Ter herinnering: een aandelenoptie wordt gedefinieerd als het recht om, gedurende een welbepaalde termijn, een bepaald aantal aandelen aan te kopen, tegen een vastgestelde of een nog vast te stellen prijs4 . De opties worden doorgaans ten kosteloze titel toegekend aan de begunstigden.

Wanneer een onderneming beslist RSU aan haar werknemers toe te kennen, zal ze inherent worden blootgesteld aan het toekomstige verschil tussen enerzijds de beurskoers (voor genoteerde aandelen op een gereglementeerde of een niet-gereglementeerde markt) of de reële waarde (voor niet-genoteerde aandelen) van het onderliggend aandeel op de datum van toekenning (Grant Date) en anderzijds de koers of de reële waarde van het onderliggend aandeel op het ogenblik van zijn terbeschikkingstelling (Vesting Date)5 .

De Commissie meent te kunnen stellen dat dit waardeverschil reeds in het jaar van de toekenning van de RSU aanleiding zal geven tot een boekhoudkundige registratie. De kost, zijnde de toekomstige waarde van het aandeel bij terbeschikkingstelling, zal worden geregistreerd op de rekening 637 Voorzieningen voor andere risico’s en kosten.

Artikel 50 KB W.Venn. e.v. bepaalt immers dat een voorziening voor risico’s en kosten dient te worden erkend voor het dekken van kosten die op de balansdatum waarschijnlijk of zeker zijn, doch waarvan het bedrag niet vaststaat6 .

Zoals in haar advies 2012/3, onderscheidt de Commissie twee benaderingen: de eerste (financieel-economische benadering) op basis van de verwachte koers of verwachte reële waarde van de aandelen op de datum van hun terbeschikkingstelling (methode A); de tweede op basis van de werkelijke beurskoers of reële waarde per balansdatum (methode B).

De onderneming zal dus een provisie moeten boeken waarvan het bedrag gelijk is aan de (verwachte of reële) waarde van het aandeel vermenigvuldigd met het aantal toegekende aandelen dat nog moet worden uitgevoerd; indien nodig, moet deze provisie elk jaar worden aangepast.

Erkenning van de kost op basis van de verwachte beurskoers of verwachte reële waarde op de datum van terbeschikkingstelling van de aandelen (methode A)

Het voorzichtigheidsbeginsel indachtig, moet elke onderneming (genoteerd of niet-genoteerd) op de datum van toekenning van de RSU een inschatting maken van de beurskoers of de reële waarde van de onderliggende aandelen bij hun terbeschikkingstelling.

Een evenredige verdeling wordt toegepast om de evolutie van de verwachte koers (of van de verwachte reële waarde) bij uitoefening aan elk jaar tussen het moment van toekenning en het moment van terbeschikkingstelling van de aandelen, toe te wijzen. 

Op iedere balansdatum zal de toekennende onderneming de aangelegde voorziening toetsen aan de verwachte beurskoers (of verwachte reële waarde) van het onderliggend aandeel bij de terbeschikkingstelling van de aandelen, in relatie tot de wijziging in de populatie van de genieters (bijvoorbeeld naar aanleiding van vertrek van een aantal personeelsleden wiens rechten dan ophouden te bestaan).

De toepassing van deze benadering (rekening houdend met de aard van de activiteiten van de toekennende onderneming) zal ondernemingen noodzaken om deze verwachte koers periodiek, en minimaal op elke balansdatum, te herzien met de op dat ogenblik geldende assumpties qua koersinschatting. De Commissie is dan ook de mening toegedaan dat deze benadering slechts praktisch kan worden toegepast indien de verwachte koers op de datum van terbeschikkingstelling van de aandelen betrouwbaar kan worden bepaald. 

Het gehanteerde waarderingsmodel dient dan ook haar effectiviteit te hebben aangetoond op basis van historische analyses tussen de verwachte koers of verwachte reële waarde en de werkelijke koers of werkelijke reële waarde.

Daarnaast heeft de toepassing van deze benadering ook tot gevolg dat de onderneming per betrokken personeelslid of groepering van personeelsleden met gelijklopende karakteristieken, de verwachte beurskoers of reële waarde op de datum van terbeschikkingstelling van de aandelen dient in te schatten voor elk personeelslid of populatie van personeelsleden met gelijklopende karakteristieken.

De Commissie vestigt tevens de aandacht op het feit dat het voorspellen van een toekomstige koers of toekomstige reële waarde in de meeste gevallen eerder complex is, en de werkelijke koers of reële waarde significant kan verschillen van de geschatte koers of verwachte reële waarde.

Erkenning van de kost op basis van de effectieve beurskoers of reële waarde per balansdatum (methode B)

De toepassing van deze methode bestaat erin de toekenningsprijs te berekenen door middel van de werkelijke beurskoers (voor genoteerde ondernemingen op gereglementeerde of niet-gereglementeerde markten) of de reële waarde (voor niet-genoteerde ondernemingen) van het onderliggend aandeel op balansdatum. Daar deze tweede benadering een vaststaande beurskoers of reële waarde als uitgangspunt heeft, dient elk jaar een aanpassing te worden doorgevoerd naar de actueel geldende koers of reële waarde per balansdatum. 

Voorbeeld (methode A)

Op 1 maart 20X1 kent de beursgenoteerde NV XYZ 100 RSU (die overeenstemmen met 100 onderliggende aandelen) toe aan vijf kaderleden (elk 20) als bonus. Het recht tot verwerving van deze aandelen ontstaat indien de kaderleden in dienst blijven voor een periode van vijf opeenvolgende jaren na toekenning van de aandelen.

De verwachte beurskoers van het onderliggende aandeel op 1 maart 20x6 en de verwachte retentiegraad worden als volgt geraamd per respectievelijke balansdatum:

	Beurskoers	Verwachte beurskoers op 1 maart 20x6	Verwachte retentiegraad
31 december 20X1	14	18	70%
31 december 20X2	17	20	75%
31 december 20X3	18	20	80%
31 december 20X4	16	19	70%
31 december 20X5	17	18	90%
1 maart 20X6	20	-	-

In de loop van 20X2 en 20X4 heeft telkens één kaderlid de onderneming verlaten. Op 1 maart 20X6 verkrijgen de drie overblijvende kaderleden hun aandelen.

Boekhoudkundige verwerking op 31 december 20X1

De verwachte beurskoers van het onderliggende aandeel bedraagt 18 EUR. Vijf kaderleden verkregen 100 RSU. De ondernemingsleiding verwacht echter dat slechts 70% effectief ter beschikking zal worden gesteld. Bijgevolg zal er een voorziening voor 252 EUR moeten worden aangelegd per 31 december 20X1 (100 aandelen x 70% x (18/5)7  EUR).

6370	Voorzieningen voor andere risico's en kosten - toevoeging			252
	aan	163 - 165	Voorzieningen voor overige risico's		252

Boekhoudkundige verwerking op 31 december 20X2

De verwachte beurskoers van het onderliggende aandeel bedraagt 20 EUR. Gezien er tijdens het boekjaar één van de kaderleden de onderneming heeft verlaten, wordt de voorziening op balansdatum voor de resterende vier toekomstige aandeelhouders dan ook als volgt berekend: 80 aandelen x 75% x [(20/5)*2]8  EUR = 480 EUR. Op 31 december 20X1 werd er reeds een voorziening aangelegd ten belope van 252 EUR. Per 31 december 20X2 dient er dus 228 EUR additioneel te worden voorzien.

6370	Voorzieningen voor andere risico's en kosten - toevoeging			228
	aan	163 - 165	Voorzieningen voor overige risico's en kosten		228

Boekhoudkundige verwerking op 31 december 20X3

De verwachte beurskoers van het onderliggende aandeel bedraagt 20 EUR. De voorziening op balansdatum wordt dan ook als volgt berekend: 80 aandelen x 80% x [(20/5)*3]9  EUR = 768 EUR. Op 31 december 20X2 werd er reeds een voorziening aangelegd ten belope van 480 EUR. Per 31 december 20X3 dient er dus 288 EUR additioneel te worden voorzien.

6370	Voorzieningen voor andere risico's en kosten - toevoeging			288
	aan	163 - 165	Voorzieningen voor overige risico's en kosten		288

Boekhoudkundige verwerking op 31 december 20X4

De verwachte beurskoers van het onderliggende aandeel bedraagt 19 EUR. Gezien er tijdens het boekjaar een tweede kaderlid de onderneming heeft verlaten, wordt de voorziening op balansdatum voor de resterende drie toekomstige aandeelhouders dan ook als volgt berekend: 60 aandelen x 70% x [(19/5]*4]10  EUR = 638,4 EUR. Op 31 december 20X3 werd er reeds een voorziening aangelegd ten belope van 768 EUR. Per 31 december 20X4  dient deze voorziening dus te worden teruggenomen ten belope van 129,6 EUR.

163 - 165	Voorzieningen voor risico's en kosten			129,6
	aan	6371	Voorziening voor risico's en kosten - Terugneming		129,6

Boekhoudkundige verwerking op 31 december 20X5

De beurskoers van het onderliggende aandeel bedraagt 18 EUR. De voorziening op balansdatum wordt dan ook als volgt berekend: 60 aandelen x 90% x 18 EUR = 972 EUR. Op 31 december 20X4 werd er reeds een voorziening aangelegd ten belope van 638,4 EUR. Per 31 december 20X5 dient er dus 333,6 EUR additioneel te worden voorzien.

6370	Voorzieningen voor andere risico’s en kosten - toevoeging			333,6
	aan	163 - 165	Voorzieningen voor overige risico's en kosten		333,6

Effectieve verwerving van de aandelen door de aandeelhouder in 20X6

Op 1 maart 20X6 verkrijgen de aandeelhouders effectief hun aandelen. De beurskoers op dat ogenblik bedraagt 20 EUR. De onderneming verwerkt dit boekhoudkundig op de volgende manier:

Aankoop van de 60 onderliggende aandelen

50	Eigen aandelen			1.200
	aan	550	Kredietinstellingen: Rekening-courant		1.200

Effectieve ter beschikking stelling van de aandelen aan de aandeelhouders n.a.v. het lichten van de optie

652	Minderwaarden op de realisatie van vlottende activa			1.200
	aan	50	Eigen aandelen		1.200

Besteding daartoe aangelegde voorziening

163 - 165	Voorzieningen voor risico’s en kosten			972
	aan	6371	Voorziening voor risico’s en kosten – Besteding		972

Bij de effectieve ter beschikking stelling van de aandelen bestaat er bijgevolg een netto-kost voor de onderneming van 228 EUR. Deze ontstaat uit het verschil tussen de aangelegde voorziening met betrekking tot de aandelen (de aangelegde voorziening bedraagt op dat moment 972 voor 60 aandelen) en de minderwaarde bij verkoop van de door de onderneming ingekochte aandelen.

Voorbeeld (methode B)

Op 1 maart 20X1 kent de beursgenoteerde NV XYZ 100 RSU (die overeenstemmen met 100 onderliggende aandelen) toe aan vijf kaderleden (elk 20) als bonus. Het recht tot verwerving van deze aandelen ontstaat indien de kaderleden in dienst blijven voor een periode van vijf opeenvolgende jaren na toekenning van de aandelen.

De beurskoers van het onderliggende aandeel en de verwachte retentiegraad worden als volgt geraamd per respectievelijke balansdatum:

	Beurskoers	Verwachte retentiegraad
31 december 20X1	14 EUR	70%
31 december 20X2	17 EUR	75%
31 december 20X3	18 EUR	80%
31 december 20X4	16 EUR	70%
31 december 20X5	17 EUR	90%
1 maart 20X6	18 EUR	-

In de loop van 20X3 en 20X4 heeft telkens één kaderlid de onderneming verlaten. Op 1 maart 20X6 verkrijgen de drie overblijvende kaderleden hun aandelen.

Boekhoudkundige verwerking op 31 december 20X1

De beurskoers van het onderliggende aandeel bedraagt 14 EUR. Vijf kaderleden verkregen 100 RSU. De ondernemingsleiding verwacht echter dat slechts 70% effectief ter beschikking zal worden gesteld. Bijgevolg zal er een voorziening voor 980 EUR moeten worden aangelegd per 31 december 20X1 (100 aandelen x 70% x 14 EUR).

6370	Voorzieningen voor andere risico’s en kosten - toevoeging			980
	aan	163 - 165	Voorzieningen voor overige risico's en kosten		980

Boekhoudkundige verwerking op 31 december 20X2

De beurskoers van het onderliggende aandeel bedraagt 17 EUR. De voorziening op balansdatum wordt dan ook als volgt berekend: 100 aandelen x 75% x 17 EUR = 1.275 EUR. Op 31 december 20X1 werd er reeds een voorziening aangelegd ten belope van 980 EUR. Per 31 december 20X2 dient er dus 295 EUR additioneel te worden voorzien.

6370	Voorzieningen voor andere risico’s en kosten - toevoeging			295
	aan	163 - 165	Voorzieningen voor overige risico's en kosten		295

Boekhoudkundige verwerking op 31 december 20X3

De beurskoers van het onderliggende aandeel bedraagt 18 EUR. Gezien er tijdens het boekjaar één van de kaderleden de onderneming heeft verlaten, wordt de voorziening op balansdatum voor de resterende vier toekomstige aandeelhouders dan ook als volgt berekend: 80 aandelen x 80% x 18 EUR = 1.152 EUR. Op 31 december 20X2 werd er reeds een voorziening aangelegd ten belope van 1.275 EUR. Per 31 december 20X3 dient deze voorziening dus te worden teruggenomen ten belope van 123 EUR.

163 - 165	Voorzieningen voor risico’s en kosten			123
	aan	6371	Voorziening voor risico’s en kosten – Terugneming		123

Boekhoudkundige verwerking op 31 december 20X4

De beurskoers van het onderliggend aandeel bedraagt 16 EUR. Gezien er tijdens het boekjaar een tweede kaderlid de onderneming heeft verlaten, wordt de voorziening op balansdatum voor de resterende drie toekomstige aandeelhouders dan ook als volgt berekend: 60 aandelen x 70% x 16 EUR = 672 EUR. Op 31 december 20X3 werd er reeds een voorziening aangelegd ten belope van 1.152 EUR. Per 31 december 20X4 dient deze voorziening dus te worden teruggenomen ten belope van 480 EUR.

163 - 165	Voorzieningen voor risico’s en kosten			480
	aan	6371	Voorziening voor risico’s en kosten – Terugneming		480

Boekhoudkundige verwerking op 31 december 20X5

De beurskoers van het onderliggende aandeel bedraagt 17 EUR. De voorziening op balansdatum wordt dan ook als volgt berekend: 60 aandelen x 90% x 17 EUR = 918 EUR. Op 31 december 20X4 werd er reeds een voorziening aangelegd ten belope van 672 EUR. Per 31 december 20X5 dient er dus 246 EUR additioneel te worden voorzien.

6370	Voorzieningen voor andere risico’s en kosten - toevoeging			246
	aan	163 - 165	Voorzieningen voor overige risico's en kosten		246

Effectieve verwerving van de aandelen door de aandeelhouder in 20X6

Op 1 maart 20X6 verkrijgen de aandeelhouders effectief hun aandelen. De beurskoers op dat ogenblik bedraagt 18 EUR. De onderneming verwerkt dit boekhoudkundig op de volgende manier:

Aankoop van de 60 onderliggende aandelen

50	Eigen aandelen			1.080
	aan	550	Kredietinstellingen: Rekeningen-courant		1.080

Effectieve ter beschikking stelling van de aandelen aan de aandeelhouders n.a.v. het lichten van de optie

652	Minderwaarden op de realisatie van vlottende activa			1.080
	aan	50	Eigen aandelen		1.080

Besteding daartoe aangelegde voorziening

163 - 165	Voorzieningen voor risico’s en kosten			918
	aan	6371	Voorziening voor risico’s en kosten – Besteding		918

Bij de effectieve ter beschikking stelling van de aandelen bestaat er bijgevolg een netto-kost voor de onderneming van 162 EUR. Deze ontstaat uit het verschil tussen de aangelegde voorziening met betrekking tot de aandelen (de aangelegde voorziening bedraagt op dat moment 918 voor 60 aandelen) en de minderwaarde bij verkoop van de door de onderneming ingekochte aandelen.

In beide uitgewerkte voorbeelden zou de NV XYZ ervoor kunnen opteren zich in te dekken door bijvoorbeeld eigen aandelen voorafgaandelijk in te kopen of een financieel instrument aan te kopen dat een effectieve dekking beoogt.
 

• 1Onderhavig advies is tot stand gekomen nadat een ontwerp van het advies op 20 april 2018 ter consultatie werd gepubliceerd op de website van de CBN.
• 2Voor een definitie, zie met name de voorafgaandelijke beslissingen nr. 900.264 van 25 augustus 2009 (punt II.5°, nr. 2010.412 van 21 december 2010 (punt II.4), nr. 2017.202 van 4 april 2017 (punt II.A.4), nr. 2017.458 van 22 augustus 2017 (punt II.A.4) en nr. 2017.462 van 22 augustus 2017 (punt II.A.5).
• 3CBN-advies 2012/3 van 11 januari 2012 over de boekhoudkundige verwerking van aandelenoptieplannen.
• 4Art. 41, 3° van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen, BS 1 april 1999.
• 5Tenzij de onderneming ervoor zou opteren zich in te dekken door bijvoorbeeld eigen aandelen voorafgaandelijk in te kopen of een financieel instrument aan te kopen dat een effectieve dekking beoogt.
• 6Artikel 50 van het KB W.Venn.
• 7Het bedrag van 18 EUR moet worden geproratiseerd over de periode van 5 jaar, die overeenstemt met de vesting period.
• 8Het bedrag van 20 EUR moet worden geproratiseerd over de periode van 5 jaar, die overeenstemt met de vesting period.
• 9Het bedrag van 20 EUR moet worden geproratiseerd over de periode van 5 jaar, die overeenstemt met de vesting period.
• 10Het bedrag van 19 EUR moet worden geproratiseerd over de periode van 5 jaar, die overeenstemt met de vesting period.