COMMISSIE VOOR BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN

CBN-advies 110/5 - Opstelling, goedkeuring en openbaarmaking van de jaarrekening


Artikel 77 van de Vennootschapswet bepaalt dat de bestuurders elk jaar de jaarrekening opmaken. Die jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel. Deze stukken worden opgemaakt overeenkomstig de wet van 17 juli 1975 op de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen en de besluiten ter uitvoering ervan, voor zover de vennootschap daaraan is onderworpen en overeenkomstig de bijzondere wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die op haar toepasselijk zijn. 

Diezelfde jaarrekening die, volgens artikel 78 van de Vennootschapswet, ten minste vijftien dagen vóór de algemene vergadering aan de aandeelhouders moet worden gezonden of te hunner beschikking moet worden gehouden, moet ook ter beraadslaging aan de algemene vergadering worden voorgelegd1,2 en binnen dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is goedgekeurd, ter griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd3

Deze continuïteit in de procedure van opstelling, goedkeuring en openbaarmaking van de jaarrekening impliceert in het bijzonder: 

  1. dat de raad van bestuur de balans en de resultatenrekening niet alleen moet opmaken, ter beschikking houden van de aandeelhouders en aan de algemene vergadering ter beraadslaging voorleggen, maar daarbij tevens de toelichting moet voegen die samen hiermee een geheel vormt; 
  2. dat op de agenda van de algemene vergadering de goedkeuring van de jaarrekening moet voorkomen en niet enkel de goedkeuring van balans en resultatenrekening4
  3. dat de jaarrekening die wordt voorgelegd aan de algemene vergadering, moet zijn opgemaakt overeenkomstig de bepalingen van de boekhoudwet en de ter uitvoering hiervan genomen besluiten5; de jaarrekening mag niet worden opgemaakt en aan de algemene vergadering worden voorgelegd in een zogezegd beter verstaanbare of traditioneler vorm, noch in verkorte vorm6 om dan later te worden herwerkt ten behoeve van de neerlegging ter griffie; 
  4. dat de jaarrekening die via neerlegging ter griffie wettelijk wordt openbaargemaakt, dezelfde moet zijn als de jaarrekening die is goedgekeurd door de algemene vergadering. Zulks impliceert evenwel niet dat zij aan de aandeelhouders moet worden voorgelegd op het standaardformulier dat bij koninklijk besluit van 21 februari 1985 verplicht is gesteld voor de neerlegging ter griffie. 

Er zij tevens op het volgende gewezen. Krachtens het nieuwe artikel 80bis van de Vennootschapswet moet, telkens als de vennootschap haar jaarrekening in haar geheel verspreidt (zoals in de vorm van een brochure), deze worden weergegeven in dezelfde vorm en met dezelfde tekst als de stukken die aan de algemene vergadering zijn voorgelegd en op basis waarvan het verslag van de commissarissen is opgesteld.

Krachtens ditzelfde artikel kan, naast de wettelijke procedure van voorlegging aan de vennoten, goedkeuring door de algemene vergadering en openbaarmaking door neerlegging ter griffie, een verkorte versie van de jaarrekening worden verspreid, voor zover deze geen vertekend beeld geeft van het vermogen, van de financiële positie en van de resultaten van de vennootschap. In dat geval wordt vermeld dat het om een verkorte versie gaat en wordt verwezen naar de openbaarmaking verricht volgens wettelijk voorschrift. De verkorte versie mag niet vergezeld gaan van het verslag noch van de goedkeurende verklaring van de commissarissen of, in voorkomend geval, van de commissarissen-revisoren; wel moet worden vermeld of een goedkeurende verklaring door de commissarissen en, in voorkomend geval, door de commissarissen-revisoren met of zonder voorbehoud is gegeven, dan wel of er geen goedkeurende verklaring is gegeven. 

Er zij voorts nog aan herinnerd dat, sedert de inwerkingtreding van de wet van 5 december 1984: 

  • bij de jaarrekening het integrale verslag van de commissarissen en van de commissarissen-revisoren moet zijn gevoegd, en niet enkel de conclusie van dit verslag. Voor de kleine en middelgrote ondernemingen in de zin van artikel 12, § 2 van de boekhoudwet wordt evenwel een uitzondering gemaakt : zij dienen alleen de conclusies van deze verslagen neer te leggen7
  • het jaarverslag ter griffie moet worden neergelegd, tenzij eenieder daarvan op de zetel van de vennootschap inzage kan nemen. Deze bepaling geldt niet voor de kleine en middelgrote vennootschappen. 

Ten slotte moeten de vermeldingen waarvan sprake in artikel 77, vierde tot zesde lid, van de Vennootschapswet, in het jaarverslag slechts worden opgenomen vanaf het boekjaar dat na 31 december 1984 aanvangt; hetzelfde geldt voor de vermeldingen die krachtens artikel 65, derde lid van de Vennootschapswet in het controleverslag moeten voorkomen.

 

  • 1. Art. 79.
  • 2. Duidelijk door een materiële vergetelheid heeft de wet van 24 maart 1978 in artikel 79 van de Vennootschapswet de term «balans» niet vervangen door «jaarrekening», waar zulks wel gebeurd is in alle andere artikelen van de vennootschapswet.
  • 3. Art. 80.
  • 4. Duidelijk door een materiële vergetelheid heeft de wet van 24 maart 1978 in artikel 79 van de Vennootschapswet de term «balans» niet vervangen door «jaarrekening», waar zulks wel gebeurd is in alle andere artikelen van de vennootschapswet.
  • 5. Of overeenkomstig de bijzondere wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die hierop van toepassing zijn; dat is met name zo voor de kredietinstellingen en de verzekeringsondernemingen.
  • 6. Cf. de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen, artikel 80bis, tweede lid.
  • 7. Artikel 80, vijfde lid van de vennootschapswet