COMMISSIE VOOR BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN

CBN-advies 2021/03 – Boekhoudkundige verwerking van het vennootschapsvermogen van een VOF en een CommV ingevolge de inwerkingtreding van het WVV

Advies van 10 februari 20211  

 

De Commissie heeft meermaals de vraag ontvangen op welke wijze de bestanddelen van het vennootschapsvermogen van een op 1 mei 2019 bestaande vennootschap onder firma en een (gewone) commanditaire vennootschap boekhoudkundig moeten worden verwerkt naar aanleiding van hun onderwerping aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).  

Het WVV wordt op een dergelijke vennootschap van toepassing vanaf 1 januari 2020, tenzij ze zelf kiest voor een snellere onderwerping aan het WVV. In dat laatste geval wordt het WVV op haar van toepassing vanaf de dag van de bekendmaking van deze statutenwijziging maar ten laatste op 1 januari 2020.2   

De wetgever heeft niet voorzien in expliciete bepalingen die gelden voor de bestanddelen van het vennootschapsvermogen van een op datum van inwerkingtreding van het WVV bestaande vennootschap onder firma of gewone commanditaire vennootschap. De boekhoudkundige verwerking van deze bestanddelen wordt aldus uitsluitend bepaald in functie van wat de statuten3 daarover vermelden. De Commissie merkt op dat voor deze vennootschappen onder het W.Venn evenwel geen minimale vereisten golden voor wat betreft het vennootschapsvermogen wat ongewijzigd is in het nieuwe WVV. 

  • Indien ingevolge statutaire bepalingen de inbrengen onbeschikbaar zijn, worden deze geboekt op de rekening 111 Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal
  • Indien uit de statuten geen onbeschikbaarheid blijkt, worden deze geboekt op de rekening 110 Beschikbare inbreng buiten kapitaal.4

Het niet-gestorte gedeelte van het vennootschapsvermogen wordt eveneens op overeenkomstige wijze geboekt. Op het ogenblik dat nadien deze bedragen worden opgevraagd, wordt voormelde vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” gecrediteerd en wordt een vordering op de vennoot geboekt. Dit heeft dan tot gevolg dat ook deze bedragen geboekt staan op dezelfde beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening.
 

  • 1. Onderhavig advies is tot stand gekomen nadat het ontwerp van dit advies op 7 december 2020 ter publieke consultatie werd gepubliceerd op de website van de CBN.
  • 2. Maar ten vroegste vanaf 1 mei 2019 (artikel 39, § 1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen). In antwoord op de parlementaire vraag nr. 17 van 29 juli 2019 van het Kamerlid Leen DIERICK heeft de Vice-eersteminister en Minister van Justitie, belast met de Regie der Gebouwen, Koen GEENS, toegelicht “dat de buitengewone algemene vergadering zou beslissen dat het besluit tot opt-in ten opzichte van de aandeelhouders zal gelden vanaf de datum waarop het besluit wordt genomen, op voorwaarde dat dit besluit wordt bekendgemaakt. In dat geval zou dezelfde algemene vergadering, na de beslissing tot opt-in, onder een afzonderlijk agendapunt andere statutenwijzigingen kunnen beslissen dan deze die voortvloeien uit de loutere aanpassing van de statuten aan het WVV. Deze beslissing kan worden genomen overeenkomstig de bepalingen van het WVV onder de opschortende voorwaarde van de bekendmaking van de beslissing tot opt-in en van de aanpassing van de statuten die daarmee is verbonden.
  • 3. Voor de volledigheid merkt de Commissie op dat de VOF of de CommV hun statuten in overeenstemming moeten brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerste statutenwijziging na 1 januari 2020 en uiterlijk op 1 januari 2024 (artikel 39, § 1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen).
  • 4. De inhoud van de rubriek I. Inbreng (art. 3:89, § 2 KB WVV): 3° voor vennootschappen onder firma of commanditaire vennootschappen wordt onder I. Inbreng begrepen: het vennootschapsvermogen dat bestaat uit het bedongen bedrag van de in de vennootschap ingebrachte of nog in te brengen waarden, in voorkomend geval zoals statutair vastgelegd.