COMMISSIE VOOR BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN
CBN-advies 2020/15 – Zetelverplaatsing naar België: model van staat van activa en passiva bij immigrerende vennootschappen
Advies van 30 september 20201
Inleiding
De Commissie voor boekhoudkundige normen werd door de Nationale Bank van België (hierna: NBB) recentelijk om advies gevraagd over het model van de staat van activa en passiva die de vermogenstoestand weergeeft van de immigrerende vennootschappen op het ogenblik van hun omzetting (openingsbalans).
De Commissie wenst eraan te herinneren dat de procedure inzake grensoverschrijdende zetelverplaatsing sedert de invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: WVV) het voorwerp uitmaakt van een welomschreven regeling. Artikel 14:30 van het WVV bepaalt namelijk het volgende:
“De zich omzettende vennootschap legt door toedoen van haar bestuursorgaan een staat van activa en passiva neer bij de Nationale Bank van België die haar vermogenstoestand weergeeft op het ogenblik van de omzetting.
Deze neerlegging gebeurt binnen dertig dagen nadat de authentieke omzettingsakte is verleden.
Indien de staat van actief en passief niet werd neergelegd zoals bepaald in het tweede lid, wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim.
De Koning kan het model van de staat van activa en passiva vaststellen.”
Momenteel is er nog geen gebruik gemaakt van de in het vierde lid van voornoemd artikel bepaalde mogelijkheid. Daarnaast worden bij de NBB dergelijke staten van actief en passief neergelegd door vennootschappen die immigreren. Om deze redenen heeft de NBB aan de Commissie gevraagd of de openingsbalansen verplicht moeten worden opgesteld in overeenstemming met het standaardschema voor Belgische vennootschappen.
Standpunt van de Commissie
Aangezien de Koning geen gebruik heeft gemaakt van de in artikel 14:30 WVV aan hem verleende machtiging, kan een verplicht gebruik van de standaardmodellen niet afgedwongen worden. De Commissie wenst er desalniettemin op te wijzen dat het gebruik van de door de NBB daartoe ter beschikking gestelde modellen2 van de staat van activa en passiva, opgesteld naargelang het een kapitaalhoudende of kapitaalloze vennootschap betreft, kan worden aangemoedigd om de leesbaarheid en de vergelijkbaarheid van de jaarrekening te bewaren zonder dat ondernemingen buitensporige kosten hoeven te dragen.
De Commissie is bijgevolg van oordeel dat het de voorkeur wegdraagt de immigrerende vennootschappen aan te raden om, voor zover mogelijk, de minimumindeling van het algemeen rekeningenstelsel te gebruiken zolang er bij koninklijk besluit geen model wordt voorzien.
De Commissie acht het wenselijk dat de staat van activa en passiva wordt aangevuld met een vermelding van de relevante waarderingsregels, en dat deze waarderingsregels in overeenstemming zijn met de beginselen van het Belgisch boekhoudrecht.
De Commissie verwijst voor het overige naar CBN-advies 2018/03 – Zetelverplaatsing naar België (inbound) – Verschil in waarderingsregels ten opzichte van het boekhoudkundig referentiestelsel van de Staat van herkomst, alsook naar CBN-advies 2011/2 – Zetelverplaatsing naar België van een vennootschap opgericht naar buitenlands recht: gevolgen voor het voeren van de boekhouding en het opstellen van de jaarrekening. Het standpunt van de Commissie in deze adviezen blijft relevant
- 1Onderhavig advies is tot stand gekomen nadat een ontwerpadvies op 29 juli 2020 ter publieke consultatie werd gepubliceerd op de website van de CBN.
- 2Deze modellen voor kapitaalhoudende vennootschappen enerzijds en kapitaalloze vennootschappen anderzijds komt overeen met de balans van het volledige schema van de jaarrekening. Kleine ondernemingen kunnen de opsplitsing van bepaalde activa- of passivaposten (m.n. betreffende de financiële vaste activa, de voorraden, de geldbeleggingen, de financiële schulden en de handelsschulden) achterwege laten.