COMMISSIE VOOR BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN

CBN-advies 2017/15 – Transacties onder gemeenschappelijke leiding
(Common control transactions)

Advies van 13 september 20171

Inleiding

Een “bedrijfscombinatie onder gemeenschappelijke leiding” is een bedrijfscombinatie waarin de uiteindelijke zeggenschap over alle bij de bedrijfscombinatie betrokken entiteiten of bedrijven door dezelfde partij of partijen wordt uitgeoefend, zowel voor als na de bedrijfscombinatie.2

Een bedrijfscombinatie, of business combination, is een transactie of andere gebeurtenis waarin een overnemende partij zeggenschap verkrijgt over een of meer bedrijven. In de Nederlandse terminologie spreken we van een overname.

Voorbeeld

Voorbeeld

De verkorte geconsolideerde balans van Holdco I per 31 december 2016, in miljoenen EUR is als volgt:

31 december 2016
Goodwill 100 Eigen vermogen 80
Materiële vaste activa 60 Vreemd vermogen 200
Vorderingen 120    
  280   280

Per 1 januari 2017 verwerft Holdco II de controle over Holdco I voor een bedrag van 600 miljoen EUR. De enkelvoudige balans van Holdco II kan per 1 januari 2017 als volgt voorgesteld worden:

1 januari 2017
Belang in Holdco I 600 Eigen vermogen 600
  600   600

De geconsolideerde balans van Holdco II kan als volgt voorgesteld worden per 1 januari 2017:

1 januari 2017
Goodwill II 520 Eigen vermogen 600
Goodwill I 100 Vreemd vermogen 200
Materiële vaste activa 60    
Vorderingen 120    
  800   800

De problematiek van een transactie onder gemeenschappelijke leiding situeert zich rond de erkenning van Goodwill II in de geconsolideerde balans van Holdco II. Mathematisch is deze immers ontstaan door het verschil tussen het verworven sub-geconsolideerd netto-actief van Holdco I, 80, en de overnameprijs van 600, hetgeen 520 geeft.

Door het feit dat zowel voor als na de transactie dezelfde natuurlijk persoon nog steeds de controle heeft over Holdco I, en de respectievelijke Opco’s is er geen reden tot de uitdrukking van Goodwill II in de geconsolideerde balans van Holdco II.3

Richtlijn 2013/34/EU van 26 juni 2013 van het Europees Parlement en van de Raad betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad stelt in artikel 25 het volgende:

“1. De lidstaten kunnen toestaan of voorschrijven dat de boekwaarden van aandelen in het kapitaal van een in een consolidatie opgenomen onderneming slechts worden verrekend met het daarin belichaamde deel van het kapitaal, op voorwaarde dat de uiteindelijke zeggenschap over de ondernemingen in de bedrijfscombinatie door dezelfde partij wordt uitgeoefend, zowel voor als na de bedrijfscombinatie, en die zeggenschap niet tijdelijk is.

2. Eventuele uit de toepassing van lid 1 voortvloeiende verschillen worden, naar gelang van het geval, aan de geconsolideerde reserves toegevoegd dan wel daarop in mindering gebracht.

3. Het feit dat de in lid 1 beschreven methode is toegepast, de mutaties die daaruit voor de reserves voortvloeien en de naam en de zetel van de betrokken ondernemingen worden in de toelichting bij de geconsolideerde financiële overzichten vermeld.”.

Richtlijn 2013/34/EU staat daardoor toe de zogenaamde pooling of interest4 methode te gebruiken bij een bedrijfscombinatie onder gemeenschappelijke leiding, hetgeen wordt bevestigd in considerans 29:

“ Bij gebrek aan prijsvorming zoals in een transactie tussen onafhankelijke partijen, dienen de lidstaten evenwel het recht te krijgen om toe te staan dat de verslaglegging over intra-groepsoverdrachten van deelnemingen, ook transacties tussen ondernemingen onder gemeenschappelijke zeggenschap genoemd, geschiedt door gebruik te maken van de boekhoudkundige methode van pooling of interest (samenvoeging van belangen) volgens dewelke de boekwaarde van aandelen in het kapitaal van een in een consolidatie opgenomen onderneming slechts wordt verrekend tegen het daarmee overeenstemmende deel van het kapitaal.”.

België heeft er niet voor geopteerd om in het koninklijk besluit van 18 december 2015 tot omzetting van Richtlijn 2013/34/EU van 26 juni 2013 van het Europees Parlement en van de Raad betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad5 gebruik te maken van deze lidstaatoptie.

Verband met de berekening van de groottecriteria bij transacties onder gemeenschappelijke leiding

Artikel 15 W.Venn. definieert op basis van het jaargemiddelde van het personeelsbestand, de jaaromzet en het balanstotaal kleine vennootschappen. Volgens artikel 15, § 1 W.Venn. zijn kleine vennootschappen deze met rechtspersoonlijkheid die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden:

  • jaargemiddelde van het personeelsbestand: 50;
  • jaaromzet, exclusief btw: 9.000.000 euro;
  • balanstotaal: 4.500.000 euro.

De beoordeling van de criteria inzake omzet en balanstotaal op geconsolideerde basis geldt in principe uitsluitend voor moedervennootschappen in de zin van artikel 6, 1° W.Venn.6 en niet voor de andere verbonden vennootschappen indien deze zelf geen moedervennootschappen zijn.

Een beoordeling van de groottecriteria op geconsolideerde basis impliceert niet dat de moedervennootschap effectief een geconsolideerde jaarrekening moet opstellen. Met het oog op de vermindering van de administratieve lasten voor ondernemingen biedt artikel 15, § 6, tweede lid W.Venn. de mogelijkheid om een vereenvoudigde berekeningsmethode toe te passen.7

Zowel voor de berekening op geconsolideerde basis als voor de berekening op geaggregeerde basis van de criteria opgenomen in art. 15 W. Venn., zal een transactie onder gemeenschappelijke leiding steeds tot gevolg hebben dat het geconsolideerd of geaggregeerd balanstotaal te hoog wordt voorgesteld.

Zoals aangegeven onder randnummer 5 heeft België er niet voor geopteerd om de lidstaatoptie omtrent pooling of interest toe te passen. Echter kan de erkende goodwill vanuit een bedrijfseconomisch standpunt niet gejustifieerd worden in de geconsolideerde jaarrekening. De Commissie is dan ook van oordeel dat op basis van artikel 141, § 1, tweede lid KB W.Venn. deze goodwill onmiddellijk dient te worden afgeschreven daar het niet economisch verantwoord is om deze te handhaven in de geconsolideerde balans.8  

Het lijkt de Commissie aangewezen om deze afschrijvingskost in de geconsolideerde jaarrekening onder de niet-recurrente bedrijfskosten te presenteren alsook een toelichting rond de verwerkingswijze van common control transactie te verstrekken.
 

  • 1. Onderhavig advies is tot stand gekomen nadat een ontwerp van het advies op 13 juni 2017 ter consultatie werd gepubliceerd op de website van de CBN.
  • 2. IFRS 3 Bedrijfscombinaties, paragraaf B1.
  • 3. Dit is dan ook het voornaamste argument waarom IFRS 3 Business Combinations de erkenning van goodwill niet toelaat in een zogenaamde common control transactie (IFRS 3.2, c).
  • 4. Onder IFRS wordt deze methode in de praktijk meestal gehanteerd, doch deze wordt niet formeel door de IASB als methode naar voor geschoven voor de verwerking van een bedrijfscombinatie onder gemeenschappelijke leiding.
  • 5. Hierna: koninklijk besluit van 18 december 2015, BS 30 december 2015.
  • 6. Ofwel voor Holdco I en II in het aangehaalde voorbeeld.
  • 7. CBN-advies 2016/3 – Beoordeling groottecriteria artikelen 15 en 15/1 W.Venn., 13 april 2016, spreekt in dit geval van een berekening op geaggregeerde basis.
  • 8. De goodwill kan niet rechtstreeks worden afgeboekt van de consolidatiereserves aangezien deze mogelijkheid (als gevolg van het niet lichten van de lidstaatoptie omtrent pooling of interest) niet werd voorzien in de Belgische wetgeving. De uitzonderlijke afschrijving van de goodwill ontstaan uit een transactie onder gemeenschappelijke leiding, opgenomen onder de niet-recurrente bedrijfskosten moet (indien significant) in de toelichting worden vermeld (artikel 165 KB W.Venn.).