CBN-advies 12-4 - Omvangcriteria ‐ Berekening op geconsolideerde basis

Dit  advies  is  verouderd  als  gevolg  van  publicatie  van  het  koninklijk  besluit  6  maart  1990   (B.S.  27  maart  1990)  en  de  inwerkingtreding  van  artikel  141  van  het  Wetboek  van  vennootschappen  
 

Artikel  12  van  de  wet  van  17  juli  1975  zoals  gewijzigd  door  de  wet  van  1  juli  1983, bepaalt  dat  kleine  en  middelgrote  ondernemingen,  aldus  gekenmerkt  op  grond  van  de hierin  vastgestelde  criteria,  hun  jaarrekening  mogen  opmaken  en  openbaarmaken  volgens een  verkort  schema  dat  door  de  Koning  wordt  vastgesteld.   
  
Op  grond  van  dezelfde  criteria  werd  een  onderscheid  ingevoerd:   
  

1. inzake  de  openbaarmakingsregeling  voor  de  jaarrekening  van  bepaalde  categorieën  van ondernemingen  bedoeld  in   artikel  10  van  het  koninklijk  besluit  van  12  september  1983 tot  uitvoering  van  artikel  10,  §  2,  van  de  boekhoudwet;   
    
2. inzake  de  verplichting  voor  de  kapitaalvennootschappen  om  een  commissaris‐revisor aan  te  stellen  (nieuw  artikel  64,  §  2  van  de  gecoördineerde  wetten  op  de handelsvennootschappen,  ingevoegd  bij  de  wet  van  21  februari  1985  tot  hervorming  van het  bedrijfsrevisoraat);   
    
3. inzake  de  openbaarmaking  van  de  controle‐ en  jaarverslagen  bedoeld  in  de  artikelen 65 en  77  van  de  gecoördineerde  wetten  op  de  handelsvennootschappen  (gewijzigd  bij  de wet van  5  december  1984).   

De  criteria  die  de  wet  hanteert  om  een  onderneming  als  klein  en  middelgroot  te beschouwen  zijn  :  het  personeelsbestand  (50),  de  jaaromzet,  exclusief  de  belasting  over de  toegevoegde  waarde,  (80  miljoen  frank)  en  het  balanstotaal  (40  miljoen  frank).  Zodra een  onderneming  niet  meer  dan  één  der  voornoemde  criteria  overschrijdt,  wordt  zij beschouwd  als  klein  en  middelgroot,  tenzij  het  jaargemiddelde  van  het  personeelsbestand meer  dan  100  bedraagt  (artikel  12,  §  2  van  de  wet  van  17  juli  1975).   
  
De  wet  geeft  de  Koning  bovendien  de  bevoegdheid  te  bepalen  op  welke  wijze  deze cijfers  worden  berekend  (artikel  12,  §  2,  tweede  lid).  Ter  uitvoering  van  deze  bepaling werd  de  berekeningswijze  van  deze  criteria  vastgesteld  bij  voornoemd  besluit  van  12 september1983  (artikelen  11  en  12).   
  
Artikel  12,  §  2  van  dit  besluit  zegt  :  «Als  de  onderneming  met  één  of  meer  andere ondernemingen  verbonden  is  in  de  zin  van  het  koninklijk  besluit  van  8  oktober  1976 opde jaarrekening  van  de  ondernemingen,  worden  de  criteria  inzake  omzet  en  balanstotaal bedoeld  in  artikel  12,  §  2  (van  hogergenoemde  wet),  berekend  op  geconsolideerde  basis. Wat  het  criterium  personeelsbestand  betreft  wordt  het  aantal  werknemers  opgeteld  dat door  elk  van  de  betrokken  verbonden  onderemingen  jaarlijks  gemiddeld  wordt tewerkgesteld».   
  
Deze  bepaling  is  de  bestuursrechtelijke  uitvoering  van  de  intentie  van  de  Regering  (cf. Memorie  van  toelichting  bij  het  wetsontwerp  tot  wijziging  van  de  boekhoudwet  ‐ Doc. Kamer  van  Volksvertegenwoordigers,  zittijd  1980‐1981,  nr.  925/1,  p.  6)  om,  in  verband met  de  soepeler  regeling  ten  gunste  van  kleine  en  middelgrote  ondernemingen,  eerder oog  te  hebben  voor  de  echte  kleine  en  middelgrote  ondernemingen,  met  uitsluiting  van kleine  ondernemingen  opgericht  of  geïntegreerd  in  een  grote  groep  van  vennootschappen (cf.  Verslag  aan  de  Koning  dat  het  voornoemde  besluit  van  12  september  1983 voorafgaat,  p.  2).   

Over  de  interpretatie  van  deze  regel  werden  aan  de  Commissie  verschillende  vragen gesteld,  in  het  bijzonder  over  de  ondernemingen  die  bedoeld  worden  en  over  de berekeningswijze  op  geconsolideerde  basis.   
  

1. In  verband  met  de  bedoelde  ondernemingen  zij  er  vooreerst  op  gewezen  dat  de bepaling  over  de  berekening  van   de  criteria  op  gconsolideerde  basis,  geldt  voor  elke door de  boekhoudwet  bedoelde  onderneming  die  een   verbonden  onderneming  is.  Bijgevolg  is zij  niet  alleen  van  toepassing  op  elke  ‐ in  België  of  in  het  buitenland   gevestigde ‐ toponderneming  van  een  groep,  maar  ook  op  de  dochtervennootschappen.  Voor  het begrip   verbonden  onderneming  moet,  krachtens  voornoemd  artikel  12,  §  2,  worden verwezen  naar  de  omschrijving  in  het   koninklijk  besluit  van  8  oktober  1976.  Over  dit begrip  verschenen  reeds  twee  adviezen  van  de  Commissie,  in  het   Bulletin  nr.  4,  p.  20  en nr.  6,  p.  11.  In  dit  verband  zij  erop  gewezen  dat  een  onderneming  naar  buitenlandse recht   ten  overstaan  van  haar  in  België  gevestigde  bijkatoren  en  centra  van werkzaamheden,  met  een  verbonden   onderneming  wordt  gelijkgesteld.  
    
2. Wat  de  berekeningswijze  van  de  criteria  betreft  blijkt  de  optelling  van  het  aantal werknemers  dat  door  alle   verbonden  ondernmingen  jaarlijks  gemiddeld  wordt tewerkgesteld,  geen  interpretatiemoeilijkheden  op  te   leveren.   

Wat  de  berekening  op  geconsolideerde  basis  van  omzet  en  balanstotaal  betreft  moet, naar  het  oordeel  van  de   Commissie,  verwezen  worden  naar  de  algemeen  aanvaarde consolidatiebeginselen,  zoals  zij  met  name  in  de   zevende  E.G.‐richtlijn  zijn  verwoord.   
  
Krachtens  deze  beginselen  hoort,  bij  een  deelneming  van  meer  dan  50  %,  volledig  te worden  geconsolideerd;  dit  betekent  dat,  onder  voorbehoud  van  het  «wegvallen»  van onderlinge  vorderingen  en  schulden,  kosten  en  opbrengsten  uit  transacties  tussen  in  de consolidatie  opgenomen  ondernemingen  en  de  interne  relaties  op  het  vlak  vandeelneming en  eigen  vermogen,  alle  activa  en  passiva,  alle  opbrengsten,  worden  opgeteld.  Bijgevolg wordt  bij  een  deelneming  van  60  %  de  omzet  van  de  dochter  volledig,  dus  niet  naar rato van  60  %,  in  de  consolidatie  opgenomen,  onverminderd  uiteraard  de  aftrek  van  de intergroepsomzet.   
  
Evenredige  consolidatie  is  evenwel  toegestaan,  wanneer  een  onderneming  gezamenlijk wordt  bestuurd  door  een  in  de  consolidatie  opgenomen  onderneming  en  een onderneming  die  nit  tot  de  groep  behoort.  In  dit  geval  mag  zij  in  de  geconsolideerde jaarrekening  worden  opgenomen  naar  rato  van  de  deelneming  van  de  in  de consolidatieopgenomen  vennootschap  in  het  kapitaal  van  de  betrokken  onderneming (artikel  32  van  de  zevende  richtlijn).   
  
Bij  deelnemingen  van  minder  dan  50  %,  geldt  als  regel  de  equivalentieberekening.  De beginselen  van  deze  methode  worden  uiteengezet  in  artikel  59  van  de  vierde  richtlijn  en in  artikel  33  van  de  zevende  richtljn,  waarnaar  dan  ook  wordt  verwezen.  Er  zij  op gewezen  dat  de  equivalentieberekening  van  dergelijke  minderheidsdeelnemingen  in beginsel1   geen  weerslag  heeft  op  de  geconsolideerde  omzet,  wel  op  het geconsolideerde  balanstotaal  inzover  de  waarde  van  de  deelneming  na equivalentieberekening,  verschilt  van  de  waarde  waarvoor  zij  geboekt  staat  ten  aanzien van  de  vennootschap  die  ze  bezit.   
  
Ten  slotte  weze  eraan  herinnerd  dat  de  berekening  op  geconsolideerde  basis  van  de criteria  inzake  kleine  en  middelgrote  onderneingen,  pas  voor  het  eerst  van  toepassing  is bij  het  begin  van  het  boekjaar  dat  na  31  december  1983  aanvangt.   
 

• 1Men raadplege evenwel artikel 59, § 7 van de vierde en artikel 33, § 7 van de zevende E.G.‐richtlijn.