COMMISSIE VOOR BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN

CBN-advies 2020/07 – Mogelijkheid tot uitstel van de goedkeuring en neerlegging van de jaarrekening (VZW’s, IVZW’s en stichtingen)

Advies van 24 juni 20201

Inleiding

In onderhavig advies wil de Commissie ingaan op de maatregelen die zijn genomen inzake het uitstel van de goedkeuring van de jaarrekening van verenigingen en stichtingen, opgenomen in Koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de COVID-19 pandemie2  (hierna: KB nr. 4), alsook op de impact van deze maatregelen op de neerlegging van de jaarrekening.

 (Internationale) verenigingen zonder winstoogmerk

Goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering

Krachtens KB nr. 4 kan het bestuursorgaan van de (internationale) vereniging zonder winstoogmerk (hierna: (I)VZW) overgaan tot uitstel naar een later tijdstip van de gewone algemene vergadering die, met het oog op de goedkeuring van de jaarrekening, moet of had moeten worden gehouden tussen 1 maart en 30 juni 2020 maar die niet kan of kon worden gehouden3 .

 Dit uitstel is eveneens toegestaan indien de vergadering reeds werd of had moeten worden bijeengeroepen binnen bovenvermeld tijdsbestek4 . In dit geval is het van geen belang dat de vergadering wordt of zou worden gehouden na 30 juni 20205 . 

Indien het bestuursorgaan van de betrokken vereniging gebruik maakt van deze mogelijkheid, wordt de termijn van zes maanden, te tellen vanaf de datum van afsluiting van het boekjaar waarbinnen de jaarrekening, alsook de begroting van het boekjaar dat volgt op het boekjaar waarop deze jaarrekening betrekking heeft, moet worden voorgelegd ter goedgekeurd door de algemene vergadering van de leden6 , met tien weken verlengd7 . Deze vergadering wordt hierdoor uiterlijk op 8 september 20208  gehouden voor boekjaren eindigend op 31 december 2019.

De Commissie wijst erop dat de andere dan de gewone algemene vergaderingen die de goedkeuring van de jaarrekening op de agenda hebben staan, eveneens kunnen worden uitgesteld tot een later tijdstip, met uitzondering van de algemene vergaderingen bijeengeroepen door of op verzoek van de commissaris, alsook de vergaderingen bijeengeroepen op verzoek van 20 % van de leden, die niet kunnen worden uitgesteld9 . Deze vergaderingen kunnen echter wel vanop afstand plaatsvinden10 . De Commissie herinnert er aan dat het WVV voor verenigingen niet in een alarmbelprocedure heeft voorzien11 .

Neerlegging van de jaarrekening

 Het bestuursorgaan dient de jaarrekening van (I)VZW’s die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar meer dan één van de in artikel 3:47, § 2 WVV12  opgenomen criteria overschrijden, binnen dertig dagen na goedkeuring ervan door de algemene vergadering neer te leggen bij de Nationale Bank van België (hierna: NBB). Volgende stukken dienen bij de jaarrekening te worden gevoegd: 

• een stuk met de naam en voornaam van de bestuurders en van de eventuele commissarissen;
•  in voorkomend geval, het verslag van de commissaris;
•  het jaarverslag indien de betrokken entiteit gehouden is dit op te stellen.13

De jaarrekening van de kleine verenigingen die niet meer dan één van de in artikel 3:47, § 2 WVV vermelde criteria overschrijden, worden binnen de dertig dagen na goedkeuring van de jaarrekening neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de betrokken verenigingen, om bij het verenigingsdossier te worden opgenomen14 ,15 .

KB nr. 4 houdt geen wijzigingen in wat betreft de in het WVV voorziene regels inzake neerlegging van de jaarrekening. Desalniettemin is het evident dat naar aanleiding van de verlengde termijn van tien weken voor het ter goedkeuring voorleggen van de jaarrekening aan de algemene vergadering, de termijn van dertig dagen na goedkeuring van de jaarrekening, die normaal gezien uiterlijk eind juli moet plaatsvinden, eveneens wordt verschoven. De neerlegging van de jaarrekening voor (I)VZW’s die hun boekhouding per kalenderjaar voeren, wordt dus uitgesteld naar 8 oktober 2020 voor zover de jaarrekening slechts ter goedkeuring werd voorgelegd aan de algemene vergadering uiterlijk op 8 september 2020.

 Stichtingen

 Opstellen van de jaarrekening door het bestuursorgaan

Voor stichtingen16  wordt de termijn van zes maanden die volgt op de datum van afsluiting van het boekjaar waarbinnen het bestuursorgaan van de stichting de jaarrekening alsook de begroting van het boekjaar dat volgt op het boekjaar waarop deze jaarrekening betrekking heeft17 , dient op te maken en goed te keuren, eveneens met tien weken verlengd18 ,19 . De hierboven vermelde jaarrekening en begroting dienen uiterlijk op 8 september 2020 te worden opgesteld door stichtingen waarvan het boekjaar eindigt op 31 december 2019. 

 Neerlegging van de jaarrekening

Het bestuursorgaan dient de jaarrekening van stichtingen die op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar meer dan één van de in artikel 3:51, § 2 WVV20  opgenomen criteria overschrijden, binnen dertig dagen na goedkeuring ervan door het bestuursorgaan neer te leggen bij de NBB. Volgende stukken dienen bij de jaarrekening te worden gevoegd: 

• een stuk met de naam en voornaam van de bestuurders en van de eventuele commissarissen;
•  in voorkomend geval, het verslag van de commissaris;
•  het jaarverslag indien de betrokken entiteit gehouden is dit op te stellen.21

De jaarrekening van de kleine stichtingen die niet meer dan één van de in artikel 3:51, § 2 opgenomen criteria overschrijden, wordt binnen de dertig dagen na goedkeuring ervan neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de betrokken stichtingen, om in het stichtingsdossier te worden opgenomen22 .

KB nr. 4 houdt geen wijzigingen in wat betreft de in het WVV voorziene regels inzake neerlegging van de jaarrekening. Desalniettemin is het evident dat naar aanleiding van de verlengde termijn van tien weken voor de goedkeuring van de jaarrekening door het bestuursorgaan, de termijn van 30 dagen, die voor stichtingen die hun boekhouding per kalenderjaar voeren normaal gezien uiterlijk eind juli moet plaatsvinden, eveneens wordt verschoven. De neerlegging van de jaarrekening voor stichtingen die hun boekhouding per kalenderjaar voeren, wordt dus uitgesteld naar 8 oktober 202023  voor zover de jaarrekening uiterlijk op 8 september 2020 door het bestuursorgaan werd goedgekeurd.

Voorbeelden

Neem bij wijze van voorbeeld een VZW die op 31 december haar boekjaar afsluit. De gewone algemene vergadering die gehouden wordt ter goedkeuring van de jaarrekening van 2019 zou normaliter plaatsvinden op 20 juni 2020. 

De bestuurders van de VZW dienen de jaarrekening neer te leggen binnen dertig dagen na goedkeuring van de jaarrekening, d.i. op 20 juli 2020, hetzij bij de griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de VZW indien het een kleine vereniging betreft die voldoet aan de voorwaarden om gebruik te maken van het vereenvoudigd model, hetzij bij de NBB indien dit niet het geval is. 

Gelet op de verlenging zoals bepaald in het KB nr. 4, moet de jaarrekening uiterlijk tijdens de gewone algemene vergadering van 8 september 2020 (d.i. tien weken na afloop van de termijn van zes maanden voor de goedkeuring van de jaarrekening zoals bepaald in artikel 3:47, § 1, tweede lid WVV) ter goedkeuring worden voorgelegd, terwijl de uiterste datum van neerlegging van de goedgekeurde jaarrekening bij de griffie van de ondernemingsrechtbank of bij de NBB wordt verschoven naar 8 oktober 2020 (d.i. dertig dagen na de datum van de algemene vergadering indien deze werd uitgesteld tot 8 september 2020). 

 Indien de jaarrekening van een stichting die op 31 december haar boekjaar afsluit op 30 juni 2020 nog niet werd opgesteld door het bestuursorgaan, zal dit orgaan overeenkomstig de verlengingen bepaald in KB nr. 4, tien extra weken krijgen om over te gaan tot het opstellen en goedkeuren van de jaarrekening. De jaarrekening wordt bijgevolg uiterlijk op 8 september 2020 opgesteld. De jaarrekening moet binnen dertig dagen na goedkeuring ervan, d.i. uiterlijk op 8 oktober 2020, worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de stichting indien het een kleine stichting betreft die voldoet aan de voorwaarden om gebruik te maken van het vereenvoudigd model, of bij de NBB indien dit niet het geval is24 .
 

• 1Onderhavig advies is tot stand gekomen nadat een ontwerpadvies op 18 juni 2020 ter publieke consultatie werd gepubliceerd op de website van de CBN.
• 2BS, donderdag 9 april 2020.
• 3Artikel 4, eerste lid van KB nr. 4 zoals gewijzigd door artikel 2 van het Koninklijk besluit van 28 april 2020 tot verlenging van de maatregelen genomen bij het Koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de COVID-19 pandemie, BS, 28 april 2020. Zie ook de bespreking van dit artikel in het Verslag aan de Koning.
• 4De Commissie wenst de aandacht te vestigen op het feit dat, sedert de inwerkingtreding van het WVV, de bijeenroepingstermijn overeenkomstig artikel 9:14 WVV vijftien dagen bedraagt en niet acht dagen zoals bepaald in artikel 6 van de inmiddels opgeheven wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen, de Europese politieke partijen en de Europese politieke stichtingen.
• 5Artikel 4, tweede lid en artikel 9 KB nr. 4.
• 6Artikel 3:47, § 1, tweede lid WVV.
• 7Artikel 7, § 2, eerste lid, 2° KB nr. 4.
• 8Zijnde tien weken na 30 juni 2020.
• 9Artikel 7, § 3, eerste lid KB nr.4.
• 10Artikel 7, § 3, eerste lid, in fine KB nr. 4.
• 11Verenigingen moeten evenwel de in artikel 2:52 WVV bepaalde procedure toepassen, die bepaalt dat: “wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het gedrang kunnen brengen, […] het bestuursorgaan [moet] beraadslagen over de maatregelen die moeten worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit voor een minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren”. Deze procedure behoort uitsluitend tot de bevoegdheid van het bestuursorgaan van de betrokken onderneming. De Commissie benadrukt in dit opzicht dat deze vergadering van het bestuursorgaan niet kan worden uitgesteld. Deze vergaderingen kunnen echter wel vanop afstand plaatsvinden (cf. artikel 8, tweede lid KB nr. 4).
• 12Dit artikel biedt immers aan kleine VZW’s of IVZW’s de mogelijkheid om hun jaarrekening op te stellen overeenkomstig een door de Koning bepaald vereenvoudigd schema, indien op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar niet meer dan één van volgende criteria worden overschreden:
  1° een jaargemiddelde van 5 werknemers, bepaald overeenkomstig artikel 1:28, § 5;
  2° in totaal 334.500 euro aan andere dan niet-recurrente ontvangsten, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde;
  3° in totaal 1.337.000 euro aan bezittingen;
  4° in totaal 1.337.000 euro aan schulden.
  De Commissie herinnert er aan dat deze bedragen overeenkomstig het tweede lid van dit artikel kunnen worden geïndexeerd.
• 13Artikel 3:47, § 7, eerste en tweede lid WVV.
• 14Artikelen 2:9, § 1, 8° en 2:10, § 1, 8° WVV.
• 15ie randnummers 27 tot 35 van CBN-advies 2019/12 – Groottecriteria verenigingen en stichtingen – schema van de jaarrekening – begroting.
• 16In tegenstelling tot de verenigingen hebben stichtingen geen leden die de jaarrekening moeten goedkeuren tijdens een algemene vergadering.
• 17Artikel 3:51, § 1, eerste lid WVV.
• 18Artikel 7, § 2, eerste lid, 3° KB nr. 4.
• 19Voor stichtingen bestaat er evenmin een alarmbelprocedure. Enkel de procedure zoals bepaald in artikel 2:52 WVV moet worden toegepast. Net zoals voor de verenigingen kan er geen enkel uitstel worden toegestaan voor de vergadering van het bestuursorgaan (cf. voetnoot 11).
• 20Dit artikel biedt immers aan kleine stichtingen de mogelijkheid om hun jaarrekening op te stellen overeenkomstig een door de Koning bepaald vereenvoudigd schema, indien op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar niet meer dan één van volgende criteria worden overschreden:
  1° een jaargemiddelde van 5 werknemers, bepaald overeenkomstig artikel 1:28, § 5;
  2° in totaal 334.500 euro aan andere dan niet-recurrente ontvangsten, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde;
  3° in totaal 1.337.000 euro aan bezittingen;
  4° in totaal 1.337.000 euro aan schulden.
  De Commissie herinnert er aan dat deze bedragen overeenkomstig het tweede lid van dit artikel kunnen worden geïndexeerd.
• 21Artikel 3:51, § 7, eerste en tweede lid WVV.
• 22Artikel 2:11, § 1, 8° WVV.
• 23Zijnde 30 dagen na 8 september 2020.
• 24Cf. artikel 3:51, §§ 1, 2 en 7 WVV.