CBN advies 166-1 - De boekhoudkundige verwerking van fusies 

•    Deel I : Inleiding  •    Deel II : Boekhoudkundige verwerking  1. Overnemende en overgenomen onderneming houden geen aandelen van elkaar. Er wordt geen opleg in geld toegekend. De overgenomen onderneming bezit geen eigen aandelen (toepassing van artikel 36bis, § 2 en § 4)  1.1. Het kapitaal van de overnemende onderneming is samengesteld uit aandelen zonder nominale waarde  1.2. Het kapitaal van de overnemende onderneming is samengesteld uit aandelen met nominale waarde (toepassing van artikel 36bis, § 4)  1.3. Kosten en opbrengsten van de overgenomen onderneming  2. Overnemende en overgenomen onderneming houden geen aandelen van elkaar. eigen aandelen (toepassing van artikel 36bis, § 3)  3. Overnemende en overgenomen onderneming houden geen aandelen van elkaar. De overgenomen onderneming bezit geen eigen aandelen. Er wordt een opleg in geld toegekend (toepassing van artikel 36bis, § 5)   4. De overnemende onderneming bezit aandelen van de overgenomen onderneming. Er wordt geen opleg in geld toegekend. De overgenomen onderneming bezit geen eigen aandelen (toepassing van artikel 36bis, § 6)  4.1. De boekwaarde van de aandelen in de overgenomen onderneming stemt overeen met het aandeel in haar eigen vermogen  4.2. De boekwaarde van de aandelen in de overgenomen onderneming stemt niet overeen met het aandeel in haar eigen vermogen  4.3. Kapitaalsubsidies en herwaarderingsmeerwaarden  5. De overgenomen onderneming bezit aandelen van de overnemende onderneming. Er wordt geen opleg in geld toegekend. De overgenomen onderneming bezit geen eigen aandelen

Deel I : Inleiding 

Het koninklijk besluit van 3 december 1993 (B.S. van 23 december 1993 en hierna «fusiebesluit» genaamd) voert een boekhoudrechtelijke regeling in voor fusies en splitsingen die gebeuren overeenkomstig de artikelen 174/1 en 174/52 van de vennootschapswet. 

Omdat fusie door overneming niet alleen vennootschapsrechtelijk maar ook boekhoudrechtelijk model staat voor de andere vormen van fusie en splitsing, wordt in dit Bulletin verder alleen aandacht besteed aan de fusie door overneming. 

In vennootschapsrechtelijk opzicht kenmerkt een fusieverrichting zich door het feit dat het hele vermogen van één of meer vennootschappen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, overgaat op een andere vennootschap, waarbij de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap(pen) aandelen in de overnemende vennootschap ontvangen. 

Zoals onderstreept in het verslag aan de Koning bij het «fusiebesluit», wordt het beginsel van de juridische continuïteit die fusieverrichtingen voortaan in vennootschapsrechtelijk opzicht kenmerkt, ook doorgetrokken op boekhoudrechtelijk vlak. 

Het «fusiebesluit» huldigt voor deze verrichtingen dan ook het principe van de boekhoudkundige continuïteit. In beginsel worden actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen tegen de waarde waarvoor zij voorkwamen op het tijdstip waarop de fusie boekhoudkundig wordt voltrokken en wijzigt er niets aan de samenstelling van de overgenomen eigen-vermogensbestanddelen. 

Wanneer bijgevolg de ruilwaarden op grond waarvan de ruilverhouding tussen de aandelen van de overgenomen en die van de overnemende onderneming wordt vastgesteld, niet overeenstemmen met de boekwaarden - zoals meestal het geval zal zijn - zullen die ruilwaarden boekhoudkundig niet tot uitdrukking worden gebracht. 

Eén en ander houdt verband met de onderscheiden aard van het waarderings- en registratiegebeuren. 

Enerzijds is het duidelijk dat de waardeverhoudingen tussen de ondernemingen vóór fusie, de verhoudingen in de aandeelhouderskring na fusie bepalen. Daartoe moet worden gezocht naar een billijke ruilverhouding tussen de nieuwe aandelen van de overnemende onderneming en de bestaande aandelen van de overgenomen onderneming, wat kan uitgedrukt worden in volgende formule : 

(ruil)waarde per aandeel van de overgenomen onderneming 
(ruil)waarde per aandeel van de overnemende onderneming 
= 
aantal nieuwe aandelen van de overnemende onderneming 
aantal bestaande aandelen van de overgenomen onderneming 

Anderzijds moet het fusieproces worden verwerkt in een continuïteitsoptiek met naleving van de boekhoudprincipes. Deze laatste zorg verklaart waarom de nieuwe fusieregeling ernaar streeft zoveel mogelijk te vermijden dat : 

• de eigen-vermogensbestanddelen van de overgenomen onderneming in kapitaal zouden omgezet worden, wat samen met de waardecorrecties op activa en passiva zou leiden tot een gewijzigd beeld van de rendabiliteit; 
• de richting van de fusie bepalend zou zijn voor haar boekhoudkundige verwerking. 

De krachtlijnen van dit nieuwe regime voor de boekhoudkundige verwerking van fusies, zullen in dit Bulletin dan ook worden toegelicht door talrijke voorbeelden. 

Dit Bulletin gaat niet in op de gevolgen van fusie voor geconsolideerde ondernemingen. In een volgend Bulletin zullen in dat verband een aantal bijzondere consolidatietechnische knelpunten aan bod komen. 

Deel II : Boekhoudkundige verwerking 

Overnemende en overgenomen onderneming houden geen aandelen van elkaar. Er wordt geen opleg in geld toegekend. De overgenomen onderneming bezit geen eigen aandelen (toepassing van artikel 36bis, § 2 en § 4) 

Het «fusiebesluit» bepaalt dat de verschillende actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen onderneming, inclusief de bestanddelen van haar eigen vermogen, worden opgenomen in de boekhouding van de overnemende onderneming tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de overgenomen onderneming voorkwamen op het tijdstip als bedoeld in artikel 174/2, § 2, e) van de vennootschapswet. 

Wat betreft de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen, zal het kapitaal van de overgenomen onderneming toegevoegd worden aan het kapitaal van de overnemende onderneming; hetzelfde geldt voor wat betreft de uitgiftepremies, de herwaarderingsmeerwaarden, de reserves, het overgedragen resultaat en de kapitaalsubsidies. 

Waardeaanpassingen kunnen vóór fusie bij de overgenomen onderneming worden doorgevoerd maar moeten dan uiteraard voldoen aan de bepalingen van het gemeen boekhoudrecht. 

Het kapitaal van de overnemende onderneming is samengesteld uit aandelen zonder nominale waarde 

Meestal zal het samenvoegen van het kapitaal van de overgenomen onderneming met dat van de overnemende onderneming tot gevolg hebben dat, rekening houdend met de toegepaste ruilverhouding, de fractiewaarde van de aandelen van de overnemende onderneming door de fusie zal gewijzigd worden in de éne of de andere richting. Deze wijziging is zonder betekenis voor de boekhoudkundige verwerking van de verrichting : er moeten geen kapitaalcorrecties gebeuren, tenzij men de oude fractiewaarde wenst te behouden (voor deze correcties : zie verder onder 1.2.) 

Voorbeeld : 

(In de balansen die volgen worden de bedragen steeds uitgedrukt in duizenden franken; het aantal aandelen wordt in eenheden vermeld). 

Balans A
vaste activa	3.080	Kapitaal	1.800
Vlottende activa	1.610	Reserves	1.670
			3.470
			400
			820
	4.690		4.690

Aantal aandelen : 1 200 zonder nominale waarde

Overeengekomen ruilwaarde van onderneming A : 3 750 000 

Ruilwaarde per aandeel A : 3 750 000/1 200 = 3 125

Balans B
vaste activa	12.660	Kapitaal	4.000
Vlottende activa	5.720	Reserves	8.900
			12.900
		Voorzizningen	1.680
		Schulden	3.800
	18.380		18.380

Aantal aandelen : 2 000 zonder nominale waarde

Overeengekomen ruilwaarde van onderneming B : 12 500 000 Ruilwaarde per aandeel B : 12 500 000/2 000 = 6 250 Vaststelling ruilverhouding en aantal uit te geven aandelen :  

• A neemt B over : 2 A = 1 B = 2 000 B x 2 = 4 000 nieuwe aandelen A 
• B neemt A over : 1 B = 2 A = 1 200 A x 1/2 = 600 nieuwe aandelen B 

Balans A + B of B + A
vaste activa		Kapitaal
3.000 + 12. 660 =	15.740	1.000 + 4.000 =	5.000
Vlottende activa		Reserves
1.610 + 5.720 =	7.330	1.670 + 8.900 =	10.570
			16.370
		Voorzizningen
		400 + 1680 =	2.080
		Schulden
		820 + 3.800 =	4.620
	23.070		23.070

Men zal vaststellen dat fusie door overneming van B, boekhoudkundig tot hetzelfde resultaat leidt als fusie door overneming van A. 
Noteer evenwel dat als A de overnemende onderneming is, de uitgifte van de nieuwe aandelen gebeurt beneden de fractiewaarde (4 000 000/4 000) = 1 000 per nieuw aandeel t.a.v. 1 800 000/1 200 = 1 500 per bestaand aandeel). In casu is artikel 33bis, § 6 van de vennootschapswet van toepassing.

Het kapitaal van de overnemende onderneming is samengesteld uit aandelen met nominale waarde (toepassing van artikel 36bis, §4) 

Hebben de aandelen van de overnemende vennootschap een nominale waarde, dan wordt hun waarde na fusie niet gewijzigd. 

Is de overnemende vennootschap een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, dan kunnen er slechts aandelen worden gecreëerd met een gelijke nominale waarde (toepassing van artikel 124 vennootschapswet). 

De nominale waarde van een nieuw aandeel zal dan per definitie overeenstemmen met de nominale waarde van een bestand aandeel van de overnemende vennootschap. 

Het bedrag waarmee het kapitaal van de overnemende onderneming wordt verhoogd staat echter niet in verband met het kapitaalbedrag van de overgenomen onderneming. Het is immers de ruilverhouding die het aantal nieuw uit te geven aandelen bepaalt en, door vermenigvuldiging met de nominale waarde van de uitgegeven aandelen, ook het bedrag van de kapitaalverhoging. 

Meestal zal het kapitaal van de overgenomen onderneming dan ook niet overeenstemmen met het bedrag van de kapitaalverhoging bij de overnemende onderneming en zijn volgende correcties nodig (toepassing van artikel 36bis, § 4) : 

• is het bedrag waarmee het kapitaal van de overnemende vennootschap wordt verhoogd, groter dan het kapitaal van de overgenomen vennootschap, dan wordt het verschil onttrokken aan de andere eigen- vermogensbestanddelen volgens de regels vastgesteld door de algemene vergadering die tot fusie besluit; 
• in het tegenovergestelde geval wordt het verschil geboekt als uitgiftepremie. 

Een voorbeeld van deze correcties (zelfde gegevens als hoger) : 

Balans A
Vaste activa	3.080	Kapitaal	1.800
Vlottende activa	1.610	Reserves	1.670
			3.470
		Voorzizningen	400
		Schulden	820
	4.690		4.690

Aantal aandelen A : 1 200 met nominale waarde 1 500 

Balans B
Vaste activa	12.660	Kapitaal	4.000
Vlottende activa	5.720	Reserves	8.900
			12.900
		Voorzizningen	1.680
		Schulden	3.800
	18.380		18.380

Aantal aandelen B : 2 000 met nominale waarde 2 000
Ruilverhouding : 2 A = 1 B 

1.2.1 A NEEMT B OVER MET BEHOUD NW AANDELEN A 

2 A = 1 B => creatie van 2 000 x 2 = 4 000 nieuwe aandelen A met nominale waarde 1 500. Het kapitaal van A wordt dus verhoogd met 4 000 x 1 500 = 6 000 000 d.i. 2 000 000 meer dan het kapitaal van B. Dit verschil wordt onttrokken aan de reserves van B, op de wijze beslist door de algemene vergadering die tot fusie besluit. 

Balans A + B
Vaste activa		Kapitaal
3.080 + 12.660 =	15.740	1.800 + 4.000 + 2.000 =	7.800
Vlottende activa		Reserves
1.610 + 5.720 =	7.330	1.670 + 8.900 - 2.000 =	8.570
			16. 370
		Voorzizningen
		400 + 1.680 =	2.080
		Schulden
		820 + 3.800 =	4.620
	23.070		23.070

1.2.2 B NEEMT A OVER MET BEHOUD NW AANDELEN B 

2 A = 1 B => creatie van 1 200 x 1/2 = 600 nieuwe aandelen B met nominale of fractiewaarde 2 000. Het kapitaal van B wordt dus verhoogd met 600 x 2 000 = 1 200 000 d.i. 600 000 minder dan het kapitaal van A. Dit verschil wordt geboekt als uitgiftepremie. 

Balans B + A
Vaste activa		Kapitaal
3.080 | 12.660  -	15.740	4.000 | 1.800        600 -	5.200
Vlottende activa		Uitgiftepremie + 600 =	600
1.610 + 5.720 =	7.330	Reserves
		8.900 + 1.670 =	10.570
			16.370
		Voorzizningen
		1.680 + 400 =	2.080
		Schulden
		3.800 + 820 =	4.620
	23.070		23.070

Kosten en opbrengsten van de overgenomen onderneming 

Wat kosten en opbrengsten van de overgenomen onderneming betreft, wordt vennootschapsrechtelijk bepaald dat : 

• het fusievoorstel de datum vermeldt vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig worden geacht verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 174/2, § 2, e) vennootschapswet; 
• de jaarrekening van de overgenomen vennootschap die het fusietijdstip voorafgaat, de verrichtingen bevat van de periode begrepen tussen de datum van de laatste jaarafsluiting en het in artikel 174/2, § 2, e) vermelde tijdstip. 

Hieruit volgt dat : 

• de kosten en opbrengsten van de overgenomen onderneming die betrekking hebben op de periode vóór het in artikel 174/2, § 2, e) vermelde tijdstip, opgenomen worden in de laatste jaarrekening van de overgenomen vennootschap; 
• de kosten en opbrengsten van de overgenomen onderneming die betrekking hebben op de periode tussen het in artikel 174/2, § 2, e) vermelde tijdstip en de datum waarop de fusie vennootschapsrechtelijk wordt voltrokken, worden opgenomen in de jaarrekening van de overnemende onderneming. 

Overnemende en overgenomen onderneming houden geen aandelen van elkaar. Er wordt geen opleg in geld toegekend. De overgenomen onderneming bezit eigen aandelen (toepassing van artikel 36bis, § 3) 

Artikel 174/11, § 2, 2° van de vennootschapswet bepaalt dat er geen omwisseling plaatsvindt van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die worden gehouden door de overgenomen vennootschap zelf. 

Bijgevolg verdwijnen bij fusie de eigen aandelen gehouden door de overgenomen vennootschap en wordt haar eigen vermogen verminderd ten belope van de boekwaarde van deze aandelen. 

Werd bij inkoop een onbeschikbare reserve voor eigen aandelen gevormd, dan wordt de eigen-vermogensvermindering toegerekend aan deze reserve. Werd met overtreding van artikel 52bis, § 2 van de vennootschapswet geen onbeschikbare reserve gevormd, dan moet de in artikel 52bis, § 6 van de vennootschapswet bepaalde toerekening worden gevolgd : eerst worden de beschikbare reserves verminderd en, bij gebreke, het kapitaal.  

- Voorbeeld : zelfde gegevens als onder punt 1.1., B bezit 10 % eigen aandelen met een boekwaarde van 1 300 000, A (aandelen zonder nominale waarde) neemt B over. 

Balans A
Vaste activa	3.080	Kapitaal	1.800
Vlotterde activa	1.610	Reserves	1.670
			3.470
		Voorzieningen	400
		Schulden	820
	4.690		4.690

Balans B
Vaste activa	12.660	Kapitaal	4.000
Vlotterde activa	4.420	Onbeschikbare reserve
Eigen aandelen	1.300	Eigen aandelen	1.300
		Deschikbare reserves	7.600
			12.900
		Voorzieningen	1.680
		Schulden	3.800
	18.380		18.380

Balans A + B
Vaste activa		Kapitaal
3.080 + 12.660 =	15.740	1.800 + 4.000 =	5.800
Vlotterde activa		Reserves
1.610 + 4.420 =	6.030	1.670 + 7.600 + 1.000 - 1.300 =	9.270
			15.070
		Voorzieningen
		400 + 1.680 =	2.080
		Schulden
		820 + 3.800 =	4.620
	21.770		21.770

Overnemende en overgenomen onderneming houden geen aandelen van elkaar. De overgenomen onderneming bezit geen eigen aandelen. Er wordt een opleg in geld toegekend (toepassing van artikel 36bis, § 5) 

Artikel 174/1, § 1 van de vennootschapswet stelt dat een opleg in geld kan toegekend worden die niet meer mag bedragen dan een vijfde van de nominale of, bij gebreke van nominale waarde, van de fractiewaarde van de toegekende aandelen. 

Boekhoudkundig wordt de toegekende opleg geacht onttrokken te zijn aan het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap. Deze onttrekking gebeurt op de wijze vastgesteld door de algemene vergadering die tot fusie besluit en kan slechts betrekking hebben op voor uitkering vatbare bedragen. 

Is er geen beslissing van de algemene vergadering, dan gebeurt de onttrekking, in volgorde, aan de overgedragen winst, de beschikbare reserves en de overige reserves die volgens de wet en de statuten kunnen uitgekeerd worden. 

- Voorbeeld : zelfde gegevens als onder punt 1.1., A (aandelen zonder nominale waarde) neemt B over. Aan de aandeelhouders van B worden 3 808 aandelen toegekend en een opleg in geld van 600 000. 

Balans A
Vaste activa	3.080	Kapitaal	1800
Vlotterde activa	1.610	Reserves	1.670
			3.470
		Voorzieningen	400
		Schulden	820
	4.690		4.690

Balans B
Vaste activa	12.660	Kapitaal	4.000
Vlotterde activa	5.720	Reserves	8.900
			12.900
		Voorzieningen	1.680
		Schulden	3.800
	18.380		18.380

Balans A + B
Vaste activa		Kapitaal
3.080 + 12.660 =	15.740	1.800 + 4.000 =	5.800
Vlotterde activa		Reserves
1.610 + 5.720 - 600 =	6.730	1.670 + 8.900 - 600 =	9.970
			15.770
		Voorzieningen
		400 + 1680 =	2.080
		Schulden
		820 + 3.800 =	4.620
	22.470		22.470

De overnemende onderneming bezit aandelen van de overgenomen onderneming. Er wordt geen opleg in geld toegekend. De overgenomen onderneming bezit geen eigen aandelen (toepassing van artikel 36bis, § 6) 

Artikel 174/11, § 2, 1° van de vennootschapswet bepaalt dat er geen omwisseling plaatsvindt van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die gehouden worden door de overnemende vennootschap zelf. 

In de huidige stand van het vennootschapsrecht wordt de overnemende onderneming niet meer vergoed voor de aandelen die zij bezit in de overgenomen onderneming : voor haar aandelenpercentage in de overgenomen onderneming worden geen nieuwe aandelen gecreëerd. 

Deze regeling heeft tot gevolg dat, in de boekhouding, de boekwaarde van deze deelneming wordt vervangen door het overeenstemmende aandeel in de activa en passiva van de overgenomen onderneming. Tegelijk wordt deze deelneming verrekend met de fractie die zij vertegenwoordigt in het eigen vermogen van de overgenomen onderneming. 

Wordt er een verschil vastgesteld tussen de boekwaarde van de aandelen in de overgenomen onderneming en het overeenstemmende aandeel in haar eigen vermogen, dan wordt dit verwerkt volgens zijn aard of oorsprong. 

Hierna worden een aantal bijzondere aspecten van deze regeling toegelicht. 

De boekwaarde van de aandelen in de overgenomen onderneming stemt overeen met het aandeel in haar eigen vermogen 

- Voorbeeld :

Zelfde gegevens als onder punt 1.1., maar A bezit 20 % van de aandelen van B waarvan de boekwaarde overeenstemt met het aandeel in het eigen vermogen van B (20 % x 12 900 = 2 580). A neemt B over. 

Balans A
Vaste activa	3.080	Kapitaal	1.800
Deelneming B (20%)	2.580	Reserves	1.670
Vlottende activa	1.610		3.470
		Voorzieningen	400
		Schulden	820
	4.690		4.690

Aantal aandelen A: 1.200

Balans B
Vaste activa	12.660	Kapitaal	4.000
Vlotterde activa	5.720	Reserves	8.900
			12.900
		Voorzieningen	1.680
		Schulden	3.800
	18.380		18.380

Aantal aandelen B: 2.000

Ruilverhouding: 2 A = 1 B

A neemt B over en zou dus 2 000 x 2 = 4 000 nieuwe aandelen moeten creëren waarvan er haar 4 000 x 20 % = 800 zouden toekomen als eigen aandelen. Aantal aandelen A: 1.200

Aangezien er geen aandelen worden toegekend voor de aandelen die onderneming A in onderneming B bezit, creëert A slechts 4 000 - 800 = 3 200 nieuwe aandelen die toegekend worden in de verhouding 2 A = 1 B. 

Het aandeel in het eigen vermogen van B dat overeenstemt met het aandelenpercentage van A in B (20 % x 12 900 000) wordt verrekend met de boekwaarde van de deelneming van A in B. Dit heeft tot gevolg dat de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van B in principe slechts worden opgenomen ten belope van het aandelenpercentage dat niet in bezit is van A. 

Balans A + B
Vaste activa		Kapitaal
500 + 12.660 =	13.160	1.800 + 80/100 (4.000) =	5.000
Deelneming B (20%)		Reserves
2.580 - 2.580 =	0	1.670 + 80/100 (8.900) =	8.790
Vlottende activa		Voorzieningen
1.610 + 5720 =	7.330	400 + 1.680 =	2.080
		Schulden
		20 + 3.800 =	4.620
	20.490		20.490

Nochtans moet rekening worden gehouden met :

• de eventuele toepassing van artikel 36bis, § 4 (zie hoger) bij aandelen met een nominale waarde;  
• de eventuele gewijzigde fiscale kwalificatie van de reserves van de overgenomen vennootschap (artikel 36bis, § 6, eerste lid in fine). 

Boekhoudkundig kan afgeweken worden van een proportionele overname van de verschillende bestanddelen van de reserves om aldus de belastingvrije reserves van de overgenomen onderneming bij de overnemende onderneming te kunnen wedersamenstellen.

Balans A
Vaste activa	3.080	Kapitaal	1.800
Deelneming B (20%)	2.580	Reserves	1.670
Vlottende activa	1.610		3.470
		Voorzieningen	400
		Schulden	820
	4.690		4.690

Balans B
Vaste activa	12.660	Kapitaal	4.000
Vlotterde activa	5.720	Belastingvrije reserves	900
		Beschikbare reserves	8.000
			12.900
		Voorzieningen	1.680
		Schulden	3.800
	18.380		18.380

Om dit te vermijden mag de vermindering van de reserves (zoals omschreven door het boekhoudrecht) bij voorrang worden toegerekend aan andere dan de belastingvrije reserves. 

In dit voorbeeld zullen de 900 000 belastingvrije reserves van B volledig worden overgenomen, maar toegerekend aan de beschikbare reserves. 

Balans A + B
Vaste activa		Kapitaal
500 + 12.660 =	13.160	1.800 + (4.000 - 800) =	5.000
Deelneming B (20%)		Belastingvrije reserves
2.580 - 800 - 180 - 1.600 =	0	0 + (900 - 180) + 180 =	900
Vlottende activa		Beschikbare reserves
1.610 + 5720 =	7.330	1.670 + (8.000 - 1.600) - 180 =	7.890
			13.790
		Voorzieningen
		400 + 1.680 =	2.080
		Schulden
		820 + 3.800 =	4.620
	20.490		20.490

De boekwaarde van de aandelen in de overgenomen onderneming stemt niet overeen met het aandeel in haar eigen vermogen 

Meestal zal bij fusie een verschil blijken tussen de boekwaarde van de aandelen van de overgenomen onderneming en de fractie die zij vertegenwoordigen in het eigen vermogen. Dit verschil moet verwerkt worden volgens zijn aard of oorsprong, waarbij volgende situaties onderscheiden worden :  

4.2.1 de boekwaarde van de aandelen in de overgenomen onderneming stemt niet overeen met het aandeel in haar eigen vermogen (Art 36 bis, & 6, tweede lid) 

Vooreerst dient nagegaan te worden of met toepassing van de gemeenrechtelijke bepalingen van het boekhoudrecht, het eigen vermogen van de overgenomen onderneming moet gecorrigeerd worden : 

• artikel 28, § 2, derde lid in fine van koninklijk besluit van 8 oktober 1976 bepaalt dat aanvullende of uitzonderlijke afschrijvingen moeten teruggenomen worden indien zij niet langer verantwoord blijken; 
• artikel 19, zesde lid van hetzelfde besluit bepaalt dat waardeverminderingen en voorzieningen niet gehandhaafd mogen blijven in de mate waarin zij op het einde van het boekjaar hoger zijn dan vereist volgens een actuele beoordeling.  

Het «fusiebesluit» bevestigt hier slechts de gemeenrechtelijke waarderingsregels die ook los van elke fusieverrichting moeten toegepast worden. 

Uiteraard staat het de overgenomen ondernemingen ook vrij om met toepassing van de gemeenrechtelijke bepalingen van het boekhoudrecht, 

• hetzij materiële of financiële vaste activa te herwaarderen wanneer hun waarde, bepaald in functie van het nut voor de onderneming, op vaststaande en duurzame wijze uitstijgt boven de gebruikswaarde, 
• hetzij afschrijvingen op materiële en immateriële vaste activa terug te nemen wanneer blijkt dat het voordien toegepaste afschrijvingsplan wegens gewijzigde economische of technologische omstandigheden een te snelle afschrijving tot gevolg had. 

De uit deze waardeaanpassingen voortvloeiende vermogenswijziging wordt ten belope van het aandelenpercentage verrekend met de boekwaarde van de aandelen in de overgenomen onderneming. 

Vervolgens dient het overblijvende verschil zoveel mogelijk toegerekend te worden aan activa met een hogere of passiva met een lagere waarde dan hun boekwaarde. 

Deze waardetoerekeningen vormen de uitdrukking van bij de fusie vastgestelde actuele waarderingsverschillen. Zij worden beperkt tot het bedrag van het overblijvende fusieverschil en worden volledig verrekend met de boekwaarde van de aandelen in de overgenomen onderneming. Zij gebeuren rechtstreeks, dus niet via de resultatenrekening. 

Is de boekwaarde van de aandelen na waardecorrecties en na waardeaanpassingen met toepassing van de gemeenrechtelijke bepalingen van het boekhoudrecht of waardetoerekeningen bij fusie, nog steeds groter dan het overeenstemmende aandeel in het eigen vermogen, dan wordt dit verschil al naargelang het geval geactiveerd als goodwill of ten laste genomen door de overnemende onderneming. 

4.2.2 de boekwaarde van de aandelen in de boekhouding van de overnemende vennootschap is keliner dan het overeenstemmende aandeel in het eigen vermogen. 

Deze situatie moet eerst worden getoetst aan de boekhoudrechtelijke bepalingen om na te gaan of het eigen vermogen van de overgenomen onderneming niet is overgewaardeerd : 

• artikel 28, § 2, tweede lid van het koninklijk besluit van 8 oktober 1976 stelt dat aanvullende of uitzonderlijke afschrijvingen moeten geboekt worden indien wegens technische omstandigheden of wijziging van economische of technologische omstandigheden, de boekwaarde van materiële of immateriële vaste activa met beperkte gebruiksduur, hoger is dan hun gebruikswaarde voor de onderneming; 
• artikel 31, derde lid van hetzelfde koninklijk besluit bepaalt dat aanvullende waardeverminderingen worden geboekt om rekening te houden hetzij met de evolutie van de markt- of realisatiewaarde, hetzij met de risico's inherent aan de aard van de betrokken produkten of gevoerde activiteit; 
• artikel 19, derde lid van hetzelfde besluit verplicht om rekening te houden met alle voorzienbare risico's. 

Kan op grond van de genoemde bepalingen het vastgestelde fusieverschil niet worden weggewerkt, dan wordt dit in resultaat genomen door de overnemende onderneming. Ingevolge de fusies heeft zij immers in overeenstemming met haar deelnemingspercentage een netto-actief ontvangen die hoger is dan de boekwaarde van de betrokken aandelen. 

Hierna wordt de verwerking van het fusieverschil toegelicht wanneer de boekwaarde van de aandelen in de overgenomen onderneming groter is dan het overeenstemmende aandeel in het eigen vermogen. 

Zelfde gegevens als onder punt 1.1., maar A bezit 20 % van de aandelen van B met een boekwaarde die 65 000 hoger is dan het aandeel in het eigen vermogen van B (20 % x 12 900 000 = 2 580 000). Onderneming A neemt B over. 

Balans A
Vaste activa	500	Kapitaal	1.800
Deelneming B (20%)	2.645	Reserves	1.670
Vlottende activa	1.545		3.470
		Voorzieningen	400
		Schulden	820
	4.690		4.690

Balans B
Vaste activa	12.660	Kapitaal	4.000
Voorzieningen op meer dan 1 jaar	5.720	Reserves	8.900
			12.900
		Voorzieningen	1.680
		Schulden	3.800
	18.380		18.380

(1) Uit een actuele beoordeling blijkt dat de voorzieningen van B 50 000 te hoog zijn.

Met toepassing van artikel 19, laatste lid van het koninklijk besluit van 8 oktober 1976, wordt deze voorziening teruggebracht tot 1 630 000. Een overeenkomstig resultaat wordt geboekt.

(2) Na aanpassing van het eigen vermogen van B met toepassing van de gemeenrechtelijke boekhoudbepalingen, blijft er een verschil van 55 000 tussen de boekwaarde van de aandelen B en het aandeel in het eigen vermogen van B (20 % x 12 950 000). 

Balans B
Vaste activa	12.660	Kapitaal	4.000
Voorzieningen op meer dan 1 jaar	5.720	Reserves	8.900
		Overgedragen resultaat	50
			12.950
		Voorzieningen 1.680 - 50 =	1.630
		Schulden	3.800
	18.380		18.380

Er dient dan te worden nagegaan of er een toerekening kan gebeuren aan activa met een hogere of aan passiva met een lagere waarde dan hun boekwaarde. Hierna volgen enkele toepassingen. 

(2.1.) Toerekening aan een materieel vast actief 

Wanneer B b.v. 60 000 zou kunnen toerekenen aan een vast actief, dan wordt deze toerekening beperkt tot het bedrag van het resterende verschil, in casu 55 000. 

(2.2.) Toerekening aan een geactualiseerde vordering 

Balans A + B na toerekening aan een materieel vast actief
Vaste activa		Kapitaal
500 + 12.660 + 55 =	13.215	1.800 + (4.000 - 800) =	5.000
Deelneming B		Reserves
2.645 - 800 - 1.790 - 55 =	0	1.670 + 8.950 + 1.790 =	8.830
Voorzieningen op meer dan 1 jaar	5.720		13.830
Vlottende activa	1.545	Voorzieningen
		400 + 1.630 =	2.030
		Schulden
		820 + 3.800 =	4.620
	20.480		20.480

Wanneer B b.v. 60 0000 zou kunnen toerekenen aan een vordering die wordt geactualiseerd, wordt deze toerekening beperkt tot het bedrag van het resterende verschil, in casu 55 000. 

Deze vordering blijft geboekt tegen nominale waarde, het verschil wordt toegerekend aan een overlopende rekening en nadien op geactualiseerde basis in resultaat genomen (toepassing van artikel 27bis, § 2 van het koninklijk besluit van 8 oktober 1976). 

Balans A + B na toerekening aan een geactualiseerde vordering
Vaste activa		Kapitaal
500 + 12.660 =	10.160	1.000 + 4.000 - 000 =	5.000
Deelneming B		Reserves
2.645 - 800 - 1.790 - 55 =	0	1.670 + 8.950 + 1.790 =	8.830
Voorzieningen op meer dan 1 jaar	5.720		13.830
Vlottende activa	1.545	Voorzieningen
Overlopende rekening	55	400 + 1.630 =	2.030
		Schulden
		820 + 3.800 =	4.620
	20.480		20.480

 
(2.3.) Toerekening aan een geactualiseerde schuld 

Wanneer B b.v. 60 000 zou kunnen toerekenen aan een schuld die wordt geactualiseerd, wordt deze toerekening beperkt tot het bedrag van het resterende verschil, in casu 55 000. 

Deze blijft geboekt tegen nominale waarde. Het tot het resterende fusieverschil beperkte bedrag van het verschil tussen de nominale en de actuele waarde wordt op een overlopende rekening geboekt en wordt nadien op geactualiseerde basis in resultaat genomen (toepassing van artikel 27bis, § 4). 

Balans A + B na toerekening aan een geactualiseerde schuld
Vaste activa		Kapitaal
500 + 12.660 =	10.160	1.000 + 4.000 - 000 =	5.000
Deelneming B		Reserves
2.645 - 800 - 1.790 - 55 =	0	1.670 + 8.950 + 1.790 =	8.830
Voorzieningen op meer dan 1 jaar	5.720		13.830
Vlottende activa	1.545	Voorzieningen
Overlopende rekening	55	400 + 1.630 =	2.030
		Schulden
		820 + 3.800 =	4.620
	20.480		20.480

Kapitaalsubsidies en herwaarderingsmeerwaarden 

4.3.1 Kapitaalsubsidies 

Artikel 36bis, § 6 bepaalt dat de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van de overgenomen onderneming slechts worden opgenomen bij de overnemende onderneming ten belope van de fractie die overeenstemt met de aandelen die omgeruild worden (onder voorbehoud van een toepassing van artikel 36bis, § 4 en van een wijziging van de fiscale kwalificatie van de reserves bij de overgenomen onderneming). 

Bijgevolg verdwijnen bij fusie ook de kapitaalsubsidies van de overgenomen onderneming ten belope van het deelnemingspercentage van de overnemende in de overgenomen onderneming. 

De uitgestelde belastingen die betrekking hebben op de kapitaalsubsidies van de overgenomen onderneming, worden opgenomen in de boekhouding van de overnemende onderneming om de belastingen op deze subsidies te dekken. 

- Voorbeeld : zelfde gegevens als onder punt 1.1., B ontving kapitaalsubsidies van 1 000 000 (de belastingvoet bedraagt 40 %). 

Balans A
Vaste activa	3.080	Kapitaal	1.800
Deelneming B (20%)	2.580	Reserves	1.670
Vlottende activa	1.610		3.470
		Voorzieningen	400
		Schulden	820
	4.690		4.690

Balans B
Vaste activa	12.660	Kapitaal	4.000
Vlottende activa	5.720	Reserves	8.300
		Kapitaalsubsidies	600
			12.900
		Uitgestelde belastingen	400
		Voorzieningen	1.280
		Schulden	3.800
	18.380		18.380

Balans A + B
Vaste activa		Kapitaal
500 + 12.660 =	13.160	1.800 + 4.000 - 800 =	5.000
Deelneming B		Reserves
2.580 - 800 - 1.660 - 120 =	0	1.670 + 8.300 - 1.660 =	8.310
Vlottende activa		Kapitaalsubsidies
1.610 + 5.720 =	7.330	600 - 120 =	480
			13.790
		Voorzieningen
		400 + 1.280 =	1.680
		Uitgestelde belastingen	400
		Schulden
		820 + 3.800 =	4.620
	20.490		20.490

 

4.3.2 Herwaarderingsmeerwaarden 

Net zoals de kapitaalsubsidies verdwijnen bij fusie ook de herwaarderingsmeerwaarden van de overgenomen onderneming ten belope van het deelnemingspercentage van de overnemende in de overgenomen onderneming. 

Wordt het geherwaardeerde actief vervreemd dan zal rekening worden gehouden met het bij de fusie «verrekende» gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarde. 

- Voorbeeld : zelfde gegevens als onder punt 1.1. B heeft een gebouw met aanschaffingswaarde 400 000 met 600 000 geherwaardeerd. 

 

Balans A
Vaste activa	500	Kapitaal	1.800
Deelneming B (20%)	2.580	Reserves	1.570
Vlottende activa	1.610		3.470
		Voorzieningen	400
		Schulden	820
	4.690		4.690

 

Balans B
Vaste activa	12.660	Kapitaal	4.000
Vlottende activa	5.720	Reserves	8.000
		Herwaarderingsmeerwaarde	600
			12.900
		Voorzieningen	1.680
		Schulden	3.800
	18.380		18.380

 

Balans A + B
Vaste activa	13.160	Kapitaal
500 + 12.660 =		1.800 + 4.000 - 800 =	5.000
Deelneming B		Reserves
2.580 - 800 - 1.660 - 120 =	0	1.670 + 8.300 - 1.660 =	8.310
Vlottende activa		Herwaarderingsmeerwaarde
1.610 + 5.720 =	7.330	600 - 120 =	480
			13.790
		Voorzieningen
		400 + 1.680 =	2.080
		Schulden
		820 + 3.800 =	4.620
	20.490		20.490

Indien het geherwaardeerde gebouw (met aanschaffingsprijs van 400 000) voor 1 000 000 wordt verkocht, dan wordt een meerwaarde geboekt van 480 000. 

416	Diverse vorderingen			1.000.000
121	Herwaarderingsemmerwaarde			480.000
	aan	221	Gebouwen		400.000
		228	Geboekte meerwaarde
			op gebouwen		600.000
		763	Meerwaarden op realisatie
			van vaste activa		480.000

 
120 000 (d.i. 20 % van de oorspronkelijke herwaarderingsmeerwaarde van 600 000) werd bij fusie verrekend met de aanschaffingswaarde van de deelneming in onderneming B. 

De overgenomen onderneming bezit aandelen van de overnemende onderneming. Er wordt geen opleg in geld toegekend. De overgenomen onderneming bezit geen eigen aandelen 

Artikel 174/11, § 2 vennootschapswet bepaalt enkel dat er geen omwisseling plaatsvindt van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die gehouden worden door de overnemende vennootschap zelf of door de overgenomen vennootschap. 

De aandelen van de overnemende onderneming die de overgenomen onderneming bezit, worden bij fusie dan ook als eigen aandelen aan de activa van de overnemende onderneming toegevoegd ten gevolge van de overdracht onder algemene titel van alle activa en passiva. 

Artikel 52bis, § 2 vennootschapswet bepaalt dat bij het verkrijgen van deze eigen aandelen, een onbeschikbare reserve moet gevormd worden, gelijk aan de waarde waarvoor deze aandelen in de inventaris ingeschreven zijn. 

Deze eigen aandelen kunnen : 

• hetzij onmiddellijk, hetzij binnen 12 maanden na fusie worden vernietigd;  
• worden vervreemd binnen 12 maanden na fusie; 
• gedeeltelijk worden vervreemd binnen 12 maanden na fusie. De nominale of fractiewaarde van de niet vervreemde aandelen mag bij het verstrijken van deze termijn hoogstens 10 % bedragen van het geplaatste kapitaal (artikel 52bis, § 4, 3°, tweede lid vennootschapswet); 
• rechtens van onwaarde worden indien zij binnen 12 maanden na fusie niet werden vervreemd of vernietigd binnen de hoger vermelde grenzen (artikel 52bis, § 4, 3°, derde lid vennootschapswet). 

- Voorbeeld : zelfde gegevens als onder punt 1.1., B bezit 50 % van de aandelen van A. A neemt B over. 
 

Balans A
Vaste activa	3.080	Kapitaal	1.800
Vlottende activa	1.610	Reserves	1.670
			3.470
		Voorzieningen	400
		Schulden	820
	4.690		4.690

Balans B
Vaste activa	10.660	Kapitaal	4.000
Deelneming A (50%)	2.000	Reserves	8.900
Vlottende activa	5.720		12.900
		Voorzieningen	1.680
		Schulden	3.800
	18.380		18.380

Indien onderneming A onderneming B overneemt, een onbeschikbare reserve voor eigen aandelen vormt en daarna de verkregen eigen aandelen vernietigt, krijgen wij de volgende toestand : 

Balans A + B
Vaste activa		Kapitaal
3.080 + 10.660 =	13.740	1.800 + 4.000 =	5.800
Vlottende activa		Reserves
1.610 + 5.720 =	7.330	1.670 + 8.900 - 2.000 =	8.570
			14.370
		Onbeschikbare reserve
		eigen aandelen
		2.000 - 2.000 =	0
eigen aandelen		Voorzieningen
2.000 - 2.000 =	0	400 + 1.680 =	2.080
		Schulden
		820 + 3.800 =	4.620
	21.070		21.070

Men zal opmerken dat het eigen vermogen overeenstemt met een fusie in omgekeerde richting waarbij het niet toegerekende fusieverschil ten laste wordt genomen als resultaat. Uiteraard zal ook de samenstelling van het eigen vermogen er anders uitzien. 

Balans B + A
Vaste activa		Kapitaal
10.660 + 3.080 =	13.740	4.000 + 1.800 - 900 =	4.900
Vaste activa		Reserves
5.720 + 1.610 =	7.330	8.900 + 1.670 - 835 =	9.735
		Verlies =	<265>
			14.370
		Voorzieningen
		1.680 + 400 =	2.080
		Schulden
		3.800 + 820 =	4.620
	21.070		21.070

 
Indien de bij de fusie betrokken ondernemingen aandelen van elkaar houden, zal de richting die de fusie aanneemt dus niet neutraal zijn t.a.v. de verwerking van het verschil tussen de boekwaarde van deze aandelen en het overeenstemmende aandeel in het eigen vermogen :  

• gaat het om een fusie waarbij de overnemende onderneming aandelen houdt van de overgenomen onderneming, dan wordt dit verschil hetzij toegerekend, hetzij in resultaat genomen; 
• gaat het om een fusie waarbij de overgenomen onderneming aandelen houdt van de overnemende onderneming, dan gebeurt er bij vernietiging van de verkregen eigen aandelen een rechtstreekse vermogenstoerekening.