COMMISSIE VOOR BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN

CBN-advies 2009/6 - De boekhoudkundige verwerking van fusies

Advies van 1 april 2009

  1. Inleiding
  2. Boekhoudkundige verwerking
    1. Overnemende en overgenomen vennootschap houden geen aandelen van elkaar. Er wordt geen opleg in geld toegekend. De overgenomen vennootschap bezit geen eigen aandelen
      1. Het kapitaal van de overnemende vennootschap is samengesteld uit aandelen zonder nominale waarde
      2. Het kapitaal van de overnemende vennootschap is samengesteld uit aandelen met nominale waarde
        1. A neemt B over met behoud van de nominale waarde van de aandelen A
        2. B neemt A over met behoud van de nominale waarde van de aandelen B
      3. Kosten en opbrengsten van de overgenomen vennootschap
    2. Overnemende en overgenomen vennootschap houden geen aandelen van elkaar. Er wordt geen opleg in geld toegekend. De overgenomen vennootschap bezit eigen aandelen
    3. Overnemende en overgenomen vennootschap houden geen aandelen van elkaar. De overgenomen vennootschap bezit geen eigen aandelen. Er wordt een opleg in geld toegekend
    4. De overnemende vennootschap bezit aandelen van de overgenomen vennootschap. Er wordt geen opleg in geld toegekend. De overgenomen vennootschap bezit geen eigen aandelen
      1. De boekwaarde van de aandelen in de overgenomen vennootschap stemt overeen met het aandeel in haar boekhoudkundig eigen vermogen
      2. De boekwaarde van de aandelen in de overgenomen vennootschap stemt niet overeen met het aandeel in haar eigen vermogen
        1. de boekwaarde van de aandelen in de boekhouding van de overnemende vennootschap is groter dan het overeenstemmende aandeel in het eigen vermogen
        2. de boekwaarde van de aandelen in de boekhouding van de overnemende vennootschap is kleiner dan het overeenstemmende aandeel in het eigen vermogen.
      3. Kapitaalsubsidies en herwaarderingsmeerwaarden
        1. Kapitaalsubsidies
        2. Herwaarderingsmeerwaarden
        3. Wedersamenstelling van het boekhoudkundig verdwenen gedeelte van de kapitaalsubsidies en herwaarderingsmeerwaarden
    5. De overgenomen vennootschap bezit aandelen van de overnemende vennootschap. Er wordt geen opleg in geld toegekend. De overgenomen vennootschap bezit geen eigen aandelen

Inleiding

De boekhoudkundige verwerking van een fusie door overneming, een fusie door oprichting en een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals gedefinieerd in de artikelen 671, 672 en 676 van het Wetboek van Vennootschappen (hierna W.Venn.) is geregeld in de artikelen 41, § 1, tweede lid, 78 en 79 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen van 30 januari 2001(hierna KB W.Venn.).

Omdat fusie door overneming niet alleen vennootschapsrechtelijk maar ook boekhoudrechtelijk model staat voor de andere vormen van fusie, wordt in dit advies verder alleen aandacht besteed aan de fusie door overneming. Bovendien worden in dit advies enkel de fusieverrichtingen tussen Belgische vennootschappen besproken. De grensoverschrijdende fusies zullen het voorwerp uitmaken van een afzonderlijk advies.

In vennootschapsrechtelijk opzicht kenmerkt een fusieverrichting zich door het feit dat het hele vermogen van één of meer vennootschappen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, overgaat op een andere vennootschap, waarbij de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap(pen) aandelen in de overnemende vennootschap ontvangen.

Het beginsel van de juridische continuïteit die fusieverrichtingen in vennootschapsrechtelijk opzicht kenmerkt, wordt ook doorgetrokken op boekhoudrechtelijk vlak.

Voor deze verrichtingen wordt dan ook het principe van de boekhoudkundige continuïteit gehuldigd. In beginsel worden actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen tegen de waarde waarvoor zij voorkwamen op het tijdstip waarop de fusie boekhoudkundig wordt voltrokken en wijzigt er niets aan de samenstelling van de overgenomen eigen-vermogensbestanddelen.

Wanneer bijgevolg de ruilwaarden op grond waarvan de ruilverhouding tussen de aandelen van de overgenomen en die van de overnemende vennootschap wordt vastgesteld, niet overeenstemmen met de boekwaarden - zoals meestal het geval zal zijn - zullen die ruilwaarden boekhoudkundig niet tot uitdrukking worden gebracht.

Eén en ander houdt verband met de onderscheiden aard van het waarderings- en registratiegebeuren.

Enerzijds is het duidelijk dat de waardeverhoudingen tussen de vennootschap en vóór fusie, de verhoudingen in de aandeelhouderskring na fusie bepalen. Daartoe moet worden gezocht naar een billijke ruilverhouding tussen de nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap en de bestaande aandelen van de overgenomen vennootschap, wat kan uitgedrukt worden in volgende formule :

(ruil)waarde per aandeel van de overgenomen vennootschap
(ruil)waarde per aandeel van de overnemende vennootschap

=

aantal nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap
aantal bestaande aandelen van de overgenomen vennootschap
 

Anderzijds moet het fusieproces worden verwerkt in een continuïteitsoptiek met naleving van de boekhoudprincipes. Deze laatste zorg verklaart waarom de fusieregeling ernaar streeft zoveel mogelijk te vermijden dat :

  • de eigen-vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap in kapitaal zouden omgezet worden, wat samen met de waardecorrecties op activa en passiva zou leiden tot een gewijzigd beeld van de rendabiliteit;
  • de richting van de fusie bepalend zou zijn voor haar boekhoudkundige verwerking.

De krachtlijnen van de boekhoudkundige verwerking van fusies, zullen in dit advies dan ook worden toegelicht door talrijke voorbeelden.

Dit advies vervangt CBN advies 166/1.
 

Boekhoudkundige verwerking

Overnemende en overgenomen vennootschap houden geen aandelen van elkaar. Er wordt geen opleg in geld toegekend. De overgenomen vennootschap bezit geen eigen aandelen1

Terzake wordt bepaald dat de verschillende actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, inclusief de bestanddelen van haar eigen vermogen, worden opgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de overgenomen vennootschap voorkwamen op het tijdstip als bedoeld in artikel 693, tweede lid, 5°, W.Venn.

Wat betreft de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen, zal het kapitaal van de overgenomen vennootschap toegevoegd worden aan het kapitaal van de overnemende vennootschap; hetzelfde geldt voor wat betreft de uitgiftepremies, de herwaarderingsmeerwaarden, de reserves, het overgedragen resultaat en de kapitaalsubsidies.

Waardeaanpassingen kunnen vóór fusie bij de overgenomen vennootschap worden doorgevoerd maar moeten dan uiteraard voldoen aan de bepalingen van het gemeen boekhoudrecht.

Het kapitaal van de overnemende vennootschap is samengesteld uit aandelen zonder nominale waarde

Meestal zal het samenvoegen van het kapitaal van de overgenomen vennootschap met dat van de overnemende vennootschap tot gevolg hebben dat, rekening houdend met de toegepaste ruilverhouding, de fractiewaarde van de aandelen van de overnemende vennootschap door de fusie zal gewijzigd worden in de éne of de andere richting. Deze wijziging is zonder betekenis voor de boekhoudkundige verwerking van de verrichting : er moeten geen kapitaalcorrecties gebeuren, tenzij men de oude fractiewaarde wenst te behouden (voor deze correcties : zie verder onder 1.2.)

Voorbeeld 1 :

(In de balansen die volgen worden de bedragen steeds uitgedrukt in duizend euro; het aantal aandelen wordt in eenheden vermeld).

Balans A
Vaste activa 3.080 Kapitaal 1.800
Vlottende activa 1.610 Reserves 1.670
      3.420
    Voorzieningen 400
    Schulden 820
  4.690   4.690

Aantal aandelen : 1.200 zonder nominale waarde
Overeengekomen ruilwaarde van vennootschap A : 3.750.000
Ruilwaarde per aandeel A : 3.750.000/1.200 = 3.125

Balans B
Vaste activa 12.660 Kapitaal 4.000
Vlottende activa 5.720 Reserves 8.900
      12.900
    Voorzieningen 1.680
    Schulden 3.800
  18.380   18.380

Aantal aandelen : 2.000 zonder nominale waarde
Overeengekomen ruilwaarde van vennootschap B : 12.500.000
Ruilwaarde per aandeel B : 12.500.000/2.000 = 6.250

Naar aanleiding van de fusie waarbij vennootschap A vennootschap B overneemt, worden de 2.000 aandelen B omgeruild tegen 4.000 nieuwe aandelen A, m.a.w. er wordt een ruilverhouding toegepast waarbij 1 aandeel B wordt omgeruild tegen 2 nieuwe aandelen A.

Indien vennootschap B vennootschap A overneemt, worden naar aanleiding van de fusie 1.200 aandelen A omgeruild tegen 600 nieuwe aandelen B, m.a.w. er wordt een ruilverhouding toegepast waarbij 2 aandelen A worden omgeruild tegen 1 nieuw aandeel B.

Balans A + B of B + A
Vaste activa 3.080 + 12.660 = 15.740 Kapitaal 1.800 + 4.000 = 5.800
Vlottende activa 1.610 + 5.720 = 7.330 Reserves 1.670 + 8.900 = 10.570
      16.370
    Voorzieningen 400 + 1.680 = 2.080
    Schulden 820 + 3.800 = 4.620
  23.070   23.070

Men zal vaststellen dat fusie door overneming van B, boekhoudkundig tot hetzelfde resultaat leidt als fusie door overneming van A.

Noteer evenwel dat als A de overnemende vennootschap is, de uitgifte van de nieuwe aandelen gebeurt beneden de fractiewaarde (4.000.000/4.000) = 1.000 per nieuw aandeel t.a.v. 1.800.000/1.200 = 1.500 per bestaand aandeel). In casu is artikel 582, W.Venn. niet van toepassing.

Het kapitaal van de overnemende vennootschap is samengesteld uit aandelen met nominale waarde2

Hebben de aandelen van de overnemende vennootschap een nominale waarde, dan wordt hun waarde na fusie niet gewijzigd.

Is de overnemende vennootschap een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, dan kunnen er slechts aandelen worden gecreëerd met een gelijke nominale waarde3.

De nominale waarde van een nieuw aandeel zal dan per definitie overeenstemmen met de nominale waarde van een bestaand aandeel van de overnemende vennootschap.

Het bedrag waarmee het kapitaal van de overnemende vennootschap wordt verhoogd staat echter niet in verband met het kapitaalbedrag van de overgenomen vennootschap. Het is immers de ruilverhouding die het aantal nieuw uit te geven aandelen bepaalt en, door vermenigvuldiging met de nominale waarde van de uitgegeven aandelen, ook het bedrag van de kapitaalverhoging.

Meestal zal het kapitaal van de overgenomen vennootschap dan ook niet overeenstemmen met het bedrag van de kapitaalverhoging bij de overnemende vennootschap en zijn volgende correcties nodig4:

  • is het bedrag waarmee het kapitaal van de overnemende vennootschap wordt verhoogd, groter dan het kapitaal van de overgenomen vennootschap, dan wordt het verschil onttrokken aan de andere eigen- vermogensbestanddelen volgens de regels vastgesteld door de algemene vergadering die tot fusie besluit;
  • in het tegenovergestelde geval wordt het verschil geboekt als uitgiftepremie.

Voorbeeld 2 :  zelfde gegevens als in voorbeeld 1

Balans A
Vaste activa 3.080 Kapitaal 1.800
Vlottende activa 1.610 Reserves 1.670
      3.470
    Voorzieningen 400
    Schulden 820
  4.690   4.690

Aantal aandelen A : 1.200 met nominale waarde 1.500

Balans B
Vaste activa 12.660 Kapitaal 4.000
Vlottende activa 5.720 Reserves 8.900
      12.900
    Voorzieningen 1.680
    Schulden 3.800
  18.380   18.380

Aantal aandelen B : 2.000 met nominale waarde 2.000

Ruilverhouding : 2 A = 1 B

A neemt B over met behoud van de nominale waarde van de aandelen A

2 A = 1 B => creatie van 2.000 x 2 = 4.000 nieuwe aandelen A met nominale waarde 1.500.

Het kapitaal van A wordt dus verhoogd met 4.000 x 1.500 = 6.000.000 d.i. 2.000.000 meer dan het kapitaal van B. Dit verschil wordt onttrokken aan de reserves van B, op de wijze beslist door de algemene vergadering die tot fusie besluit.

Balans A + B
Vaste activa 3.080 + 12.660 =  15.740 Kapitaal 1.800 + 4.000 + 2.000 = 7.800
Vlottende activa 1.610 + 5.720 = 7.330 Reserves 1.670 + 8.900 – 2.000 = 8.570
      16.370
    Voorzieningen 400 + 1.680 = 2.080
    Schulden 820 + 3.800 = 4.620
  23.070   23.070
B neemt A over met behoud van de nominale waarde van de aandelen B

2 A = 1 B => creatie van 1.200 x 1/2 = 600 nieuwe aandelen B met nominale of fractiewaarde 2.000.

Het kapitaal van B wordt dus verhoogd met 600 x 2.000 = 1.200.000 d.i. 600 000 minder dan het kapitaal van A. Dit verschil wordt geboekt als uitgiftepremie.

Balans B + A
Vaste activa 3.080 + 12.660 = 15.740 Kapitaal 4.000 + 1.800 - 600 = 5.200
Vlottende activa 1.610 + 5.720 = 7.330 Uitgiftepremie + 600 = 600
    Reserves 8.900 +1.670 = 10.570
      16.370
    Voorzieningen 1.680 + 400= 2.080
    Schulden 3.800 + 820 = 4.620
  23.070   23.070

Kosten en opbrengsten van de overgenomen vennootschap

Wat kosten en opbrengsten van de overgenomen vennootschap betreft, wordt in het W.Venn. bepaald dat :

  • het fusievoorstel de datum vermeldt vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig worden geacht verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap5;
  • de jaarrekening van de overgenomen vennootschap die het fusietijdstip voorafgaat, de verrichtingen bevat van de periode begrepen tussen de datum van de laatste jaarafsluiting en het in artikel 693, tweede lid, 5°, W.Venn. vermelde tijdstip.

Hieruit volgt dat :

  • de kosten en opbrengsten van de overgenomen vennootschap die betrekking hebben op de periode vóór het in artikel 693, tweede lid, 5°, W.Venn. vermelde tijdstip, opgenomen worden in de laatste jaarrekening van de overgenomen vennootschap;
  • de kosten en opbrengsten van de overgenomen vennootschap die betrekking hebben op de periode tussen het in artikel 693, tweede lid, 5°, W.Venn. vermelde tijdstip en de datum waarop de fusie vennootschapsrechtelijk wordt voltrokken, worden opgenomen in de jaarrekening van de overnemende vennootschap.

Overnemende en overgenomen vennootschap houden geen aandelen van elkaar. Er wordt geen opleg in geld toegekend. De overgenomen vennootschap bezit eigen aandelen6

Artikel 703, § 2, 2°, W.Venn. bepaalt dat er geen omwisseling plaatsvindt van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die worden gehouden door de overgenomen vennootschap zelf.

Bijgevolg verdwijnen bij fusie de eigen aandelen gehouden door de overgenomen vennootschap en wordt haar eigen vermogen verminderd ten belope van de boekwaarde van deze aandelen.

Werd bij inkoop een onbeschikbare reserve voor eigen aandelen gevormd, dan wordt de eigen-vermogensvermindering toegerekend aan deze reserve. Werd met overtreding van de artikelen 325, eerste lid, en 623, eerste lid, W.Venn. geen onbeschikbare reserve gevormd, dan moet de in de artikelen 325, tweede lid, en 623, tweede lid, W.Venn. bepaalde toerekening worden gevolgd : eerst worden de beschikbare reserves verminderd en, bij gebreke, het kapitaal.

Voorbeeld 3 : zelfde gegevens als in voorbeeld 1, B bezit 10 % eigen aandelen met een boekwaarde van 1.300.000, A (aandelen zonder nominale waarde) neemt B over.

Balans A
Vaste activa 3.080 Kapitaal 1.800
Vlottende activa 1.610 Reserves 1.670
      3.470
    Voorzieningen 400
    Schulden 820
  4.690   4.690
Balans B
Vaste activa 12.660 Kapitaal 4.000
Vlottende activa 4.420 Onbeschikbare reserves  
Eigen aandelen 1.300 eigen aandelen 1.300
    Beschikbare reserves 7.600
      12.900
    Voorzieningen 1.680
    Schulden 3.800
  18.380   18.380
Balans A + B
Vaste activa 3.080 + 12.660 = 15.740 1.800 + 4.000 = 5.800
Vlottende activa 1.610 + 4.420 = 6.030 Reserves 1.670 + 7.600 + 1.300 - 1.300 =   9.270
      15.070
    Voorzieningen 400 + 1.680 = 2.080
    Schulden 820 + 3.800 = 4.620
  21.770   21.770

Overnemende en overgenomen vennootschap houden geen aandelen van elkaar. De overgenomen vennootschap bezit geen eigen aandelen. Er wordt een opleg in geld toegekend7

Artikel 671, W.Venn. stelt dat een opleg in geld kan toegekend worden die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale of, bij gebreke van nominale waarde, van de fractiewaarde van de toegekende aandelen.

Boekhoudkundig wordt de toegekende opleg geacht onttrokken te zijn aan het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap. Deze onttrekking gebeurt op de wijze vastgesteld door de algemene vergadering die tot fusie besluit en kan slechts betrekking hebben op voor uitkering vatbare bedragen.

Is er geen beslissing van de algemene vergadering, dan gebeurt de onttrekking, in volgorde, aan de overgedragen winst, de beschikbare reserves en de overige reserves die volgens de wet en/of de statuten kunnen uitgekeerd worden.

Voorbeeld 4 : zelfde gegevens als in voorbeeld 1, A (aandelen zonder nominale waarde) neemt B over. Aan de aandeelhouders van B worden 3.904 aandelen toegekend en een opleg in geld van 300.000.

Balans A
Vaste activa 3.080 Kapitaal 1.800
Vlottende activa 1.610 Reserves 1.670
      3.470
    Voorzieningen 400
    Schulden 820
  4.690   4.690
Balans B
Vaste activa 12.660 Kapitaal 4.000
Vlottende activa 5.720 Reserves 8.900
      12.900
    Voorzieningen 1.680
    Schulden 3.800
  18.380   18.380
Balans A + B
Vaste activa 3.080 + 12.660 = 15.740 Kapitaal 1.800 + 4.000 = 5.800
Vlottende activa 1.610 + 5.720 - 300 = 7.030 Reserves 1.670 + 8.900 – 300 = 10.270
      16.070
    Voorzieningen 400 + 1.680 = 2.080
    Schulden   820 + 3.800 = 4.620
  22.770   22.770

De overnemende vennootschap bezit aandelen van de overgenomen vennootschap. Er wordt geen opleg in geld toegekend. De overgenomen vennootschap bezit geen eigen aandelen8

Artikel 703, § 2, 1°, W.Venn. bepaalt dat er geen omwisseling plaatsvindt van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die gehouden worden door de overnemende vennootschap zelf.

In de huidige stand van het vennootschapsrecht wordt de overnemende vennootschap niet meer vergoed voor de aandelen die zij bezit in de overgenomen vennootschap : voor haar aandelenpercentage in de overgenomen vennootschap worden geen nieuwe aandelen gecreëerd.

Deze regeling heeft tot gevolg dat alle actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap worden opgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de overgenomen vennootschap voorkwamen, met dien verstande evenwel dat de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap slechts worden opgenomen ten belope van de fractie die overeenstemt met de aandelen van de overgenomen vennootschap die omgewisseld werden tegen aandelen van de overnemende vennootschap. Tegelijk wordt de boekwaarde van de deelneming verrekend met de fractie die zij vertegenwoordigt in het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap.

Wordt er een verschil vastgesteld tussen de boekwaarde van de aandelen in de overgenomen vennootschap en het overeenstemmende gedeelte in haar eigen vermogen, dan wordt dit verwerkt volgens zijn aard of oorsprong.

Hierna worden een aantal bijzondere aspecten van deze regeling toegelicht.

De boekwaarde van de aandelen in de overgenomen vennootschap stemt overeen met het aandeel in haar boekhoudkundig eigen vermogen

Het spreekt vanzelf dat deze situatie zich in de praktijk vrijwel nooit zal voordoen. Deze situatie wordt dan ook voornamelijk om didactische redenen aan de hand van onderstaand voorbeeld uitgewerkt.

Voorbeeld 5 :

Zelfde gegevens als in voorbeeld 1, maar A bezit 20 % van de aandelen van B waarvan de boekwaarde overeenstemt met het aandeel in het eigen vermogen van B (20 % x 12.900 = 2.580). A neemt B over.

Balans A
Vaste activa 500 Kapitaal 1.800
Deelneming B (20 %) 2.580 Reserves 1.670
Vlottende activa 1.610   3.470
    Voorzieningen 400
    Schulden 820
  4.690   4.690

Aantal aandelen A : 1.200

Balans B
Vaste activa 12.660 Kapitaal 4.000
Vlottende activa 5.720 Reserves 8.900
      12.900
    Voorzieningen  1.680
    Schulden 3.800
  18.380   18.380

Aantal aandelen B : 2.000

Ruilverhouding : 2 A = 1 B

A neemt B over en zou dus 2.000 x 2 = 4.000 nieuwe aandelen moeten creëren indien vennootschap A geen aandelen in vennootschap B zou bezitten.

Aangezien er overeenkomstig artikel 703, § 2, 1°, W.Venn. geen aandelen worden toegekend voor de aandelen die vennootschap A in vennootschap B bezit, creëert A slechts 3.200 (80% van 4.000) nieuwe aandelen die toegekend worden in de verhouding 2 A = 1 B.

Het aandeel in het eigen vermogen van B dat overeenstemt met het aandelenpercentage van A in B (20 % x 12.900.000) wordt verrekend met de boekwaarde van de deelneming van A in B. Dit heeft tot gevolg dat de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van B in principe slechts worden opgenomen ten belope van het aandelenpercentage dat niet in bezit is van A9.

Balans A + B
Vaste activa 500 + 12.660 = 13.160 Kapitaal 1.800 + 4.000 x 80% =  5.000
Deelneming B (20 %)   Reserves 1.670 + 8.900 x 80% = 8.790
2.580 – (4.000 + 8.900) x 20% = 0 Voorzieningen 400 + 1.680 = 2.080
Vlottende activa 1.610 + 5.720 = 7.330 Schulden 820 + 3.800 = 4.620
  20.490   20.490

Nochtans moet rekening worden gehouden met :

  • de eventuele toepassing van artikel 78, § 4, KB W.Venn. (zie hoger) bij aandelen met een nominale waarde;
  • de eventuele gewijzigde fiscale kwalificatie van de reserves van de overgenomen vennootschap10

Boekhoudkundig kan afgeweken worden van een proportionele overname van de verschillende bestanddelen van de reserves om aldus de belastingvrije reserves van de overgenomen vennootschap bij de overnemende vennootschap te kunnen wedersamenstellen.

Er wordt immers opgemerkt dat, vanuit fiscaal oogpunt, de overnemende vennootschap thans in de regel de vrijgestelde reserves (doorgaans opgenomen onder de rekening “Belastingvrije reserves”) integraal overneemt, zodat de belastingheffing op het normalerwijze boekhoudkundig verdwenen gedeelte van de vrijgestelde reserves achterwege blijft.

Voorbeeld 6 : zelfde gegevens als in voorbeeld 5, maar B heeft 8.000.000 beschikbare reserves en 900.000 belastingvrije reserves

Balans A
Vaste activa 500 Kapitaal 1.800
Deelneming B (20 %) 2.580 Reserves 1.670
Vlottende activa 1.610   3.470
    Voorzieningen 400
    Schulden 820
  4.690   4.690
Balans B
Vaste activa 12.660 Kapitaal 4.000
Vlottende activa 5.720 Belastingvrije reserves 900
    Beschikbare reserves 8.000
      12.900
    Voorzieningen 1.680
    Schulden 3.800
  18.380   18.380

Indien vennootschap A vennootschap B overneemt, zou elk eigen-vermogensbestanddeel van B slechts overgenomen worden ten belope van 80  %, inclusief de belastingvrije reserves.

Om dit te vermijden mag de vermindering van de reserves (zoals omschreven door het boekhoudrecht) bij voorrang worden toegerekend aan andere dan de belastingvrije reserves.

In dit voorbeeld zullen de 900.000 belastingvrije reserves van B volledig worden overgenomen en zal de globale vermindering toegerekend worden aan de beschikbare reserves die na de fusie 7.890.000 zullen bedragen.

Balans A + B
Vaste activa 500 + 12.660 =  13.160 Kapitaal 1.800 + 4.000 x 80% = 5.000
Deelneming B 2.580 – (4.000 + 900 + 8.000) x 20% = 0 Belastingvrije reserves 0 + (900 x 80%) + 180 = 900
Vlottende activa 1.610 + 5.720 = 7.330 Beschikbare reserves 1.670 + (8.000 x 80%) - 180 = 7.890
      13.790
    Voorzieningen 400 + 1.680 =  2.080
    Schulden 820 + 3.800 = 4.620
  20.490   20.490

In de mate dat de andere dan de belastingvrije reserves van de overgenomen vennootschap ontoereikend zouden zijn om de vermindering van de belastingvrije reserves volledig op te vangen, kan het gedeelte van de belastingvrije reserves dat, na de toerekening aan de andere dan de belastingvrije reserves van de overgenomen vennootschap nog steeds niet is weder samengesteld, na de fusie worden heraangelegd via het debet van de resultatenrekening aan de hand van de volgende correctieboeking :

689 Overboeking naar de belastingvrije reserves
  aan 132 Belastingvrije reserves

De lege ferenda heeft de commissie besloten voorstellen aan de Regering te doen indien n.a.v. de recente wetswijzigingen op fiscaal vlak bij zowel Belgische als grensoverschrijdende fusies zou blijken dat de bedoelingen van de wetgever niet of onvoldoende door artikel 78, § 6, in fine, KB W.Venn. zouden kunnen worden gerealiseerd.

Om redenen van praktische aard is de Commissie van mening dat de wedersamenstelling van de belastingvrije reserves ook lastens het resultaat mag gebeuren zonder artikel 78, § 6, in fine, KB W. Venn. toe te passen. De openingsbalans na de fusie is dan als volgt :

Balans A + B
Vaste activa 500 + 12.660 = 13.160 Kapitaal 1.800 + 4.000 x 80% = 5.000
Deelneming B 2.580 – (4.000 + 900 + 8.000) x 20% = 0 Belastingvrije reserves 0 + 900 x 80% = 720
Vlottende activa 1.610 + 5.720 = 7.330 Beschikbare reserves 1.670 + (8.000 x 80%) = 8.070
      13.790
    Voorzieningen 400 + 1.680 =    2.080
    Schulden 820 + 3.800 = 4.620
   20.490    20.490

De overnemende vennootschap A zal evenwel de belastingvrije reserves van B (fiscaal vrijgestelde reserves) volledig overnemen (zodat deze reserves in fiscaal opzicht niet zullen worden verminderd). Hiertoe kan de belastingvrije reserve na de fusie worden heraangelegd via de volgende correctieboeking :

689 Overboeking naar de belastingvrije reserves 180  
  aan 132 Belastingvrije reserves   180

De boekwaarde van de aandelen in de overgenomen vennootschap stemt niet overeen met het aandeel in haar eigen vermogen11

Meestal zal bij fusie een verschil blijken tussen de boekwaarde van de aandelen van de overgenomen vennootschap en de fractie die zij vertegenwoordigen in het eigen vermogen. Dit verschil moet verwerkt worden volgens zijn aard of oorsprong, waarbij volgende situaties onderscheiden worden :

de boekwaarde van de aandelen in de boekhouding van de overnemende vennootschap is groter dan het overeenstemmende aandeel in het eigen vermogen

Vooreerst dient nagegaan te worden of met toepassing van de gemeenrechtelijke bepalingen van het boekhoudrecht, het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap moet gecorrigeerd worden :

  • de artikelen 61, § 1, derde lid in fine, en 64, § 1, derde lid in fine, KB W.Venn. bepalen dat aanvullende of uitzonderlijke afschrijvingen moeten teruggenomen worden indien zij niet langer verantwoord blijken;
  • de artikelen 49 en 55, KB W.Venn. bepalen dat waardeverminderingen en voorzieningen niet gehandhaafd mogen blijven in de mate waarin zij op het einde van het boekjaar hoger zijn dan vereist volgens een actuele beoordeling.

Het betreft hier slechts de gemeenrechtelijke waarderingsregels die ook los van elke fusieverrichting moeten toegepast worden.

Uiteraard staat het de overgenomen vennootschap ook vrij om met toepassing van de gemeenrechtelijke bepalingen van het boekhoudrecht,

  • hetzij materiële of financiële vaste activa te herwaarderen wanneer hun waarde, bepaald in functie van het nut voor de vennootschap, op vaststaande en duurzame wijze uitstijgt boven de gebruikswaarde;
  • hetzij afschrijvingen op materiële en immateriële vaste activa terug te nemen wanneer blijkt dat het voordien toegepaste afschrijvingsplan wegens gewijzigde economische of technologische omstandigheden een te snelle afschrijving tot gevolg had.

De uit deze waardeaanpassingen voortvloeiende vermogenswijziging wordt ten belope van het aandelenpercentage verrekend met de boekwaarde van de aandelen in de overgenomen vennootschap.

Vervolgens dient het overblijvende verschil zoveel mogelijk toegerekend te worden aan activa met een hogere of passiva met een lagere waarde dan hun boekwaarde.

Deze waardetoerekeningen vormen de uitdrukking van bij de fusie vastgestelde actuele waarderingsverschillen. Zij worden beperkt tot het bedrag van het overblijvende fusieverschil en worden volledig verrekend met de boekwaarde van de aandelen in de overgenomen vennootschap. Zij gebeuren rechtstreeks, dus niet via de resultatenrekening.

Is de boekwaarde van de aandelen na waardecorrecties en na waardeaanpassingen met toepassing van de gemeenrechtelijke bepalingen van het boekhoudrecht of waardetoerekeningen bij fusie, nog steeds groter dan het overeenstemmende aandeel in het eigen vermogen, dan wordt dit verschil al naargelang het geval geactiveerd als goodwill of ten laste genomen door de overnemende vennootschap.

de boekwaarde van de aandelen in de boekhouding van de overnemende vennootschap is kleiner dan het overeenstemmende aandeel in het eigen vermogen.

Deze situatie moet eerst worden getoetst aan de boekhoudrechtelijke bepalingen om na te gaan of het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap niet is overgewaardeerd :

  • de artikelen 61, § 1, tweede lid en 64, § 1, tweede lid, KB W.Venn. bepalen dat aanvullende of uitzonderlijke afschrijvingen moeten geboekt worden indien wegens technische omstandigheden of wijziging van economische of technologische omstandigheden, de boekwaarde van materiële of immateriële vaste activa met beperkte gebruiksduur, hoger is dan hun gebruikswaarde voor de vennootschap;
  • de artikelen 70, tweede lid, 72, tweede lid en 75, KB W.Venn. bepalen dat aanvullende waardeverminderingen worden geboekt om rekening te houden hetzij met de evolutie van de markt- of realisatiewaarde, hetzij met de risico's inherent aan de aard van de betrokken produkten of gevoerde activiteit;
  • artikel 33, eerste lid, KB W.Venn. verplicht om rekening te houden met alle voorzienbare risico's.

Kan op grond van de genoemde bepalingen het vastgestelde fusieverschil niet worden weggewerkt, dan wordt dit in resultaat genomen door de overnemende vennootschap. Ingevolge de fusies heeft zij immers in overeenstemming met haar deelnemingspercentage een netto-actief ontvangen dat hoger is dan de boekwaarde van de betrokken aandelen.

Hierna wordt de verwerking van het fusieverschil toegelicht wanneer de boekwaarde van de aandelen in de overgenomen vennootschap groter is dan het overeenstemmende aandeel in het eigen vermogen.

Voorbeeld 7 : Zelfde gegevens als in voorbeeld 1, maar A bezit 20 % van de aandelen van B met een boekwaarde die 65.000 hoger is dan het aandeel in het eigen vermogen van B (20 % x 12.900.000 = 2.580.000). Vennootschap A neemt B over.

Balans A
Vaste activa 500 Kapitaal 1.800
Deelneming B (20 %) 2.645 Reserves 1.670
Vlottende activa 1.545   3.470
    Voorzieningen 400
    Schulden 820
  4.690   4.690
Balans B
Vaste activa 12.660 Kapitaal 4.000
Vorderingen op meer dan 1 jaar 5.720 Reserves 8.900
      12.900
    Voorzieningen 1.680
    Schulden 3.800
  18.380   18.380

(1)    Uit een actuele beoordeling blijkt dat de voorzieningen van B 50.000 te hoog zijn.

Met toepassing van artikel 55, KB W.Venn. wordt deze voorziening teruggebracht tot 1.630.000. Een overeenkomstig resultaat wordt geboekt.

Balans B
Vaste activa 12.660 Kapitaal  4.000
Vorderingen op meer dan 1 jaar 5.720 Reserves 8.900
    Overgedragen resultaat 50
      12.950
    Voorzieningen 1.680 – 50 1.630
    Schulden 3.800
  18.380   18.380

(2)    Na aanpassing van het eigen vermogen van B met toepassing van de gemeenrechtelijke boekhoudbepalingen, blijft er een verschil van 55.000 tussen de boekwaarde van de aandelen B en het aandeel in het eigen vermogen van B (20 % x 12.950.000).

Er dient dan te worden nagegaan of er een toerekening kan gebeuren aan activa met een hogere of aan passiva met een lagere waarde dan hun boekwaarde. Hierna volgen enkele toepassingen.

(2.1.) Toerekening aan een materieel vast actief

Wanneer B b.v. 60.000 zou kunnen toerekenen aan een vast actief, dan wordt deze toerekening beperkt tot het bedrag van het resterende verschil, in casu 55.000.

Balans A + B na toerekening aan een materieel vast actief
Vaste activa 500 + 12.660 + 55 = 13.215 Kapitaal 1.800 + 4.000 x 80% = 5.000
Deelneming B 2.645 – (4.000 + 8.950) x 20% – 55 = 0 Reserves 1.670 + 8.950 x 80% = 8.830
Vorderingen op meer dan 1 jaar 5.720   13.830
Vlottende activa 1.545 Voorzieningen 400 + 1.630 = 2.030
    Schulden 820 + 3.800 = 4.620
  20.480   20.480

(2.2.) Toerekening aan een geactualiseerde schuld

Wanneer B b.v. 60.000 zou kunnen toerekenen aan een schuld die wordt geactualiseerd, wordt deze toerekening beperkt tot het bedrag van het resterende verschil, in casu 55.000.

Deze blijft geboekt tegen nominale waarde. Het tot het resterende fusieverschil beperkte bedrag van het verschil tussen de nominale en de actuele waarde wordt op een overlopende rekening geboekt en wordt nadien op geactualiseerde basis in resultaat genomen12.

Balans A + B na toerekening aan een geactualiseerde schuld
Vaste activa 500 + 12.660 = 13.160 Kapitaal 1.800 + 4.000 x 80% = 5.000
Deelneming B 2.645 – (4.000 + 8.950) x 20% – 55 = 0 Reserves 1.670 + 8.950 x 80% = 8.830
Vorderingen op meer dan 1 jaar 5.720   13.830
Vlottende activa 1.545 Voorzieningen 400 + 1.630 = 2.030
Overlopende rekening 55 Schulden 820 + 3.800 = 4.620
  20.480   20.480

Kapitaalsubsidies en herwaarderingsmeerwaarden

Kapitaalsubsidies

Artikel 78, § 6, KB W.Venn. bepaalt dat de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap slechts worden opgenomen bij de overnemende vennootschap ten belope van de fractie die overeenstemt met de aandelen die omgeruild worden13.

Bijgevolg verdwijnen bij fusie ook de kapitaalsubsidies van de overgenomen vennootschap ten belope van het deelnemingspercentage van de overnemende in de overgenomen vennootschap.

De uitgestelde belastingen die betrekking hebben op de kapitaalsubsidies van de overgenomen vennootschap, worden opgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap om de belastingen op deze subsidies te dekken.

Voorbeeld 8 : zelfde gegevens als in voorbeeld 5, B ontving kapitaalsubsidies van 1.000.000 (de belastingvoet bedraagt 30 %).

Balans A
Vaste activa 500 Kapitaal 1.800
Deelneming B (20 %) 2.580 Reserves 1.670
Vlottende activa 1.610   3.470
    Voorzieningen 400
    Schulden 820
  4.690   4.690
Balans B
Vaste activa 12.660 Kapitaal 4.000
Vlottende activa 5.720 Reserves 8.200
    Kapitaalsubsidies 700
      12.900
    Uitgestelde belastingen 300
    Voorzieningen 1.380
    Schulden 3.800
  18.380   18.380
Balans A + B
Vaste activa 500 + 12.660 = 13.160 1.800 + 4.000 x 80% = 5.000
Deelneming B 2.580 – (4.000 + 8.200 + 700) x 20% = 0 Reserves 1.670 + 8.200 x 80% = 8.230
Vlottende activa 1.610 + 5.720 = 7.330 Kapitaalsubsidies 700 x 80% = 560
      13.790
    Voorzieningen 400 + 1.380 =  1.780
    Uitgestelde belastingen 300
    Schulden 820 + 3.800 = 4.620
  20.490   20.490
Herwaarderingsmeerwaarden

Net zoals de kapitaalsubsidies verdwijnen bij fusie ook de herwaarderingsmeerwaarden van de overgenomen vennootschap ten belope van het deelnemingspercentage van de overnemende in de overgenomen vennootschap.

 

Wordt het geherwaardeerde actief vervreemd dan zal rekening worden gehouden met het bij de fusie «verrekende» gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarde.

Voorbeeld 9 : zelfde gegevens als in voorbeeld 5, B heeft een gebouw met aanschaffingsprijs 400.000 met 600.000 geherwaardeerd.

Balans A
Vaste activa 500 Kapitaal 1.800
Deelneming B (20 %) 2.580 Reserves 1.670
Vlottende activa 1.610   3.470
    Voorzieningen 400
    Schulden 820
  4.690   4.690
Balans B
Vaste activa 12.660 Kapitaal 4.000
Vlottende activa 5.720 Reserves 8.300
    Herwaarderingsmeerwaarde 600
      12.900
    Voorzieningen 1.680
    Schulden 3.800
  18.380   18.380
Balans A + B
Vaste activa 500 + 12.660 = 13.160 Kapitaal 1.800 + 4.000 x 80% = 5.000
Deelneming B 2.580 – (4.000 + 8.300 + 600) x 20% = 0 Reserves 1.670 + 8.300 x 80% = 8.310
Vlottende activa 1.610 + 5.720 = 7.330 Herwaarderingsmeerwaarde 600 x 80% = 480
      13.790
    Voorzieningen 400 + 1.680 = 2.080
    Schulden 820 + 3.800 = 4.620
  20.490   20.490

Indien het geherwaardeerde gebouw (met aanschaffingsprijs van 400.000) voor 1.000.000 wordt verkocht, dan wordt een meerwaarde geboekt van 480.000.

416 Diverse vorderingen 1.000.000  
121 Herwaarderingsmeerwaarde 480.000  
  aan 221 Gebouwen   400.000
    228 Geboekte meerwaarde op gebouwen   600.000
    763 Meerwaarde op realisatie van vaste activa   480.000

120.000 (d.i. 20 % van de oorspronkelijke herwaarderingsmeerwaarde van 600.000) werd bij fusie verrekend met de aanschaffingswaarde van de deelneming in vennootschap B.

Wedersamenstelling van het boekhoudkundig verdwenen gedeelte van de kapitaalsubsidies en herwaarderingsmeerwaarden

Teneinde een overeenstemming te bereiken met de fiscale verminderingsregels, zal de vennootschap er doorgaans voor opteren om het aldus boekhoudkundig verdwenen gedeelte van de kapitaalsubsidies of herwaarderingsmeerwaarden onmiddellijk na de fusie terug weder samen te stellen. Deze wedersamenstelling kan dan als een mutatie binnen het eigen vermogen gebeuren door middel van de volgende correctieboekingen :

Voorbeeld 8:

133 Beschikbare reserves 140  
  aan 15 Kapitaalsubsidies    140

Voorbeeld 9:

133 Beschikbare reserves  120  
  aan 121 Herwaarderingsmeerwaarden   120

Er wordt opgemerkt dat de correctieboeking eveneens lastens het resultaat mag gebeuren.

De overgenomen vennootschap bezit aandelen van de overnemende vennootschap. Er wordt geen opleg in geld toegekend. De overgenomen vennootschap bezit geen eigen aandelen

Artikel 703, § 2, W.Venn. bepaalt enkel dat er geen omwisseling plaatsvindt van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die gehouden worden door de overnemende vennootschap zelf of door de overgenomen vennootschap.

De aandelen van de overnemende vennootschap die de overgenomen vennootschap bezit, worden bij fusie dan ook als eigen aandelen aan de activa van de overnemende vennootschap toegevoegd ten gevolge van de overdracht onder algemene titel van alle activa en passiva.

De artikelen 325, eerste lid, en 623, eerste lid, W.Venn. bepalen dat bij het verkrijgen van deze eigen aandelen, een onbeschikbare reserve moet gevormd worden, gelijk aan de waarde waarvoor deze aandelen in de inventaris ingeschreven zijn.

Deze eigen aandelen kunnen :

  • hetzij onmiddellijk, hetzij binnen 12 maanden na fusie worden vernietigd;
  • worden vervreemd binnen 12 maanden na fusie;
  • gedeeltelijk worden vervreemd binnen 12 maanden na fusie. De nominale of fractiewaarde van de niet vervreemde aandelen mag bij het verstrijken van deze termijn hoogstens 20 % bedragen van het geplaatste kapitaal14;
  • van rechtswege nietig worden indien zij binnen 12 maanden na fusie niet werden vervreemd of vernietigd binnen de hoger vermelde grenzen15.

Voorbeeld 10 : zelfde gegevens als in voorbeeld 1, B bezit 50 % van de aandelen van A. A neemt B over.

Balans A
Vaste activa 3.080 Kapitaal 1.800
Vlottende activa 1.610 Reserves 1.670
      3.470
    Voorzieningen 400
    Schulden 820
  4.690   4.690
Balans B
Vaste activa 10.660 Kapitaal 4.000
Deelneming A (50 %) 2.000 Reserves 8.900
Vlottende activa 5.720   12.900
    Voorzieningen 1.680
    Schulden 3.800
  18.380   18.380

Indien vennootschap A vennootschap B overneemt, een onbeschikbare reserve voor eigen aandelen vormt en daarna de verkregen eigen aandelen vernietigt, krijgen wij de volgende toestand :

Balans A + B
Vaste activa 3.080 + 10.660 = 13.740 Kapitaal 1.800 + 4.000 = 5.800
Vlottende activa 1.610 + 5.720 = 7.330 Reserves 1.670 + 8.900 – 2.000 = 8.570
      14.370
    Onbeschikbare reserve eigen aandelen 2.000 – 2.000 0
Eigen aandelen 2.000 – 2.000 0 Voorzieningen 400 + 1.680 = 2.080
    Schulden 820 + 3.800 = 4.620
  21.070   21.070

Men zal opmerken dat het eigen vermogen overeenstemt met een fusie in omgekeerde richting waarbij het niet toegerekende fusieverschil ten laste wordt genomen als resultaat. Uiteraard zal ook de samenstelling van het eigen vermogen er anders uitzien.

Balans B + A
Vaste activa 10.660 + 3.080 = 13.740 Kapitaal 4.000 + 1.800 x 50% = 4.900
Deelneming A 2.000 – (1.800 + 1.670) x 50% - 265 0 Reserves 8.900 + 1.670 x 50% = 9.735
Vlottende activa 5.720 + 1.610 = 7.330  Verlies <265>
      14.370
    Voorzieningen 1.680 + 400 = 2.080
    Schulden 3.800 + 820 = 4.620
  21.070   21.070

Indien de bij de fusie betrokken vennootschapen aandelen van elkaar houden, zal de richting die de fusie aanneemt dus niet neutraal zijn t.a.v. de verwerking van het verschil tussen de boekwaarde van deze aandelen en het overeenstemmende aandeel in het eigen vermogen:

  • gaat het om een fusie waarbij de overnemende vennootschap aandelen houdt van de overgenomen vennootschap, dan wordt dit verschil hetzij toegerekend, hetzij in resultaat genomen;
  •  gaat het om een fusie waarbij de overgenomen vennootschap aandelen houdt van de overnemende vennootschap, dan gebeurt er bij vernietiging van de verkregen eigen aandelen een rechtstreekse vermogenstoerekening.
     
  • 1. Toepassing van art. 78, § 2 en § 4, K.B. W.Venn.
  • 2. Toepassing van art. 78, §4, K.B. W.Venn.
  • 3. Toepassing van art. 238, W.Venn.
  • 4. Toepassing van art. 78, § 4, K.B. W.Venn.
  • 5. Art. 693, tweede lid, 5°, W.Venn.
  • 6. Toepassing van art. 78, § 3, K.B. W.Venn.
  • 7. Toepassing van art. 78, § 5, K.B. W.Venn.
  • 8. Toepassing van art. 78, § 6, K.B. W.Venn.
  • 9. Toepassing van art. 78, § 6, K.B. W.Venn.
  • 10. Art. 78, § 6, in fine, K.B. W.Venn.
  • 11. Art. 78, § 7, K.B. W.Venn.
  • 12. Toepassing van art. 77, K.B. W.Venn.
  • 13. Onder voorbehoud van een toepassing van art. 78, § 4, K.B. W.Venn. en van een wijziging van de fiscale kwalificatie van de reserves bij de overgenomen vennootschap
  • 14. Art. 324, tweede lid, en 622, § 2, tweede lid, 4°, W.Venn.
  • 15. Art. 324, derde lid, en 625, § 1, eerste lid, W.Venn.