COMMISSIE VOOR BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN

CBN-advies 2014/6 – De boekhoudkundige verwerking van effecten aan toonder van rechtswege omgezet in effecten op naam of in gedematerialiseerde effecten 
op 1 januari 2014

Advies van 23 april 20141 

Inleiding en onderwerp van het advies

In het onderhavige advies wordt de boekhoudkundige verwerking behandeld van effecten aan toonder die van rechtswege werden omgezet op 1 januari 2014 in gedematerialiseerde effecten of in effecten op naam, met inschrijving van de effecten op naam van de emittent, overeenkomstig artikel 9 van de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder.

Omzetting van rechtswege op 1 januari 2014 in gedematerialiseerde effecten of in effecten op naam

De wet van 14 december 2005 heeft de geleidelijke afschaffing geregeld van de effecten aan toonder. De rechthebbenden van de effecten aan toonder die nog in omloop waren aan het einde van 2013 konden ten laatste op 31 december 2013 de omzetting van hun effecten in gedematerialiseerde effecten aanvragen (op voorwaarde dat de emittent de nodige regelingen had getroffen voor deze dematerialisering) of in effecten op naam.

Indien de effecten op die datum niet waren omgezet op initiatief van de rechthebbende, werden ze van rechtswege omgezet (in gedematerialiseerde effecten of in effecten op naam), maar met inschrijving van de effecten op naam van de emittent.2  

Indien de emittent de nodige regelingen had getroffen voor de dematerialisering, werden de betrokken effecten van rechtswege omgezet in gedematerialiseerde effecten en ingeschreven op naam van de emittent op een rekening voor gedematerialiseerde effecten.

Indien de emittent niet de nodige regelingen had getroffen voor de dematerialisering, werden de effecten aan toonder van rechtswege omgezet in effecten op naam en ingeschreven op naam van de emittent in het register van de effecten op naam.

In deze beide gevallen van omzetting van rechtswege (in gedematerialiseerde effecten of in effecten op naam), zijn de effecten dus ingeschreven op naam van de emittent en wordt de uitoefening van de rechten belichaamd in een effect aan toonder opgeschort totdat de rechthebbende van de effecten de inschrijving aanvraagt van de effecten op zijn naam op een effectenrekening (voor gedematerialiseerde effecten) of in het register van effecten op naam.3 

Naast de inschrijving op zijn naam, zal de rechthebbende op dat ogenblik ook aan de emittent de betaling kunnen vragen van interesten of dividenden die betrekking hebben op de periode tijdens dewelke zijn rechten op de effecten werden opgeschort. 

De wet regelt tot slot een gedwongen verkoopsregeling vanaf 1 januari 2015 van de effecten die op die datum nog ingeschreven zijn op naam van de emittent, met overdracht van de gelden en onverkochte effecten aan de Deposito- en Consignatiekas. Zo kan de rechthebbende van de effecten de gedeponeerde  gelden of de effecten terugkrijgen van deze kas.4 De emittent kan ook zelf zijn te koop aangeboden effecten kopen.5 

Boekhoudkundige verwerking van effecten van rechtswege omgezet op naam van de emittent

In hoofde van de emittent

De omzetting van rechtswege geschiedt pas op 1 januari 2014, zodat de omzetting niet moet worden uitgedrukt in de boekhouding en de jaarrekening van de emittent voor het boekjaar 2013 (ten minste indien het boekjaar ten laatste wordt afgesloten op 31 december 2013).

De Commissie is echter van mening dat deze omzetting een “belangrijke gebeurtenis die na het einde van het boekjaar heeft plaatsgevonden” zou kunnen vormen voor de emittent die overeenkomstig artikel 96, § 1, 2° van het Wetboek van vennootschappen moet worden vermeld in het jaarverslag van het boekjaar 2013 (indien de vennootschap een jaarverslag opstelt en indien het boekjaar ten laatste wordt afgesloten op 31 december 2013).

Indien de rechthebbende zich dus niet bekend maakt, zullen de omgezette effecten waarvan de rechten zijn opgeschort niet worden voorgelegd aan de algemene vergadering van 2014 en zullen ze, vanaf 1 januari 2015, te koop worden aangeboden (via openbare veiling of desgevallend, op een gereglementeerde markt waarop de effecten zijn genoteerd).

Vanaf 1 januari 2014 zullen de emittenten de effecten moeten opnemen in de rekeningen van de klasse 0 (rekening 074 Goederen en waarden gehouden voor rekening of ten bate en voor risico van derden en 075 Crediteuren wegens goederen en waarden gehouden voor rekening of ten bate en voor risico van derden) en in de toelichting van hun jaarrekening onder de niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen.

Het is immers zo dat de emittent de effecten op zijn naam houdt, maar voor rekening van de rechthebbende. De emittent is geen eigenaar van de effecten maar houdt ze voor rekening van de persoon aan wie ze toebehoren.

De wet van 14 december 2005 verduidelijkt uitdrukkelijk dat deze inschrijving de emittent niet de hoedanigheid verleent van eigenaar.6 

Bovendien, zoals hierboven werd gesteld, wordt de uitoefening van alle rechten die worden belichaamd door deze op naam van de emittent ingeschreven effecten, opgeschort totdat de rechthebbende de inschrijving van de effecten op zijn naam verkrijgt.7 

Ten slotte beschermt de wet van 14 december 2005, zoals gewijzigd door de wet van 21 december 2013,8 de effecten die van rechtswege zijn ingeschreven op naam van de emittent tegen de schuldeisers van de emittent of tegen derden: “De inbeslagneming, sekwestratie of blokkering van een op naam van de emittent geopende effectenrekening of van een inschrijving op naam van de emittent overeenkomstig dit artikel, is niet toegelaten.”9 

Vanaf 1 januari 2015 zal voor de effecten waarvan de rechthebbende zich nog niet heeft bekendgemaakt, de inschrijving op naam van de emittent aflopen ten gevolge van de gedwongen verkoop van de effecten (behalve indien de emittent zelf zijn eigen effecten koopt, zie supra) of ten gevolge van de overdracht van de onverkochte effecten aan de Deposito- en Consignatiekas.

In hoofde van de rechthebbende

Volgens de Commissie lijkt het weinig realistisch om te onderzoeken welke boekhoudkundige verwerking in hoofde van de rechthebbende van de effecten dient te worden toegepast voor de effecten van rechtswege omgezet op naam van de emittent. Ofwel is de rechthebbende namelijk niet op de hoogte van de omzetting (en zal hij bijgevolg de boeking van zijn effecten niet wijzigen), ofwel is de rechthebbende op de hoogte van deze omzetting en vraagt hij de inschrijving aan van de effecten op zijn naam. 
 

  • 1. Onderhavig advies is tot stand gekomen nadat het ontwerp van dit advies op 11 maart 2014 ter publieke consultatie werd gepubliceerd op de website van de CBN.
  • 2. Art. 9 van de wet van 14 december.
  • 3. Art. 10 van de wet van 14 december 2005.
  • 4. Art. 11 van de wet van 14 december 2005.
  • 5. Art. 11 van de wet van 14 december 2005, dat verwijst naar artikel 620, met uitzondering van grens van 20 % van het geplaatst kapitaal, en artikel 621 van het Wetboek van vennootschappen.
  • 6. Art. 9, alinea 3 van de wet van 14 december 2005.
  • 7. Art. 10 van de wet van 14 december 2005.
  • 8. Wet van 21 december 2013 tot wijziging van de wet van 24 juli 1921 op de ongewilde buitenbezitstelling van de titels aan toonder, van de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder en van hoofdstuk V van de wet van 24 juli 2008 houdende diverse bepalingen (i), voor wat betreft de slapende safes.
  • 9. Art. 9, laatste alinea van de wet van 14 december 2005.