COMMISSIE VOOR BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN

CBN-advies 2016/19 – Consortium: toepasselijke rapporteringsstandaard – vrijstelling van subconsolidatie

Advies van 7 september 20161

Inleiding

De NV XYZ en NV ABC staan onder centrale leiding en de NV XYZ stelt een geconsolideerde jaarrekening op in overeenstemming met het Belgisch boekhoudrecht, terwijl de NV ABC een geconsolideerde jaarrekening opstelt volgens de IFRS-normen.

Schema

Vraagstelling

De vennootschappen die samen een consortium uitmaken, overschrijden op geconsolideerde basis meer dan één van de criteria van artikel 16 van het Wetboek van vennootschappen (hierna: W.Venn.). NV 456, een dochtervennootschap van NV ABC stelt reeds een geconsolideerde jaarrekening op volgens de IFRS-normen daar deze vennootschap kwalificeert als moedervennootschap en beursgenoteerd is op een gereglementeerde markt.2 Een geconsolideerde jaarrekening in hoofde van het consortium dient te worden opgesteld en de vraag stelt zich welke rapporteringsstandaard dient te worden toegepast: de IFRS-normen of het Belgisch boekhoudrecht.

Daarnaast wordt de vraag gesteld of de opmaak van een geconsolideerde jaarrekening in hoofde van het consortium de leden van het consortium ontslaat om een sub-geconsolideerde jaarrekening van de NV XYZ en de NV ABC op te stellen.

Toepasselijke rapporteringsstandaard

Artikel 114, § 1 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen (hierna: KB W.Venn.) stelt dat de geconsolideerde jaarrekening moet worden opgesteld overeenkomstig de Belgische consolidatiebeginselen. Het bestuursorgaan kan echter de beslissing nemen om de geconsolideerde jaarrekening op te stellen met toepassing van de IFRS-normen.3 Indien de geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld overeenkomstig de IFRS-normen is dergelijke keuze onherroepbaar. Dit impliceert dat een vennootschap die bij de opmaak van een geconsolideerde jaarrekening kiest voor de IFRS-normen niet kan terugkeren naar de Belgische consolidatiebeginselen.4

Voor wat betreft de eerste opmaak van de geconsolideerde jaarrekening van het consortium zal de raad van bestuur van de consoliderende vennootschap op basis van artikel 114, § 1 KB W.Venn. deze geconsolideerde jaarrekening dus in principe overeenkomstig de Belgische consolidatiebeginselen opstellen, tenzij het bestuursorgaan beslist om de IFRS-normen te gebruiken. Het feit dat een van de vennootschappen die het consortium vormen rapporteert onder een andere rapporteringsstandaard doet daar volgens de Commissie geen afbreuk aan.

De Commissie wenst de nadruk te vestigen op artikel 125 KB W.Venn. hetgeen expliciet stelt dat er binnen het consortium uniforme waarderingsregels dienen te worden toegepast. Dit impliceert dat indien er vennootschappen rapporteren onder verschillende standaarden er noodzakelijke consolidatiecorrecties moeten worden doorgevoerd om deze uniformiteit te garanderen.

In het geval dat NV ABC een genoteerde vennootschap zou zijn op een gereglementeerde markt en haar geconsolideerde jaarrekening opstelt in overeenstemming met de IFRS-normen is de Commissie van oordeel dat de geconsolideerde jaarrekening van het consortium enkel kan worden opgesteld door gebruik te maken van de IFRS-normen. De Commissie wenst er op te wijzen dat een vermoeden van centrale leiding tevens een invloed kan hebben op de bepaling van de consolidatiekring onder IFRS 10 in hoofde van de NV ABC.

Vrijstelling van subconsolidatie

De vrijstelling van subconsolidatie is voorzien in artikel 113 W.Venn.

Overeenkomstig artikel 111 W. Venn.5 wordt elk lid van het consortium aanzien als een consoliderende vennootschap. Van zodra het consortium een geconsolideerde jaarrekening opstelt, is de Commissie van oordeel dat ieder lid van het consortium de vrijstelling van subconsolidatie kan inroepen op voorwaarde dat artikel 113, § 2 W.Venn. wordt nageleefd.

 

  • 1. Onderhavig advies is tot stand gekomen nadat een ontwerp van het advies op 20 mei 2016 ter consultatie werd gepubliceerd op de website van de CBN.
  • 2. Voor de eenvoud werd de groepsstructuur van NV 456 niet verder opgenomen maar de groep overschrijdt meer dan één van de criteria van artikel 16 W.Venn.
  • 3. Artikel 114, § 2 KB W.Venn.
  • 4. Artikelen 106 tot 157 KB W.Venn.
  • 5. In geval van een consortium moet een geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld waarin alle vennootschappen worden opgenomen die het consortium vormen, alsook hun dochterondernemingen. Elk van de vennootschappen die het consortium vormen, wordt als een consoliderende vennootschap beschouwd. De vennootschappen die het consortium vormen, staan gezamenlijk in voor de opstelling en de openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.