CBN-advies 129/1 - Boeking van bonusaandelen
Aan een onderneming worden naar rato van haar participatie in een andere vennootschap, aandelen van deze laatste toegekend uitgegeven op basis van een incorporatie van reserves in het kapitaal. Aan de Commissie werd gevraagd of de waarde van deze «bonusaandelen» op het actief mag worden geboekt als aangroei van de boekwaarde van de portefeuille, en hun tegenwaarde op de resultatenrekening als financiële opbrengst.
De Commissie heeft hierop ontkennend geantwoord, steunend op de heersende doctrine terzake in het buitenland alsook op de volgende overwegingen.
Inkomsten uit participaties of aandelen kan men beoordelen vanuit een dubbele benadering. Een eerste, traditioneel in ons land en bevestigd in het koninklijk besluit van 8 oktober 1976, beschouwt de overdracht van speciën of, meer algemeen genomen, van activa van een vennootschap aan haar aandeelhouder als een inkomen. Zodra een dividend wordt toegekend vermindert het vermogen van de uitbetalende vennootschap in dezelfde mate als het vermogen van de ontvangende aandeelhouder aangroeit. In deze optiek vormen bonusaandelen geen inkomen, aangezien de toekenning ervan geen vermogensoverdracht met zich brengt.
Een tweede benadering maakt abstractie van de onderscheiden rechtspersoonlijkheid van de vennootschap waarin een participatie wordt aangehouden. Zij gaat ervan uit dat de resultaten die de dochter realiseert, gelijktijdig en naar rato van de grootte der participatie worden verwezenlijkt door de vennootschap die de participatie aanhoudt. Deze werkwijze, de zogenaamde nettovermogenswaardemethode (equity method), wordt bij consolidatie in de regel toegepast voor minderheidsparticipaties. Artikel 59 van de vierde EEG-richtlijn van 25 juli 1978 staat de Lid-Staten toe tijdelijk het gebruik van deze methode bij niet-geconsolideerde jaarrekeningen toe te laten. De Belgische regering moet te gelegener tijd beslissen of zij de aanwending van deze methode in de niet-geconsolideerde jaarrekening zal toelaten.
In deze tweede benadering worden de resultaten van de vennootschap die de participatie bezit echter geenszins beïnvloed door de betaalbaarstelling van dividenden, en a fortiori door de toekenning van bonusaandelen. Men vindt het totale, positieve of negatieve, resultaat van de betrokken vennootschap systematisch, a rato van de grootte van de participatie, terug in het resultaat van de onderneming die de participatie bezit. Als daarentegen bonusaandelen bij de opbrengsten worden geboekt, dan worden daardoor geen resultaten bekomen die in verhouding staan tot de aangroei van het eigen vermogen en van het resultaat van de betrokken vennootschap, maar die enkel in verhouding staan tot het bedrag dat aan het kapitaal wordt toegevoegd en alleen voor zover effecten worden gecreëerd ter vertegenwoordiging van deze kapitaalverhoging. In voorkomend geval heeft een negatief resultaat overigens geen rechtstreekse weerslag op het resultaat van de vennootschap die de aandelen bezit.
Hieruit volgt dat de boeking van bonusaandelen als resultaat noch in de ene noch in de andere benadering op een logische samenhang kan steunen.
Daarentegen bestaat er voor een onderneming die een participatie bezit in een andere vennootschap waar overgegaan wordt tot een omvangrijke autofinanciering via reservering van het geheel of van een groot gedeelte van de winst, geen bezwaar om - ongeacht elke toekenning van bonusaandelen, doch in het bijzonder bij incorporatie van reserves in het kapitaal - de waarde waartegen deze participatie in haar jaarrekening voorkomt te herwaarderen. In hoofde van deze onderneming zal een dergelijke herwaardering beslist geen aanleiding geven tot een voor uitkering vatbaar resultaat. Doch dit niet uitkeerbaar karakter strookt met de bestemming - een duurzame autofinanciering - aan dit resultaat gegeven in de vennootschap waarin de participatie wordt aangehouden, des te meer wanneer deze duurzame bestemming wordt uitgedrukt via incorporatie in het kapitaal.
Wanneer een vennootschap bonusaandelen uitgeeft op basis van een incorporatie van reserves of winst in het kapitaal, en zij deze effecten toekent aan de aandeelhouders naar rato van hun participatie in het kapitaal, wijzigt dit niet het maatschappelijk aandeel van de aandeelhouder, doch alleen het aantal aandelen dat dit maatschappelijk aandeel vertegenwoordigt.
Hieruit volgt dat het verkeerd zou zijn te denken dat bonusaandelen voortvloeien uit een «kosteloze» toekenning en dat hun aanschaffingsprijs derhalve nul zou bedragen. Aangezien enkel het aantal aandelen vergroot dat het maatschappelijk aandeel vertegenwoordigt, lijkt het aangewezen de aanschaffingsprijs van de oude effecten - alsook de eventueel geboekte waardeverminderingen en meerwaarden - om te slaan over het grotere aantal effecten naar rato van het aantal gecreëerde nieuwe effecten.
Indien de oude aandelen tegen verschillende prijzen werden verworven, zal de aanschaffingsprijs van de individuele effecten worden aangepast per effectengroep met dezelfde aanschaffingsprijs.