COMMISSIE VOOR BOEKHOUDKUNDIGE NORMEN

CBN-advies 2018/15 – Boekhoudkundige verwerking van onder meer de rendementswaarborg voor werkgeversbijdragen in het kader van een aanvullende pensioentoezegging

Advies van 20 juni 20181  

Algemeen

Onderhavig advies verduidelijkt onder meer de boekhoudkundige verwerking van de verplichting uit hoofde van de wettelijke rendementswaarborg die rust op de werkgeversbijdragen die een onderneming betaalt in het kader van een aanvullende pensioentoezegging voor haar werknemers (hierna: werkgever als inrichter van een pensioentoezegging)2 .

Wat betreft de wettelijke verplichting inzake de naleving van voormelde rendementswaarborg steunt onderhavig advies op het advies van de FSMA3  verstrekt op 9 mei 2017 aan de Vice-eersteminister en minister van Werk, Economie en Consumenten, belast met Buitenlandse Handel.

Beknopte beschrijving van de verplichtingen van de werkgever als inrichter van een pensioentoezegging – externaliseringsverplichting

De beschrijving van de FSMA is de volgende: 

“I. De rendementswaarborg van Belgische aanvullende pensioentoezeggingen

I. 1. De wettelijke draagwijdte van de rendementswaarborg

Artikel 24 van de Wet van 28 april 2003 betreffende de aanvullende pensioenen en het belastingstelsel van die pensioenen en van sommige aanvullende voordelen inzake sociale zekerheid (hierna: de WAP), verplicht de inrichter van een aanvullend pensioen om een bepaald rendement te waarborgen op de pensioenbijdragen. Het gaat om een wettelijke garantieverplichting die komt bovenop de contractuele verplichtingen die ontstaan op grond van de aanvullende pensioentoezegging. 

Terwijl de aangeslotene na maximaal één jaar aansluiting bij een pensioentoezegging aanspraak kan maken op verworven reserves overeenkomstig het pensioenreglement, ontstaat het recht op de rendementswaarborg slechts op het ogenblik van uittreding, pensionering of opheffing van de pensioentoezegging. 

De inrichter is ertoe gehouden om enig tekort ten aanzien van de rendementswaarborg aan te zuiveren ten laatste op het ogenblik van de overdracht van de verworven reserves na uittreding, van de pensionering of de opheffing van de pensioentoezegging (artikel 30 WAP).

De rendementswaarborg op de werknemersbijdragen onderscheidt zich in een aantal belangrijke aspecten van de rendementswaarborg op de werkgeversbijdragen:
 

•     De rendementswaarborg op de werknemersbijdragen (artikel 24, § 1 WAP)
  • geldt voor alle types van pensioenplannen, zowel deze van het type vaste bijdragen (met of zonder tarief) als deze van het type vaste prestaties of cash balance;
  • wordt berekend onder aftrek van de premie nodig voor een overlijdens- of invaliditeitsverzekering;
  • geldt sedert 1 januari 1986 voor de aanvullende pensioenen beheerd door een pensioenfonds en sedert 1 januari 1996 voor de aanvullende pensioenen beheerd door een verzekeringsonderneming;
  • bedroeg 4.75 % tot 1 juli 1999, 3.75 % tot 31 december 2016 en bedraagt 1.75 % sinds 1 januari 2016.
     
•     De rendementswaarborg op de werkgeversbijdragen (artikel 24, § 2 WAP)
  • geldt enkel voor pensioenplannen van het type vaste bijdragen (met of zonder tarief) en van het type cash balance;
  • wordt berekend onder aftrek van de premie nodig voor een overlijdens- of invaliditeitsverzekering en onder aftrek van een kostenpercentage van maximaal 5 %;
  • wordt binnen de eerste vijf jaren van de aansluiting vervangen door een indexatie indien het resultaat daarvan lager is dan de rendementswaarborg;
  • geldt sedert 1 januari 2004;
  • bedroeg 3.25 % tot 31 december 2015 en bedraagt 1.75 % sinds 1 januari 2016.

I. 2. De “werkelijke” omvang van de rendementswaarborg

Het niveau van de wettelijke rendementswaarborg wordt nominaal vastgesteld door de WAP: vandaag 1.75 % voor de werknemersbijdragen van alle types pensioenplannen en 1.75 % voor de werkgeversbijdragen van pensioenplannen van het type vaste bijdragen en cash balance.

De in de WAP bepaalde regeling bevat echter een aantal “matigings”mechanismen die maken dat het “werkelijke” niveau van de rendementswaarborg in veel gevallen een heel stuk lager ligt dan het nominale niveau en soms zelfs negatief kan zijn. 

Deze matigingsmechanismen omvatten: 

1. Pensioenopbouw: logischerwijs worden beide waarborgen enkel toegepast op het gedeelte van de bijdragen dat dient voor pensioenopbouw en niet op het deel dat wordt gebruikt voor de financiering van de overlijdens- en/of invaliditeitsdekking.

2. Inflatiewaarborg: de rendementswaarborg op de werkgeversbijdragen geldt niet wanneer de aangeslotene uittreedt gedurende de eerste vijf jaar van de aansluiting. In dat geval geldt enkel een inflatiewaarborg indien deze lager is.

3. Werking in de tijd: de rendementswaarborg is enkel van toepassing op bijdragen gestort nà de inwerkingtreding van de betrokken wetgeving.

Zoals hiervoor toegelicht geldt de rendementswaarborg op de werknemersbijdragen sedert 1 januari 1986 voor de aanvullende pensioenen beheerd door een pensioenfonds en sedert 1 januari 1996 voor de aanvullende pensioenen beheerd door een verzekeringsonderneming, terwijl de rendementswaarborg op de werkgeversbijdragen geldt sinds 1 januari 2004. De rendementswaarborg wordt enkel berekend op de bijdragen die zijn gestort na deze data.

4. Compensatie: compensatie met reserves van vóór de inwerkingtreding van de wetgeving is mogelijk. Hoewel op de bijdragen gestort vóór de inwerkingtreding van de wetgeving (1996 resp. 2004) geen rendement moet worden gewaarborgd, mogen de reserves die op basis van die bijdragen zijn gevormd wél worden meegeteld om na te gaan of aan de rendementswaarborg (op persoonlijke bijdragen en werkgeversbijdragen) is voldaan. Het volstaat dat het totaalbedrag van de reserves (gevormd op basis van bijdragen vóór én na de inwerkingtreding van de wet) voldoende hoog is om de rendementswaarborg (op basis van bijdragen na de inwerkingtreding van de wet) af te dekken. 

Het minimum rendementsniveau moet evenmin jaarlijks worden gehaald: het betreft een gemiddelde over een ganse periode. Hierdoor kunnen lage rendementen van bepaalde jaren gecompenseerd worden met hogere rendementen van andere jaren. 

5. Kosten: de WAP laat toe dat bij de berekening van de rendementswaarborg op werkgeversbijdragen geen rekening wordt gehouden met het deel van de bijdragen dat wordt gebruikt voor de dekking van kosten. Dit deel van de bijdragen is beperkt tot 5 %. Dit betekent concreet dat - wanneer rekening wordt gehouden met de maximale kost van 5 % - de rendementswaarborg maar betrekking heeft op 95 % van de bijdrage. 

6. 0 %-garantie na uittreding: de rendementswaarborgen - zowel deze op de persoonlijke als op de werkgeversbijdragen - lopen maar tot op het ogenblik van de uittreding. Wanneer de werknemer uittreedt, wordt het bedrag van de waarborg definitief bevroren. Enkel dit bevroren niveau moet vervolgens verder worden gewaarborgd tot het ogenblik van de pensionering of van de overdracht van de reserves na uittreding. Dit betekent dat positieve rendementen die worden verworven nà uittreding kunnen bijdragen tot de dekking van de op het ogenblik van uittreding “gekristalliseerde” rendementsgarantie. Er wordt in dat verband gesproken van een 0 %-waarborg. 

I.3. De externalisering en de financiering van de rendementswaarborg

3.1. De externalisering van de contractuele pensioentoezegging

De hoofdbedoeling van de wetgeving op de aanvullende pensioenen bestaat er in om te waarborgen dat de pensioentoezegging die door de inrichter wordt gegeven, ook daadwerkelijk wordt nagekomen. Daartoe wordt de inrichter verplicht om de pensioentoezegging te “externaliseren”. Daartoe moeten alle pensioenverplichtingen voldoende gefinancierd worden en de daartoe opgebouwde pensioenreserves worden onttrokken aan het ondernemingsrisico van de inrichter. 

Opdat de pensioeninstelling ook effectief in staat zou zijn om de pensioenbelofte van de inrichter uit te voeren moet aan een aantal sequentiële voorwaarden zijn voldaan. Deze voorwaarden kunnen worden beschouwd als de schakels in het externaliseringsproces. Elk van deze schakels moet aanwezig en intact zijn. Wanneer één van de schakels (ont)breekt, komt de nakoming van de pensioentoezegging in het gedrang.

Hieronder wordt toegelicht hoe de verschillende schakels in het externaliseringsproces worden gereglementeerd.

3.1.1. Alle verplichtingen die voortvloeien uit de pensioentoezegging moeten worden toevertrouwd aan een pensioeninstelling

Deze verplichting kan worden afgeleid uit artikel 5, § 3 van de WAP dat bepaalt: "De uitvoering van een pensioentoezegging wordt toevertrouwd aan een pensioeninstelling".

Een inrichter die maar een deel van de verplichtingen die voortvloeien uit zijn pensioentoezegging toevertrouwt aan een pensioeninstelling, pleegt bijgevolg een inbreuk op de WAP.

De wetgeving met betrekking tot het statuut van de pensioeninstellingen regelt dit aspect niet. De regelgeving op de pensioeninstellingen komt maar tussen indien en voor zover een pensioeninstelling daadwerkelijk met het beheer van een pensioentoezegging wordt belast. De vraag of alle verplichtingen die voor een inrichter voortvloeien uit een pensioentoezegging ook daadwerkelijk aan een pensioeninstelling in beheer werden gegeven, gaat daaraan vooraf.

3.1.2. De verplichtingen die voortvloeien uit de pensioentoezegging moeten worden omgezet in voorzieningen van een pensioeninstelling

De externalisering betekent dat de contractuele pensioenverplichtingen van de inrichter worden omgezet in voorzieningen van de pensioeninstelling aan wie het beheer van de pensioentoezegging wordt toevertrouwd. Dit gebeurt volgens regels die eigen zijn aan de pensioeninstelling.

→    Instelling voor bedrijfspensioenvoorziening

De berekeningswijze van de voorzieningen bij een IBP wordt bepaald in de artikelen 16 en volgende van het K.B. WIBP4 . Op grond van die bepalingen zijn de technische voorzieningen van de IBP gelijk aan het maximum van de korte termijn technische voorziening (KTV) en de lange termijn technische voorziening (LTV).

-    De KTV stemt overeen met de som van volgende bedragen5 :

• de verworven reserves berekend overeenkomstig de sociale wetgeving (WAP)6 of de minimale rendementswaarborg met betrekking tot de persoonlijke bijdragen (artikel 24, § 1 WAP) voor de aangeslotenen waarvoor dit bedrag hoger ligt dan de verworven reserves;
• de actuele waarde van lopende renten berekend met de door de pensioenregeling bepaalde actualisatieregels.

-   De LTV is een niveau van voorzieningen dat de duurzaamheid van de verbintenissen waarborgt7 . Het betreft hier een kwalitatieve norm. De wetgeving bevat geen kwantitatieve regels voor de berekening van de LTV. De methodes en grondslagen worden gekozen door IBP. De IBP dient haar keuze te rechtvaardigen in het financieringsplan. De LTV-berekening moet voor Belgische DB-plannen in principe leiden tot een niveau van voorzieningen dat hoger ligt dan de KTV en bijgevolg tot de vorming van een buffer bovenop de KTV. Omwille van de aard van de toezegging is de LTV voor DC-plannen doorgaans gelijk aan de KTV.

→    Verzekeringsonderneming (groepsverzekering)

Op grond van artikel 48 van het K.B.-Leven moet elke groepsverzekering minimaal gefinancierd worden tot beloop van de som van volgende bedragen:

- de verworven reserves berekend overeenkomstig de sociale wetgeving ( zie hoger en voetnoot 5)) of de minimale rendementswaarborg met betrekking tot de persoonlijke bijdragen (artikel 24, § 1 WAP) voor de aangeslotenen waarvoor dit bedrag hoger ligt dan de verworven reserves;

- de actuele waarde van lopende renten berekend met een intrestvoet van 6 % en de sterftetafels MR/FR.

Dit financieringsniveau stemt grosso modo overeen met het niveau van de korte termijn technische provisies (KTV) bij IBP's (zie hierna).

3.1.3. De voorzieningen moeten worden afgedekt door aanspraken op de pensioeninstelling (geen onderfinanciering)

→    Instelling voor bedrijfspensioenvoorziening

Een onderfinanciering van de voorzieningen is in strijd met artikel 90 van de WIBP op grond waarvan de technische voorzieningen van de IBP moeten worden afgedekt door dekkingswaarden.

→    Verzekeringsonderneming (groepsverzekering)

Artikel 48 van het K.B.-Leven eist dat de voorzieningen van de groepsverzekering worden afgedekt door (wiskundige) reserves.

3.2. De externalisering van de wettelijke rendementswaarborg

De onder 3.1. beschreven externaliseringsprincipes moeten worden toegepast binnen het kader van de toepasselijke wetgeving. De vraag over de externalisering en de bijhorende financiering van de rendementswaarborg moet derhalve beantwoord worden aan de hand van de WAP en de WIBP.

De WAP heeft terzake geen expliciete regeling bepaald. In de Memorie van toelichting bij de WAP worden de toepasselijke principes echter wel als volgt verduidelijkt:

“… deze twee waarborgen (rendementswaarborg op persoonlijke en werkgeversbijdragen) maken geen deel uit van de verworven reserves. Die garanties dienen niet elk jaar bereikt te worden maar wel op het ogenblik van de uittreding of de pensionering van de aangeslotene of op het ogenblik van de stopzetting van het plan. Dit heeft volgende gevolgen voor de financiering van de waarborgen. 

Voor wat betreft de waarborg van artikel 24, § 1 dient elk jaar nagekeken te worden of de verworven reserves die garantie dekken. In het geval er niet voldoende is, dient het verschil in een egalisatiefonds te worden gestort.

Voor wat betreft de waarborg van artikel 24, § 2 is er geen verplichting tot financiering. Het controleren of de verworven reserves minstens gelijk zijn aan de waarborg zal pas gebeuren op het ogenblik van de uittreding of van de pensionering van de aangeslotene of op het ogenblik van de stopzetting van het plan… Het spreekt voor zich dat de uitvoeringsbesluiten, en meer in het bijzonder de regels inzake de minimumfinanciering, zullen worden aangepast om rekening te houden met deze regels…”8 . 

Zoals toegelicht onder 3.1.2. bepalen de hogervermelde uitvoeringsbesluiten dat de rendementswaarborg op de persoonlijke bijdragen steeds moet gefinancierd zijn9 . A contrario kan daaruit worden afgeleid dat dit voor de rendementswaarborg op de werkgeversbijdragen niet het geval is.

In het voorbereidend document bij het sociaal overleg dat voorafging aan de meest recente herziening van de rendementswaarborg door de wet van 18 december 2015 werden deze principes als volgt in herinnering gebracht:

“Dient de rendementswaarborg te allen tijde gefinancierd te worden, of enkel op het moment waarop deze opeisbaar is? 

De WAP heeft wat dit betreft geen regeling voorzien. Niettemin bepalen het KB Leven voor de verzekeringsondernemingen en het KB IBP voor de IBP’s dat de rendementswaarborg te allen tijde gefinancierd moet te worden voor de werknemersbijdragen. Dit betekent dat een pensioeninstelling in staat moet zijn om jaarlijks een reëel financieel rendement te genereren dat toelaat om deze rendementswaarborg op te bouwen.

Voor wat betreft de werkgeversbijdragen van een pensioentoezegging van het type vaste bijdragen, bestaat er geen enkele verplichting om deze rendementswaarborg te financieren. Dit houdt in dat de inrichter deze waarborg kan financieren op het moment dat deze opeisbaar is …”.

Samenvattend kan dus besloten worden dat enkel de rendementswaarborg op de werknemersbijdragen moet geëxternaliseerd worden.”

Boekhoudkundige verwerking van de WAP rendementswaarborg voor werkgeversbijdragen

      A.    Algemeen

4.    De jaarrekening moet een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de vennootschap.10  Er moet rekening worden gehouden met alle voorzienbare risico's, mogelijke verliezen en ontwaardingen, ontstaan tijdens het boekjaar waarop de jaarrekening betrekking heeft of tijdens voorgaande boekjaren, zelfs indien deze risico's, verliezen of ontwaardingen slechts gekend zijn tussen de balansdatum en het ogenblik waarop de jaarrekening door het bestuursorgaan van de vennootschap wordt opgesteld. 

5.    Hierbij moet rekening worden gehouden met de kosten en de opbrengsten die betrekking hebben op het boekjaar of op voorgaande boekjaren, ongeacht de dag waarop deze kosten en opbrengsten worden betaald of geïnd, behalve indien de effectieve inning van deze opbrengsten onzeker is. Ten laste van het boekjaar moeten inzonderheid worden geboekt: het geraamde bedrag van de belastingen op het resultaat van het boekjaar of op het resultaat van vorige boekjaren, alsmede de bezoldigingen, uitkeringen en andere sociale voordelen die in de loop van een volgend boekjaar zullen worden betaald voor diensten die tijdens het boekjaar of tijdens vorige boekjaren zijn verricht. Wanneer de opbrengsten of de kosten in belangrijke mate worden beïnvloed door opbrengsten of kosten die aan een ander boekjaar moeten worden toegerekend, wordt daarvan melding gemaakt in de toelichting.11

6.    In de gevallen waarin, bij gebreke aan objectieve beoordelingscriteria, de waardering van de voorzienbare risico's, de mogelijke verliezen en de ontwaardingen onvermijdelijk aleatoir is, wordt hiervan melding gemaakt in de toelichting, wanneer de betrokken bedragen rekening houdend met de doelstelling van het getrouwe beeld12 , belangrijk zijn. 

      B.    Voorzieningen voor pensioenplannen

7.    Voorzieningen moeten onder meer worden gevormd met het oog op de verplichtingen die op de vennootschap rusten inzake rust- en overlevingspensioenen, werkloosheid met bedrijfstoeslag en andere gelijkaardige pensioenen of renten.13  De Commissie merkt op dat een werkgever als inrichter van een pensioentoezegging in regel haar verplichtingen die uit deze pensioentoezegging voortvloeien geëxternaliseerd zal hebben. De FSMA merkt op dat er geen externaliseringsverplichting geldt voor alle verplichtingen die voortvloeien uit een wettelijke rendementsgarantie. 

Geen externalisering van alle risico’s 

8.    Indien een werkgever als inrichter van een pensioentoezegging niet alle risico’s met betrekking tot haar pensioenplannen heeft overgedragen aan een pensioeninstelling, moet het bestuursorgaan het behouden risico inschatten. Ten belope van de kosten die dit behouden risico waarschijnlijk met zich zal meebrengen moet een voorziening worden geboekt in de mate dat deze kosten betrekking hebben op het boekjaar of op voorgaande boekjaren. De waardering van deze voorziening zal het voorwerp uitmaken van een later advies of een latere technische nota van de Commissie.

Externalisering van alle risico’s

9.    De Commissie is van mening dat indien de werkgever als inrichter van een pensioentoezegging op basis van een vastgestelde onderfinanciering van de pensioenverplichtingen meent bijkomende stortingen te moeten doen14  aan de pensioeninstelling aan wie de pensioentoezegging werd toevertrouwd, de werkgever als inrichter van de pensioentoezegging een voorziening moet boeken indien het bedrag van de bijkomende premiebetaling nog niet is gekend. Indien daarentegen de bijkomende premie gekend is op inventarisdatum, doch nog niet werd betaald, moet een schuld worden uitgedrukt.

      C.    Vermeldingen in de toelichting

10.    De toelichting van de jaarrekening moet, indien van materieel belang, onder de Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen, een beknopte beschrijving bevatten van de bestaande regelingen met betrekking tot de aanvullende rust- of overlevingspensioenen alsmede van de maatregelen die werden getroffen om de daaruit voortvloeiende kosten te dekken.15  

11.    De Commissie is van mening dat in het kader van de vereiste van het getrouwe beeld van de jaarrekening, het bestuursorgaan in de toelichting een expliciete vermelding moet opnemen van de wijze waarop en de mate waarin de pensioenverplichtingen worden gefinancierd. Derhalve dient in het geval dat de pensioeninstelling een onderfinanciering heeft vastgesteld en meegedeeld middels de uitgereikte pensioenfiches in de zin van artikel 26 van de WAP, hiervan melding worden gemaakt in de toelichting indien deze onderfinanciering van materieel belang is. In voorkomend geval moet de toelichting de redenen vermelden waarom de door de pensioeninstelling vastgestelde onderfinanciering geen aanleiding heeft gegeven tot de vorming van een voorziening ten belope van de door de pensioeninstelling berekende onderfinanciering.

12.    De officiële modellen van de jaarrekening ter beschikking gesteld door de Balanscentrale16  bevatten een daartoe specifiek aangewezen plaats onder de Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen, met name op de pagina’s VOL 6.14, VKT 6.5 en MIC 6.3 van respectievelijk het volledig model, het verkort model en het micromodel van de jaarrekening.

13.    Naast de vermeldingen waarvan sprake in de voorgaande randnummers, moet de toelichting, onder de waarderingsregels, tevens vermelden op welke wijze de voorzieningen voor pensioenverplichtingen worden gewaardeerd.
 

• 1Onderhavig advies is tot stand gekomen nadat een ontwerpadvies op 25 januari 2018 ter publieke consultatie werd gepubliceerd op de website van de CBN.
• 2Artikel 24, § 2 van de Wet van 28 april 2003 op de aanvullende pensioenen en het belastingstelsel van die pensioenen en van sommige aanvullende voordelen inzake sociale zekerheid (hierna: WAP).
• 3De FSMA is voluit Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (‘Financial Services and Markets Authority’ of FSMA). Luidens artikel 49 WAP wordt het toezicht op de naleving van de bepalingen van de artikelen 2 tot 63/8 WAP en de bijhorende uitvoeringsbesluiten toevertrouwd aan de FSMA.
• 4Koninklijk besluit van 12 januari 2007 betreffende het prudentieel toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening (KB WIBP).
• 5Artikel 17 KB WIBP.
• 6De regels voor de berekening van de minimale verworven reserves zijn opgenomen in hoofdstuk IV van het Koninklijk besluit 14 november 2003 tot uitvoering van de WAP.
• 7Artikel 16, § 2 KB WIBP.
• 8Onderlijning toegevoegd.
• 9In het Verslag aan de Koning bij het koninklijk besluit van 12 januari 2007 betreffende het prudentieel toezicht op de IBP’s wordt bij de toepassing van artikel 17 toegelicht dat: “ … om de continuïteit met de huidige reglementering te verzekeren dienen de instellingen die Belgische pensioenregelingen beheren en waarop artikel 24, § 1 van de WAP van toepassing is, daarenboven steeds een technische voorziening samen te stellen die minstens gelijk is aan de som over alle aangeslotenen van de positieve verschillen tussen de bijdrage garantie, bepaald in artikel 24, § 1 en de verworven reserve. Dit betekent met andere woorden dat voor het bepalen van de ondergrens van de technische voorzieningen voor de aangeslotenen van die Belgische pensioenregelingen de vergelijking moet gemaakt worden tussen de verworven reserves en het bedrag van de garantie van artikel 24, § 1 …”.
• 10Artikel 24 KB W.Venn.
• 11Artikel 33 KB W.Venn.
• 12Artikel 24, eerste lid KB W.Venn.
• 13Artikel 54 KB W.Venn.
• 14De Commissie is echter niet bevoegd om te oordelen of in concreto effectief bijkomende stortingen dienen te gebeuren om in regel te zijn met de WAP. Deze inschatting behoort tot de bevoegdheid van het bestuursorgaan van de werkgever als inrichter van de pensioentoezegging.
• 15Artikel 91, A, XVII, D KB W.Venn. (volledig schema), artikel 94, tweede lid, VI, C KB W.Venn. (verkort schema), artikel 94/3, III, C. KB W.Venn. (microschema).
• 16Versie 2016.